設(shè)立股權(quán)投資公司可研報(bào)告

設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 1 頁(yè) 共 16 頁(yè) 設(shè)立 股權(quán)投資 公司的 可行性研究報(bào)告 一、 設(shè) 立 股權(quán)投資 公司的 宏觀 背景 與外部環(huán)境 （一） 我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展已步入資本 主動(dòng)出擊，尋找產(chǎn)業(yè) 的階段 改革開(kāi)放以來(lái)，中國(guó)的投融資格局發(fā)生了很大的變化，由“居民積累為主，國(guó)家運(yùn)用為主”的“高投入、高成長(zhǎng)、低效益”的粗放式經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變?yōu)椤熬用穹e累為主、市場(chǎng)運(yùn)用為主、投資技術(shù)為導(dǎo)、資金效率為本”的投資市場(chǎng)化、效益化、專(zhuān)業(yè)化模式。 改革開(kāi)放以來(lái)，中國(guó)的企業(yè)發(fā)展模式，也由產(chǎn)業(yè)規(guī)模通過(guò)自身積累逐步壯大向“產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng) +資本運(yùn)營(yíng)”的模式轉(zhuǎn)變。 回望中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和中國(guó)在國(guó)際上的地位，可以發(fā)現(xiàn)，中 國(guó)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)經(jīng)歷了兩個(gè)階段，現(xiàn)在正開(kāi)始第三個(gè)階段： 第一階段 改革開(kāi)放 20 年（ 1978-1998），中國(guó)經(jīng)濟(jì)取得了巨大的發(fā)展，引起了世界的重視。 1997 年的亞洲金融風(fēng)暴，卻愈發(fā)健康了中國(guó)的經(jīng)濟(jì)，在亞洲四小龍?jiān)馐芙鹑陲L(fēng)暴重創(chuàng)的時(shí)候，中國(guó)登上了亞洲強(qiáng)國(guó)的位置。 第二階段 從 1998 到 2008 年，中國(guó)用了 10 年時(shí)間，成為了世界經(jīng)濟(jì)大國(guó) ；中國(guó)企業(yè)也在這 10 年中，實(shí)現(xiàn)了飛躍。作為普通民眾最容易感知的，就是： 1998 年以前，上億規(guī)模的企業(yè)，特別是民營(yíng)設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 2 頁(yè) 共 16 頁(yè) 企業(yè)，是屈指可數(shù)的，然而到了 2008 年，民營(yíng)企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了動(dòng)輒幾十億 的規(guī)模；福布斯富豪排行榜在 1998 年以前，上億身家的企業(yè)家已經(jīng)可以上榜了，而到了 2008 年，上榜富豪身家已經(jīng)漲到了幾十億甚至上百億； 1998 年以前的資產(chǎn)，企業(yè)運(yùn)營(yíng)主要是簡(jiǎn)單的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng) ，可以認(rèn)為是量變的積累， 而 1998 年 到 2008 年 期間 ，大量?jī)?yōu)質(zhì)的企業(yè)通過(guò)將 產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)良好結(jié)合，利登上國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際資本平臺(tái)，從而實(shí)現(xiàn)了從量變的積累到質(zhì)變的飛躍。 第三階段 從 2008 年開(kāi)始，中國(guó)經(jīng)濟(jì)開(kāi)始進(jìn)入第三個(gè)發(fā)展階段。第二個(gè)階段是產(chǎn)業(yè)積累達(dá)到一定程度，開(kāi)始實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)， 是產(chǎn)業(yè)尋找資本； 而第三階段，則是資本運(yùn)營(yíng)主動(dòng)出擊 ， 尋找產(chǎn)業(yè)， 表現(xiàn)形式有兩種：第一種 、 已經(jīng)登上資本平臺(tái)的有實(shí)力的企業(yè)，主動(dòng)展開(kāi)收購(gòu)兼并等資本運(yùn)營(yíng)，從而實(shí)現(xiàn)強(qiáng)者恒強(qiáng)。 第二種 、 各種資本聯(lián)合起來(lái)，積極、主動(dòng)尋找具有飛躍發(fā)展可能性，而目前卻依然處于比較弱小階段的企業(yè) 、項(xiàng)目 ，從而幫助企業(yè) 用 3-5 年就加速完成 原來(lái)需要用 10年才能走完的產(chǎn)業(yè)積累道路 ， 并順利登上國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際資本平臺(tái)。 產(chǎn)業(yè)、資本發(fā)展示意圖： 產(chǎn)業(yè)、資本發(fā)展階段 第一階段 段：改革開(kāi)發(fā)至 1998 年 產(chǎn)業(yè)緩慢積累階段 產(chǎn)業(yè)資本在不同發(fā)展階段的關(guān)系和相互作用 第二階段 段： 1998 2008 產(chǎn)業(yè)積累到一定階段，主動(dòng)尋求資本助力 資本主動(dòng)出擊，尋找產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)資本 與產(chǎn)業(yè)的良好結(jié)合，從而實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值最大化 第三 階段 段： 2008全球金融危機(jī)開(kāi)始 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 3 頁(yè) 共 16 頁(yè) 資本主動(dòng)出擊， 在歐美日本等國(guó)家，已經(jīng)獲得了充分的發(fā)展；在中國(guó)，也早已有之 。 早在 1990 年以前，就由政府出資組 建了中創(chuàng)公司、上海高技術(shù)投資公司等。 但中國(guó)專(zhuān)業(yè)投資公司，是 2000 年以后，伴隨著中國(guó) 經(jīng)濟(jì)的騰飛，產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)的逐步結(jié)合以及網(wǎng)絡(luò)、高科技的發(fā)展，才開(kāi)始真正的起步 ，這期間成長(zhǎng)了市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)的第一批專(zhuān)業(yè)投資公司 （如湖南 電廣傳媒 100 持股的 深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司 ） 。 （二） 2008 年以來(lái)的全球金融危機(jī)對(duì)中國(guó)資本的歷史性機(jī)遇 2008 年以來(lái)的全球金融危機(jī)，對(duì)中國(guó)來(lái)說(shuō)，是利遠(yuǎn)大于弊的。雖然中國(guó)經(jīng)濟(jì)也遭受重大打擊，但相較與美國(guó)、日本及歐洲 國(guó)家 ，中國(guó)所受到的影響是最為有限的，中國(guó)也將是最先恢復(fù)“健康”的大國(guó)。美國(guó) 、日本及歐洲強(qiáng)國(guó)大傷元?dú)獾臋C(jī)會(huì)，成為了中國(guó)由世界大國(guó)向世界強(qiáng)國(guó)轉(zhuǎn)變的歷史性機(jī)遇。 2008 年 的 全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)， 將使 中國(guó)資本 進(jìn)入騰飛發(fā)展階段 ， 為中國(guó)資本 登上世界 資本 舞臺(tái)創(chuàng)造了歷史性機(jī)遇 ： （ 1） 2008 年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，將是中國(guó)從經(jīng)濟(jì)大國(guó)成長(zhǎng)為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)的歷史性機(jī)遇，經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)必然需要強(qiáng)大的資本體系予以支持；（ 2）國(guó)際經(jīng)濟(jì)遭受危機(jī)重創(chuàng)，而國(guó)內(nèi)資本充裕，配合以國(guó)內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的更快復(fù)蘇和健康發(fā)展，將使國(guó)內(nèi)資本得到更多的投資機(jī)遇；（ 3）經(jīng)濟(jì)危機(jī)為資本帶來(lái)的最現(xiàn)實(shí)的實(shí)惠，就是：資產(chǎn)的大幅度貶值， 使得原來(lái)需要 10 元錢(qián)能購(gòu)買(mǎi)到的，變成 用 3、 4 元就可以買(mǎi)到。 如 股指從 6100 多點(diǎn)跌到最低不足 1600點(diǎn)，上千萬(wàn)元一畝的土地，貶值到甚至幾百萬(wàn)元 ，石油從 150 美元跌設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 4 頁(yè) 共 16 頁(yè) 到 40 美元一桶等 。 （三）我國(guó)資本 體系已達(dá)到基本 完善 ，資本 退出渠道有保障 經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)積極尋找資本的發(fā)展階段后，在產(chǎn)業(yè)、資本力量的共同推動(dòng)下，我國(guó) 多層次資本市場(chǎng) 體系已 逐步完善 ， 具有了比較優(yōu)良的進(jìn)行資本尋找產(chǎn)業(yè)，積極開(kāi)展 股權(quán)投資 的 政策 環(huán) ， 為資本投資產(chǎn)業(yè)的股權(quán)退出提供了良好的條件：國(guó)內(nèi)滬深交易所上市；創(chuàng)業(yè)板；境外資本市場(chǎng)上市；股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)缟鲜泄驹霭l(fā)收購(gòu)、其它股東及管理層收購(gòu)等。 1股權(quán)全 流通 2005 年開(kāi)始實(shí)行的 股權(quán)分置改革 ， 實(shí)現(xiàn)了證券市場(chǎng)的全流通，解決了股權(quán)投資的退出問(wèn)題 。 簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是：原來(lái)在企業(yè)上市前投資的股票不能拋售，現(xiàn)在已經(jīng)可以拋售了。這一制度的實(shí)現(xiàn)，直接導(dǎo)致了我國(guó)近兩年 投資 于上市前企業(yè)的業(yè)務(wù)開(kāi)始迅猛發(fā)展。 2中小企業(yè)板 和創(chuàng)業(yè)板的 陸續(xù) 推出 主板、 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板等 多層次資本市場(chǎng)建設(shè)和發(fā)行融資制度改革，在大大降低上市門(mén)檻的同時(shí)，放寬了對(duì)各種股權(quán)投資的限制，使投資 于上市前企業(yè) 更為 便利 。 中小企業(yè)板 2004 年 5 月推出，盡管期間經(jīng)歷了股權(quán)分置改革、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等暫停上市共計(jì)長(zhǎng)達(dá)兩年多的時(shí) 間，至今上市企業(yè)數(shù)量依然達(dá)到 270 余 家。 創(chuàng)業(yè)板經(jīng)歷了十年醞釀， 2009 年 5 月 1 日， 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 終將開(kāi)行。 可以這么說(shuō)，創(chuàng)業(yè)板是本設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 5 頁(yè) 共 16 頁(yè) 次經(jīng)濟(jì)危機(jī)逼迫下的產(chǎn)物，在經(jīng)濟(jì)危機(jī)這樣的背景下推出創(chuàng)業(yè)板的目的，就是為了激活資本主動(dòng)向產(chǎn)業(yè)對(duì)接。 至此，中國(guó)資本市場(chǎng)已形成主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板的梯級(jí)、層次狀的多級(jí)資本結(jié)構(gòu)。主板主要針對(duì)大型企業(yè)上市，中小企業(yè)板主要針對(duì) 5000 萬(wàn)以上股本的企業(yè)上市，創(chuàng)業(yè)板主要針對(duì) 1000 萬(wàn)以上股本的企業(yè)上市。 二、設(shè)立 股權(quán)投資 公司的意義 （一） 順應(yīng)時(shí)代潮流，把握經(jīng) 濟(jì)發(fā)展脈搏 每一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)間，都會(huì)有這個(gè)經(jīng)濟(jì)區(qū)間的特點(diǎn)， 2008 年的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī) 下，政府加速了創(chuàng)業(yè)板的推出， 是 政府對(duì)“資本主動(dòng)出擊，協(xié)助產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展”的最好的佐證。我們作為已經(jīng)具有一定資本運(yùn)作實(shí)力的企業(yè)家，必須要積極行動(dòng)起來(lái)，才能不被甩下“時(shí)代的馬背”。 （二） 培育下一代的需要 我們作為老一輩企業(yè)家，已經(jīng)擁有了一定的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和實(shí)力，我們的思維，更多的還是傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)的思維 ； 但我們應(yīng)該清醒地認(rèn)識(shí)到：我們的下一代，他們要在他們的時(shí)代上具有競(jìng)爭(zhēng)力，必然不能走我們的模式，必然 要掌握他們?cè)谒麄兡莻€(gè)時(shí)代的最先進(jìn)的經(jīng) 營(yíng)理念。所以， 在 我國(guó)當(dāng)下所處的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段 下， 并借鑒歐美日等國(guó)家的發(fā)展軌跡， 走 “資本主動(dòng)出擊，協(xié)助產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展” 的道路， 既是我們老一輩企業(yè)家不被甩下“時(shí)代的馬背”的需要，更是 借助這個(gè)平臺(tái)， 培育我們下一代，讓他們?cè)谒麄兊臅r(shí)代更具競(jìng)爭(zhēng)力的需要。 （三） 獲得可觀的投資收益 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 6 頁(yè) 共 16 頁(yè) 資本總是存在短缺的，總是資本選擇項(xiàng)目，項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)資本。資本的逐利性和短缺性，決定了資本可以從很多項(xiàng)目中選擇最佳的項(xiàng)目進(jìn)行投資。我們從產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)走過(guò)來(lái)的企業(yè)家是最清楚的：（ 1）我們的項(xiàng)目選擇，更多的是在 自己 原有項(xiàng)目的基礎(chǔ)上進(jìn)行再 拓展或者自己熟識(shí)的產(chǎn)業(yè) 范圍 ，難以完全跳開(kāi)我們自己所處 或熟識(shí) 的行業(yè)、產(chǎn)業(yè) ； 然而資本選擇項(xiàng)目，則可以從所有合法的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)中篩選 ，并招募 、聘請(qǐng) 意向性 投資行業(yè)的專(zhuān)家予以分析 。所以 ，資本選擇項(xiàng)目，具有更廣闊的范圍。（ 2）我們的選擇項(xiàng)目，更多的是在自己所處的熟識(shí)地域內(nèi)選擇， 然而資本選擇項(xiàng)目，就我們來(lái)說(shuō)，可以從整個(gè)中國(guó)范圍進(jìn)行選擇。所以，資本選擇項(xiàng)目，具有更廣闊的空間。（ 3）我們選擇項(xiàng)目，更多的是講究“機(jī)不可失，失不再來(lái)”；而資本選擇項(xiàng)目，更多的是講究“寧可錯(cuò)過(guò)，不可做錯(cuò)”，因?yàn)閷?duì)資本而言，錯(cuò)過(guò)了這個(gè)項(xiàng)目，錯(cuò)過(guò)了這個(gè)時(shí)機(jī)，還可以等待、尋找其 他項(xiàng)目和時(shí)機(jī)。所以，資本選擇項(xiàng)目，具有更廣闊的時(shí)間。 由于“資本主動(dòng)尋找項(xiàng)目”所具有的這些優(yōu)勢(shì)，國(guó)際、國(guó)內(nèi)上，“資本主動(dòng)尋找項(xiàng)目”所獲得的收益，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)所獲得的收益的。 三、 股權(quán)投資 公司 設(shè)立 與運(yùn)營(yíng) 方案 （一） 注冊(cè)資本 首期注冊(cè)資本 不低于 3000萬(wàn)元， 其中現(xiàn)金出資不低于 1000萬(wàn)元，其他出資以所有股東評(píng)估認(rèn)可的具有相當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)出資。 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 7 頁(yè) 共 16 頁(yè) （ 1）之所以將首期注冊(cè)資本設(shè)定為不低于 3000 萬(wàn)元，是因?yàn)?投資公司要具有一定的投資實(shí)力；在取得了一定的經(jīng)濟(jì)效益后，再對(duì)投資公司增資。 （ 2）之所以出 資中以“具有相當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)出資”，是因?yàn)閷⒈旧碇档猛顿Y公司來(lái)投資的項(xiàng)目，注入投資公司，使得投資公司成立的時(shí)候就具有項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)，這既可以鍛煉、加速投資公司業(yè)務(wù)能力的增長(zhǎng)，又使得投資公司本身具有經(jīng)濟(jì)效益。 當(dāng)然，也可以考慮對(duì)投資公司全部以現(xiàn)金出資，再收購(gòu)股東擁有的“具有相當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)”。 （二） 機(jī)構(gòu)設(shè)置 公司遵循精簡(jiǎn)、高效的原則，設(shè)置辦公室、財(cái)務(wù)部、 投資 部 、研發(fā)部 。業(yè)務(wù)人員、工作實(shí)行扁平化、交叉化任職和管理的模式 。 辦公室設(shè)行政秘書(shū)一位；財(cái)務(wù)部設(shè)會(huì)計(jì)、出納各一位。 為了 集思廣益， 聽(tīng)取公司以外的專(zhuān)業(yè)人士的聲音， 設(shè)置顧問(wèn)團(tuán)，顧問(wèn)團(tuán)成員由法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理 、具體項(xiàng)目的專(zhuān)家 等方面的 業(yè)內(nèi)精英 組成。 組織結(jié)構(gòu)圖 （ 1） 風(fēng)險(xiǎn)控制 ： 風(fēng)險(xiǎn)控制 委員會(huì) 由一位常務(wù)董事 擔(dān)任 主任， 成員股東大會(huì) /董事會(huì) /監(jiān)事會(huì) 投資決策委員會(huì) 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)部 （會(huì)計(jì)一位，出納一位） 風(fēng)險(xiǎn)控制 委員會(huì) 投資部 （ 5 人左右） 研發(fā)部 （ 4 人左右） 顧問(wèn)團(tuán) 辦公室 (設(shè)行政秘書(shū)一位 ) 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 8 頁(yè) 共 16 頁(yè) 由投資部人員、研發(fā)人員、 外聘 顧問(wèn) 、公司董事 等針對(duì)具體投資項(xiàng)目而選擇性組成，不同投資項(xiàng)目，成員不同。 每個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制人員選擇 5 人左右，由主管風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的常務(wù)董事為組長(zhǎng) ； 一位最了解該項(xiàng)目且不是該項(xiàng)目投資經(jīng)理的人員為副組長(zhǎng) ，為該項(xiàng)目的常務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制人 ，每個(gè)季度發(fā)表一份 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，如遇特殊情況，則發(fā)表臨時(shí)專(zhuān)項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告 ；其他人員為組員， 對(duì)項(xiàng)目發(fā)表獨(dú)立風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告 。該項(xiàng)目的投資經(jīng)理不能為本項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員。 （ 2）投資決策： 投資決策委員會(huì)是公司 的 投資決策機(jī)構(gòu)， 投資決策委員會(huì)由一位常務(wù)董事?lián)沃魅危?成員 由投資部人員、研發(fā)人員、外聘顧問(wèn) 、公司董事 等針對(duì)具體投資項(xiàng)目而選擇性組成，不同投資項(xiàng)目，成員不同。 80%以上的贊成投資方為通過(guò)。 每個(gè)項(xiàng)目的 投資決策 人員選擇 不低于 5 人，由主管 投資決策 委員會(huì)的常務(wù)董事 任 組長(zhǎng)；其他人員為組員，對(duì)項(xiàng)目發(fā)表獨(dú)立 投資決策 報(bào)告 。該項(xiàng)目的投資經(jīng)理不能為本項(xiàng)目 的投資決策委員會(huì)成員 。 同一個(gè)項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員與投資決策委員會(huì)成員的重疊程度不能超過(guò) 50%。風(fēng)險(xiǎn)控制會(huì)議，投資決策委員和投資項(xiàng)目組成員必須參加；投資決策會(huì)議，風(fēng)險(xiǎn)控制委員和投資項(xiàng)目組成員必須參加。 （ 3）投資與研發(fā)： 投資與研發(fā)人員共同構(gòu)成公司的 投資團(tuán)隊(duì) ，為公司的核心，主要 工作 為 ：尋找項(xiàng)目，研判項(xiàng)目，提出項(xiàng)目投資的可行性報(bào)告；已投資項(xiàng)目的后續(xù)管理及協(xié)助已投資項(xiàng)目的上市、投資的 退 出等具體操作工作。 投資部和研發(fā)部人員可以相互交叉擔(dān)任，根據(jù)各個(gè)人員的擅長(zhǎng)、設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 9 頁(yè) 共 16 頁(yè) 工作安排等由總經(jīng)理組合而成，形成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì) 設(shè)項(xiàng)目經(jīng)理一位，項(xiàng)目常務(wù)助理兼研發(fā)人員一位，財(cái)務(wù)助理一位，法務(wù)助理一位。 （ 4）總經(jīng)理：總經(jīng)理為公司常務(wù)董事， 同時(shí)為投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員（不得擔(dān)任主任）。 不僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在投資決策中對(duì)投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)，在風(fēng)險(xiǎn)控制中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)，可以由具有相應(yīng)能力的公司股東擔(dān)任，也可以外聘職業(yè)經(jīng)理人。如為外聘職業(yè)經(jīng)理人，則必須在具體項(xiàng)目中伴隨投資，給予公司整體業(yè)績(jī)提成；或者由外聘經(jīng)理轉(zhuǎn)為投資公司 5%股份以上的股東，再由公司給予 一定程度的“干股”，即享有收益權(quán)，不享有股本權(quán)。 （三） 激勵(lì)制度 公司項(xiàng)目 人員實(shí)行低基本工資，高績(jī)效工資的激勵(lì)制度，并從制度上設(shè)計(jì)為： 項(xiàng)目人員 必須盡職盡責(zé)，積極主動(dòng)，勇于和公司一起擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，才能獲得豐厚的回報(bào)。 如： （ 1）上文對(duì)總經(jīng)理的激勵(lì)。 （ 2） 項(xiàng)目經(jīng)理必須要在自己負(fù)責(zé)的項(xiàng)目中，伴隨投資 10 萬(wàn)元左右，其他項(xiàng)目成員伴隨投資 3-5 萬(wàn)元，同時(shí)公司給予同等金額的期權(quán)。如該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期目的，公司將該期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給項(xiàng)目經(jīng)理。比如：張經(jīng)理建議投資某項(xiàng)目，并為某項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理，張經(jīng)理必須要伴隨投資10 萬(wàn)元的股份，同時(shí)公司給予 10 萬(wàn)元股份的期權(quán)，如果達(dá)到預(yù)期的效益，該 10 萬(wàn)元期權(quán)股份歸張經(jīng)理的所有 。 （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)成員除了主任是專(zhuān)職的以外，其他成員根據(jù)具體項(xiàng)目而組成，產(chǎn)生方式為主動(dòng)競(jìng)聘，主任和設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 10 頁(yè) 共 16 頁(yè) 總經(jīng)理篩選。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)各成員都需要發(fā)表書(shū)面獨(dú)立而明確的觀點(diǎn)，并 記錄 在案 。 該兩 委員會(huì)委員實(shí)行末位淘汰 和獎(jiǎng)罰 制，將根據(jù)每個(gè)委員對(duì)各個(gè)項(xiàng)目的研判，對(duì)準(zhǔn)確率最低的委員予以淘汰， 如為公司員工，則直至離職；準(zhǔn)確率高的委員，給予重獎(jiǎng)（即便該委員提出的是反對(duì)投資，事實(shí)上投資失敗了，也同樣給予重獎(jiǎng)） 。 四 、 股權(quán)投資 公司 的投資與退出 方案 （一） 投資理念 （ 1） 投資領(lǐng)域： 國(guó)家扶持的創(chuàng)新型產(chǎn) 業(yè)、上市公司、擬上市公司的股權(quán)投資、參與定向增發(fā)、公司并購(gòu)重組等。 （ 2）投資周期：一般一個(gè)投資周期在三至五年。 （ 3） 投資對(duì)象 的選擇條件 ： 優(yōu)秀核心團(tuán)隊(duì) 廣闊發(fā)展空間的高成長(zhǎng)行業(yè) 領(lǐng)先的技術(shù)水平 創(chuàng)新的商業(yè)模式 行業(yè)或子行業(yè)前三名企業(yè) 法律關(guān)系清晰，沒(méi)有上市阻礙 （ 4） 投資額度： 500 萬(wàn)人民幣至 5000 萬(wàn)人民幣 （二） 投資決策程序 項(xiàng)目信息收集 立項(xiàng)建議 立項(xiàng)評(píng)審 投資決策委員會(huì)通過(guò) 經(jīng)營(yíng)層審核 通過(guò) 盡職調(diào)查 立 項(xiàng) 項(xiàng)目投資 項(xiàng)目投資管理 項(xiàng)目投資退出 項(xiàng)目投資總結(jié) 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 11 頁(yè) 共 16 頁(yè) （三） 退出機(jī)制 擬上市公司的股權(quán)投資，則重點(diǎn)考慮上市后退出；參與定向增發(fā)的，則完成鎖定期后拋售股票；公司并購(gòu)重組的，一 般在并購(gòu)重組前就已經(jīng)做好退出安排，如合作伙伴的收購(gòu)、資產(chǎn)拍賣(mài)、股權(quán)拍賣(mài)、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等方式；其他 股權(quán)投資 ，則一般暫不考慮退出，而是分享該企業(yè)的成長(zhǎng)帶來(lái)的收益，及至等待產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，再考慮退出。 當(dāng)然，一般在進(jìn)行股權(quán)投資前，都會(huì)與被投資方或被投資方主要股東簽訂“對(duì)賭協(xié)議”，該協(xié)議將約定：達(dá)到什么樣的情況下，如不能達(dá)到預(yù)期發(fā)展目標(biāo)，則由被投資方或被投資方主要股東回購(gòu)?fù)顿Y并給予補(bǔ)償 ； 如被投資方或被投資方主要股東不履行或者無(wú)力履行，則我方投資股權(quán)將 增長(zhǎng) 多少 以獲得補(bǔ)償 ， 如從 20%變?yōu)?40%，同時(shí)其他股東減少相應(yīng)股權(quán) 。 五 、 股權(quán)投資 公司 風(fēng)險(xiǎn)控制 方案 風(fēng)險(xiǎn)控制主要從公司內(nèi)部、對(duì)賭協(xié)議、項(xiàng)目公司監(jiān)管三個(gè)方面進(jìn)行控制 。 （一） 資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制 （ 1） 公司總經(jīng)理必須是具有投資業(yè)務(wù)能力的資產(chǎn)管理公司股東擔(dān)任，如為職業(yè)經(jīng)理人，必須伴隨投資 （ 2） 項(xiàng)目經(jīng)理必須伴隨投資 （ 3）投資決策委員會(huì)成員都具有豐富的企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，充分借助他們的企業(yè)家素質(zhì)做最終的投資決策 （ 4）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的常務(wù)監(jiān)控 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 12 頁(yè) 共 16 頁(yè) （ 5）對(duì)員工的績(jī)效激勵(lì) （二） 對(duì)賭協(xié)議控制 所謂對(duì)賭協(xié)議即“估值調(diào)整機(jī)制”，是指投資者（委托方）與融資者（代理方）對(duì)于企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)績(jī)效 的不確定性“暫不爭(zhēng)議”，而是約定：根據(jù)運(yùn)營(yíng)的實(shí)際績(jī)效調(diào)整企業(yè)的估值，從而重新劃定雙方的利潤(rùn)邊界。 在投資協(xié)議中， 通過(guò) 對(duì)賭性 條款的設(shè)計(jì) 安排 ，可以有效 地保護(hù)投資人利益 。 在投資協(xié)議中，必須明確寫(xiě)到，達(dá)到什么樣的情況下（如公司不能按照約定實(shí)現(xiàn)上市或者出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)上市已不可能的事項(xiàng)），大股東必須按照一定的投資回報(bào)率（如 20%的年復(fù)合增長(zhǎng)率）回購(gòu)?fù)顿Y公司所持有的股份；如果在約定的期限內(nèi)沒(méi)有回購(gòu)股份，大股東將補(bǔ)償投資公司約定的股份或其他補(bǔ)償方式。 在蒙牛股份、永樂(lè)電器等經(jīng)典專(zhuān)業(yè) 投資案例 中，都采用對(duì)賭協(xié)議以保障投資者利益。 （ 三） 項(xiàng)目公司監(jiān)管 派駐董事或財(cái)務(wù)人員進(jìn)駐項(xiàng)目公司，監(jiān)管項(xiàng)目公司的合法、合規(guī)、按照約定的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。一旦約定的不允許事項(xiàng)發(fā)生或目標(biāo)不能達(dá)到，投資公司將按照投資協(xié)議中的對(duì)賭安排保障公司的既得利益。 六 、 股權(quán)投資 公司的 發(fā)展規(guī)劃 該 股權(quán)投資 公司注冊(cè)資本僅 3000 萬(wàn)元，并且現(xiàn)金出資僅僅 1000余萬(wàn)元，其他 1000 余萬(wàn)元為實(shí)物、股權(quán)出資 ，所以公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 13 頁(yè) 共 16 頁(yè) 是薄弱的，是難以進(jìn)行大的投資的，投資項(xiàng)目是有限的。 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)律，將公司發(fā)展設(shè)定為 三 個(gè)期間：培育期、發(fā)展期、 成熟 穩(wěn)定期。 （一） 培育期 在公司成立后的一至兩 年內(nèi)，為公司培育期，主要 工作為： （ 1）組建團(tuán)隊(duì)，完善管理：即物色、篩選員工和顧問(wèn)，組建起一支高素質(zhì)，高品質(zhì)的能與公司共進(jìn)退的團(tuán)隊(duì)，并完善公司內(nèi)部管理。 （ 2）與業(yè)內(nèi)同行建立良好關(guān)系：投資行業(yè)與其他行業(yè)一個(gè)很大的不同，就是：投資機(jī)構(gòu)之間，合作共贏遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于 競(jìng)爭(zhēng)。所以，和其他已經(jīng)成熟的大的投資機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系是極其重要的。 （ 3） 搭建項(xiàng)目資源渠道，積累項(xiàng)目資源：搭建起獲知項(xiàng)目的資源渠道，并做好研發(fā)工作，儲(chǔ)備項(xiàng)目資源。收集項(xiàng)目 300 個(gè)以上，儲(chǔ)備項(xiàng)目 30 個(gè)以上，重點(diǎn)跟進(jìn)項(xiàng)目 15 個(gè)以上，重點(diǎn)跟進(jìn)項(xiàng)目中，擬上市企業(yè)引 進(jìn)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目 7 個(gè)以上。 （ 4）投資試水：前兩年投資項(xiàng)目 2 至 3 個(gè)，投資金額 2000 萬(wàn)元以內(nèi)，單個(gè)投資項(xiàng)目 500 萬(wàn)元以上。重點(diǎn)考慮與其他大的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行伴隨投資 ，即比如其他大的投資機(jī)構(gòu)投資 5000 萬(wàn)元的項(xiàng)目，我們也伴隨投資 1000 萬(wàn)元。 （ 5） 拓展融資渠道：國(guó)際上的投資機(jī)構(gòu)，都有著自己穩(wěn)定、穩(wěn)健的融資渠道，事實(shí)上，融資渠道幾乎決定了投資機(jī)構(gòu)的生命長(zhǎng)度。任何一家投資機(jī)構(gòu)，完全以自有資金發(fā)展，都是有限的，要想做大做強(qiáng)，必須要積極拓展融資渠道，尋找新的資金來(lái)源。資金渠道主要有：被投資公司發(fā)展壯大后，加入投資公司或 與投資公司共同投資、尋找設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 14 頁(yè) 共 16 頁(yè) 其他機(jī)構(gòu)共同組建新的投資公司或投資基金、發(fā)行信托、銀行融資等。 （二） 發(fā)展期 經(jīng)過(guò)兩年的培育期后，如果公司發(fā)展勢(shì)頭良好，股東則應(yīng)積極推動(dòng)公司進(jìn)入發(fā)展期。發(fā)展期最大的特點(diǎn)，就是對(duì)資金的渴求。發(fā)展期間大概為二至三年，期間主要工作如下： （ 1）融資 增資擴(kuò)股：以原股東為主，積極吸引新股東，將公司增資到 6000萬(wàn)以上。 銀行貸款：以已投資項(xiàng)目的股權(quán)進(jìn)行抵押貸款，用于新項(xiàng)目的投資。 （ 2）項(xiàng)目?jī)?chǔ)備與投資：年儲(chǔ)備可行性項(xiàng)目 30 個(gè)以上，從 所有儲(chǔ)備項(xiàng)目 中選擇投資項(xiàng)目 3 個(gè)以上， 年 投資金額 3000 萬(wàn)元以 上。 （ 3） 早期 投資項(xiàng)目的退出：最早投資的項(xiàng)目，在發(fā)展期的后期，已實(shí)現(xiàn)退出；如項(xiàng)目不佳，則也應(yīng) 根據(jù)對(duì)賭協(xié)議退出。 （ 4）由于具有一定的實(shí)力，可以積極參與上市公司的定向增發(fā)、企業(yè)的兼并收購(gòu)等業(yè)務(wù)。 （ 5）拓展新的融資渠道，如信托融資、組建投資基金 、代理機(jī)構(gòu)投資 等；并進(jìn)行專(zhuān)業(yè)細(xì)分，新組建的投資基金專(zhuān)注于某產(chǎn)業(yè)、行業(yè)的投資。 （三） 成熟 穩(wěn)定 期 經(jīng)過(guò)二至三年的 發(fā)展期后，公司已日趨成熟，具有自身融資、造血功能，不再需要母公司的扶持。所投資項(xiàng)目開(kāi)始陸續(xù)獲得投資回報(bào)，新項(xiàng)目投資如火如荼開(kāi)展，年投資項(xiàng)目達(dá)到 5 個(gè)以上，年投資 額在一設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 15 頁(yè) 共 16 頁(yè) 億以上 ，平均所投資項(xiàng)目的單項(xiàng)金額也提高到 3000 萬(wàn)元左右。在業(yè)內(nèi)具有一定的影響力和號(hào)召力，有實(shí)力組建新的投資公司、新的投資基金，發(fā)行信托等。 此時(shí)投資公司已發(fā)展成為資產(chǎn)管理公司，更多的投資行為是由其組建的 投資基金 進(jìn)行投資。運(yùn)營(yíng)模擬如下： 聯(lián)系了