太平洋重組上市案例分析.doc

太平洋重組上市案例分析 摘 要 太平洋證券在經(jīng)歷了諸多輝煌與曲折后，2007年中國股市經(jīng)歷了堪稱完美的一年?；仡欉@一年，券商上市熱潮無疑給2007年的中國股市留下了濃墨重彩的一筆，在短短一年里，整體上市券商已由2家迅速擴容到7家，券商板塊已逐漸成為證券市場舉足輕重的力量。太平洋證券通過在云大股權(quán)分置改革中向股東差別派送換股權(quán)后，成功實現(xiàn)重組上市，為證券市場的券商板塊增加了新鮮血液，也為券商上市熱潮畫上一個美麗的句號。太平洋證券的上市不僅營造了一番和諧的局面，也為公司上市提供了一種可資借鑒的全新模式。它有著巨大的意義，促進資本市場快速發(fā)展，最大程度降低投資者損失，化解金融風(fēng)險，促進和諧社會的構(gòu)建，提高銀行債務(wù)清償率， 太平洋證券重組成功為券商上市提供了一種新思路，樹立了一個新典范。關(guān)鍵詞：重組，上市，證券市場，資本引言本文將通過回顧和分析太平洋證券的重組上市歷程，來深刻分析這一券商上市成功案例的背景、路徑、創(chuàng)新和意義。一、太平洋公司簡介 太平洋證券股份有限公司是一家全國性綜合類證券公司，其前身為太平洋證券有限責(zé)任公司。公司于2004年1月6日在云南省昆明市注冊成立，注冊資本6.65億元；2007年4月，公司整體變更為股份有限公司，再次增資擴股至15.03億元，并獲得規(guī)范類券商資格。2007年12月28日，太平洋證券A股在上海證券交易所成功上市，成為國內(nèi)證券行業(yè)第7家上市的證券公司。 二、太平洋證券重組上市的背景分析 （一）經(jīng)濟的發(fā)展對資本規(guī)模提出了更高要求隨著經(jīng)濟的發(fā)展，國家頒布了的一些宏觀政策給資本市場迎來了嶄新的發(fā)展階段，而后來出現(xiàn)的一些股權(quán)分置改革的案例，成功解決了證券市場發(fā)展存在的許多問題。通過股權(quán)分置改革，幫助了一批證券商度過難關(guān)并逐步邁上穩(wěn)健發(fā)展的良好軌道。但在為券商提供機遇的同時，也對券商的資本和實力提出了更高的要求。這就要求太平洋證券必須迅速改變目前資本規(guī)模偏小的狀況，應(yīng)對經(jīng)濟的發(fā)展對券商資本規(guī)模提出要求。 （二）券商需壯大資本實力與國外同行的競爭隨著中國加入WTO ，國內(nèi)券商將直面國際各金融機構(gòu)的殘酷競爭，由于在與外資金融機構(gòu)存在著巨大差距，國內(nèi)券商將面臨前所未有的競爭壓力，這就迫使券商必須首先壯大資本實力，以提升各方面的競爭力。（三）動態(tài)的監(jiān)管凸現(xiàn)了券商凈資本規(guī)模的重要性2006年7月，證監(jiān)會公布的證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法和關(guān)于證券公司凈資本計算標準的通知意味著以凈資本為核心的動態(tài)監(jiān)管將在證券業(yè)實行。凈資本的增加已經(jīng)成為券商開張各項業(yè)務(wù)必然條件，它決定了證券商在未來市場中地位。而上市已經(jīng)成為提高公司治理水平的重要途徑，也是公司真正全面轉(zhuǎn)型、提高管理水平、增強盈利能力的一個重要步驟。（四）太平洋證券的本身狀況表明上市是最佳的選擇太平洋證券從資產(chǎn)規(guī)模來看，屬于中等規(guī)模的證券公司。由于公司存續(xù)時間短，現(xiàn)在還沒有品牌競爭優(yōu)勢，而且公司業(yè)務(wù)主要集中在云南省范圍內(nèi)，沒有形成全國性的影響力。因此，該公司通過市場籌資來應(yīng)對競爭壓力，迅速發(fā)展壯大必然選擇。三、太平洋證券重組上市的路徑分析企業(yè)上市的模式主要有整體上市和分拆上市、控股公司上市以及借殼上市等幾種形式，而從中國證券公司采用的模式來看，主要有以下幾種類型：上市公司業(yè)務(wù)重組轉(zhuǎn)型、IPO上市、借殼上市等。目前借殼上市模式是證券公司實際采用最多的模式。借殼上市，是指通過收購或置換的方式剝離目標上市公司原有資產(chǎn)，將證券公司的資產(chǎn)置入從而間接實現(xiàn)上市。太平洋證券采用的是一種全新的模式完成上市的過程。第一，太平洋證券并沒有借用云大的殼，而是采用掛牌上市的方式，因而，太平洋證券不應(yīng)該被納入借殼上市的范疇。目前，大多數(shù)人都稱太平洋證券是借殼上市，這是不正確的。太平洋證券的上市模式與借殼上市方式是不同的。第二，因為太平洋證券在上市過程中沒有涉及發(fā)行問題，所以，太平洋證券也不應(yīng)被納入IPO上市。太平洋證券這次的上市，其重組方股東只出讓了不到5%的股權(quán)，本公司擁有 95%的股權(quán)就取得了上市流通的成果。相比之下，太平洋證券采取了與現(xiàn)有中國證券公司不同的一種獨特上市模式。太平洋公司通過向非流通股股東和流通股股東差別派送換股權(quán)的方式來解決股權(quán)分置問題。公司的非流通股和流通股股東通過所獲得的換股權(quán)將所持股份按不同比例與太平洋證券的換股股東進行股權(quán)置換，從而成為太平洋證券股東。于此同時對哪些不愿行使換股權(quán)的股東，采取可以申報將所持所有股份向第三方轉(zhuǎn)讓來獲得現(xiàn)金，但轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東以后將不再具有換股的權(quán)利。股改實施后，原云大科技的股東將成為太平洋證券股東，太平洋證券通過送換股份來實現(xiàn)對股東結(jié)構(gòu)的公眾化，最終經(jīng)中國證監(jiān)會和上海證券交易所批準而掛牌上市。太平洋證券通過實現(xiàn)與云大科技股東換股方式，一方面將公司股份相應(yīng)轉(zhuǎn)化為已發(fā)行證券，另一方面也實現(xiàn)了股東結(jié)構(gòu)的公眾化，具有重大的意義，為公司上市提供了一種可資借鑒的全新模式。四、對太平洋證券重組上市的創(chuàng)新分析（一）對暫停殼資源利用的創(chuàng)新云大自2006年5月18日起暫停上市，而2006年年度報告公布后，因繼續(xù)虧損，確認終止上市。太平洋證券愿意與云大置換股份，也就意味著暫停殼資源對公司仍有一定的價值。而太平洋證券通過與云大股東換股，讓暫停殼資源重新恢復(fù)上市的做法，會對公司產(chǎn)生積極的影響。（二）上市模式的創(chuàng)新太平洋證券在重組上市時采用的是一種與現(xiàn)有上市券商完全不同的上市模式。這個模式既不同于借殼上市，也不同于IPO，而是采取了一種類似于國外“介紹上市”的模式。（三）股改方案的創(chuàng)新太平洋公司的股改方案非常特別，而且富有創(chuàng)新性，大大豐富了我國股改方案。云大公司通過向非流通股和流通股股東差別派送換股權(quán)的方式完成股改，通過換股后的流通股股權(quán)得到增值體現(xiàn)股改對價，通過和太平洋證券的換股來實現(xiàn)重組上市。五、太平洋證券重組上市的意義分析（1） 提高銀行債務(wù)清償率 云大公司的連續(xù)虧損，而被終止上市。如果云大科技以現(xiàn)有資產(chǎn)償還所欠銀行債務(wù)，銀行債權(quán)本金的償付率是非常的低的。而通過太平洋證券股東對云大公司債權(quán)銀行的贈與以及云大科技和云大科技債權(quán)銀行達成和解協(xié)議，使云大科技債權(quán)銀行總體的債務(wù)清償率大大提升。 （二）最大程度降低投資者損失云大公司如被終止上市，無論是對流通股東，還是非流通股股東都帶來重大的利益損失，導(dǎo)致社會不穩(wěn)定。因此，讓云大科技的投資者最大限度減少損失，這是太平洋證券與云大科技換股并上市的初衷。在云大科技股權(quán)改革過程中，最大限度降低股東特別是流通股股東的損失，以及所帶來的社會不穩(wěn)定風(fēng)險是最大的目標。而太平洋證券借殼云大公司上市就可以化解云大公司經(jīng)營給證券市場帶來的風(fēng)險。（三）促進資本市場快速發(fā)展太平洋證券以本次上市為契機，實現(xiàn)從非公眾公司向公眾公司的跨越，實現(xiàn)增長方式和經(jīng)營管理的提升，進一步提高核心競爭力，步入成長之路。同時，太平洋證券的快速發(fā)展，也會給云南省證券市場帶來發(fā)展，積極培育市場前景好、科技含量高、潛力大的企業(yè)上市，對優(yōu)化資源配置等方面的起著重要作用，也將云南所具有的資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的可以運用的優(yōu)勢。 （四）化解金融風(fēng)險，促進和諧社會的構(gòu)建太平洋證券的上市彌補了云南云南證券有限責(zé)任公司保證金缺口，并且全面接收了該公司的客戶資產(chǎn)和員工，維護了地方的社會穩(wěn)定，促進了地方的經(jīng)濟的發(fā)展。同時，它化解了云大公司終止上市給證券市場和經(jīng)濟穩(wěn)定帶來的風(fēng)險，充分體現(xiàn)了云南省政府保護中小投資者利益，積極為構(gòu)建和諧社會而努力。 （五）守正出奇，為券商上市樹立新標桿太平洋證券的成功為券商上市提供了一種新方法，樹立了一個新榜樣。太平洋證券采取了類似國外上市的模式，豐富了我國公司上市的途徑。另外，太平洋證券在重組上市過程中，兼顧所有股東的利益，特別是保護了中小投資者的利益，做到了信息披露的全面準確，為券商上市樹立了一個良好的新典范。 結(jié)束語：太平洋證券通過在云大股權(quán)分置改革中向股東差別派送換股權(quán)后，成功實現(xiàn)重組上市，為證券市場的券商板塊增添了新鮮血液，也為2007年的券商上市熱潮畫上一個美麗的句號。作為一種創(chuàng)新方式，太平洋證券的上市不僅營造了一番和諧多贏的局面，也為公司上市奉上