資本運營-企業(yè)轉型與成長的戰(zhàn)略選擇（清華大學）

1 資本運營 企業(yè)轉型與成長的戰(zhàn)略選擇 臧日宏 2 資本運營充滿了風險！ 3 資本運營有風險 德隆敗局 顧雛軍的科龍 德國奔馳 戴姆勒與美國克萊斯勒的合并 新惠普 4 中國企業(yè)家的 五 大軟肋 矮化 了中國企業(yè)家 累壞 了中國企業(yè)家 斷裂 了中國企業(yè)家 毀掉 了中國企業(yè)家 害苦 了中國企業(yè)家 5 榜樣 榮氏家族的處世信條： 6 第 1講 正本清源 資本及其運營認知 7 能力的價值 第一階段 尋租 20世紀 80年代 第二階段 一招鮮 20世紀 90年代 第三階段 全面競爭 21世紀初 拉關系 找資源的能力 “ 通用能力 ” 眼光、廣告、銷售 組織和管理能力 戰(zhàn)略、品牌和創(chuàng)新 一、我們走到了哪里？ 8 二、好企業(yè)的標準是什么？ 好死不如賴活著 站得高，看得遠 不斷更新觀念 善于捕捉時機 9 好企業(yè)的特征：持久 2.85.77.21502468101214161994年 1998年 2003年 西方國家企業(yè)壽命比較10 40104205101520253035403 年后 8 1 0 年后 2 5 3 5 年后 4 0 5 0 年后企業(yè)成長 成功率 基業(yè)會長青嗎？ 11 好企業(yè) 審時度勢 張瑞敏的三只眼睛 山西商人的審時度勢 思考：現在的大趨勢是什么？ 12 好企業(yè)的特征：善于學習 13 立業(yè)之本 產品經營 資本運營 成長捷徑 品牌經營 最高形式 三、資本運營具有怎樣的地位？ 14 四、理解資本與資本運營 資本是帶來增值的價值 15 什么是資本運營？ 以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，通過 等各種調整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效運作，實現增值的經營管理活動。 16 五、性格決定行為 資本運營的理論依據 資本的兩重屬性 資本的流動性 資本的風險性 資本的多樣性 17 六、資本運營的內容 資 本 運 營 實業(yè)資本運營 金融資本運營 產權資本運營 無形資本運營 戰(zhàn)略層面 操作層面 兼并與收購 參股與控股 MBO收購 員工持股計劃 租賃與信托 公司上市 18 七、資本運營的目標 利潤最大化 企業(yè)價值最大化 合理避稅 優(yōu)化財務結構 風險控制 19 八、資本運營需要 “ 協同 ” 作戰(zhàn) 政府 投資銀行 注冊會計師 注冊律師 收購公司 目標公司 20 九、資本運營需要 善用 “ 規(guī)則 ” 掌握規(guī)則者主動 善用規(guī)則者多贏 21 第 2講 資本運營基礎 資本運動與產權 22 一、選擇合適的組織形式 獨資企業(yè) 個人全資，無限責任，發(fā)展受限 合伙企業(yè) 無限責任，不穩(wěn)定，融資“搭便車” 股份制公司 股份有限公司和有限責任公司 穩(wěn)定，易于擴展規(guī)模，內部人控制 23 董事會 CEO 總裁 經理 主管 現代企業(yè)中的核心人員 職業(yè)經理人 企業(yè)家 24 二、資本在這里 資產 負債和所有者權益 流動資產 流動負債 現金 短期借款 應收賬款 應付賬款 待攤費用 長期負債 存貨 長期借款 非流動資產 應付債券 固定資產 所有者權益 長期投資 實收資本 無形資產 資本公積 債權資本 權益資本 擁有的資源 25 資 產 債權 資本 權益 資本 流動負債 長期負債 實收資本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 資 本 資本就是活的資產！ 26 三、企業(yè)經營周期 創(chuàng)始資本 1999年 12月 31日 借入 500元 權益 500元 資本結構 資產 1000元 凈利潤 100元 1權益資本借入資本銷售額 1000元 資產周轉率 1資產銷售額凈利潤率 銷售額凈利潤 10留存收益率 凈利潤留存收益 50凈股利 50元 新借入 50元 留存收益 50元 27 四、注冊資本金制度 國家對進入某行業(yè)的最低資本要求 投資者向國家承諾的為建立企業(yè)而向企業(yè)投入的最低資本金 28 所 有 者 權 益 實收資本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 注冊資本 股份資本 成立公司的相關規(guī)定 : 29 某甲個人擁有一個企業(yè)，經營狀況良好，現有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為 1000萬元。經多次協商，甲實際出資 500萬元，乙實際出資 400萬元，丙實際出資 350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權比例分別為 50、 30和 20。 實收資本 注冊資本 股份資本 30 30 20 甲 500 乙 400 50 丙 350 所 有 者 權 益 實收資本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 100 注冊資本 1000萬元 150 實收資本 1000萬元 31 基本關系 投資者權益 所有者權益 股權比例 32 第 3講 股權管理 發(fā)行股票與控股 33 一、為什么要發(fā)行股票 34 二、發(fā)行股票的實質是什么？ 600萬元負債 400萬元資本 35 三、股票的發(fā)行方式 私募不能或限制上市 公募可以上市 政策解讀 36 四、股票發(fā)行制度 審批制 核準制 2000年 3月 27日 由中央政府下達上市指標，各地按指標選擇公司上市 國家制定上市公司的上市標準，符合標準的公司提出申請，獲準后上市 推薦人制度 保薦人制度 （ 2004年前） （ 2004年后） 上市 37 五、自己的企業(yè)適不適合上市 第一，看企業(yè)發(fā)展所處的時機。 第二，看上市成本 第三，不要盲目相信上市是企業(yè)發(fā)展最高階段的說法。 38 利潤 時間 導入期 成長期 成熟期 衰退期 公司上市的時機選擇 39 上市的成本 財務公開的成本 注冊會計師審查 增加的決策成本 開董事會股東會 信息披露的成本 沒有了秘密 規(guī)范運作的成本 關聯交易受限 40 六、兩類性質不同的股票 普通股 優(yōu)先股 參與權 選舉權 被選舉權 無 經營管理 優(yōu)先權 無 優(yōu)先獲股息 優(yōu)先得清償 風 險 大，分紅不定 小，股息固定 收 益 高 低 41 優(yōu)先股的類型 能否轉換 可轉換和不可轉換 能否累積 可累積和不可累積 能否參與二次分配 可分配和不可分配 表決權的多少 高級股票和低級股票 42 七、參股與控股的原則 不求所有，但求擁有 追求對企業(yè)的實質控制，而不單純追求股份比例 案例分析： 2000年 8月，青島啤酒受讓美國亞洲投資公司在北京五星啤酒中的股權 43 1、金字塔控股結構 A B C D 51 51 51 現 金 流 權 控 制 權 44 2、交叉持股結構 A B C 實際控制人通過交叉持股的股權持有關系，可以削弱其他參股者的力量，進而控制整個企業(yè)集團，實現絕對控股。 45 案例： Duck先生 “ 四股 ” 控制一個上市公司 C公司 R公司 Duck先生 （ 1）注冊 C公司 2股 （ 2）注冊 R公司 50 -1 50 -1 上市公司 workhouse 25 -1 25 -1 3股 公眾投資者 50 -1 2股 46 第 4講 實業(yè)資本運作 47 一、實業(yè)資本的運營要點 逆 思考， 選 產業(yè) 倒 過來， 上 項目 向 投入， 要 效益 靠 耐心， 圖 發(fā)展 控 規(guī)模， 至 千里 48 實業(yè)資本運營：注意企業(yè)的規(guī)模 假定豬圈內有一頭大豬和一頭小豬，在豬圈的一頭有一個豬食槽，另一頭安裝一個按鈕，控制豬食的供應。按一下按鈕，有 8個單位豬食進槽，但需要支付 2個單位成本。 若大豬先到，大豬吃到 7個單位，小豬只能只到 1個單位； 若小豬先到，大豬與小豬各吃到 4個單位； 若兩豬同時到，大豬吃到 5個單位，小豬吃到3個單位。 49 智豬博弈 小豬的策略 大 豬 的 策 略 按 不按 按 大豬 3 小豬 1 大豬 2 小豬 4 不按 大豬 7 小豬 1 大豬 0 小豬 0 50 智豬博弈的現實意義 51 數據資料 日本的中小企業(yè)非常發(fā)達，中小企業(yè)占510多萬家企業(yè)的比例高達 99%， 其中從業(yè)人員少于 20人的小企業(yè)占到 90%以上。 美國的中小企業(yè)占企業(yè)總數的 96%，大企業(yè)僅占 4%，“中小企業(yè)是美國的經濟支柱?！?52 中小企業(yè)好在哪里？ 管理層次簡單 百事可樂用大包裝，擊敗可口可樂 分工較粗，官僚作風弱 管理人員兼銷售、技術多面手 注重服務細節(jié) 沃爾瑪的“ 10英尺規(guī)則” 渴望成長 Google開始只有兩個人。 53 我們應當努力做到： 54 第 5講 金融資本運營 風險與收益的平衡 55 金融資本運營要點 慎 投資， 求 安全 強 結構， 求 靈活 不 貪利， 保 平安 識 心理， 抓 時機 56 1、慎投資， 求安全 1991-1992年歐洲貨幣危機 1994.12.20-1995.4 墨西哥金融危機 桑巴效應 1997年 7月 2日 爆發(fā)泰國金融危機 多米諾骨牌效應 1997年 9-11月爆發(fā)韓國金融危機。 1998年 1月爆發(fā)印尼金融危機。 1999年 8月 31日，紐約股市下挫 500多點。 20世紀 90年代的俄羅斯金融危機 金字塔效應 57 金融大鱷 索羅斯 1969年 100萬美元 1997年 120億美元 1000萬元 1美元 =10元 200萬美元 1000萬元 100萬美元 1美元 =5元 58 2 、 強 結構， 求 靈活 永遠不要把雞蛋放在一只籃子里 59 3、不貪利，保平安 大舍才能大得 大拙才能大巧 60 4、識心理，抓時機 歷史可以重演！ 你相信嗎？ 61 5、 什么影響了股市？ 基本面 宏觀經濟形勢 財政狀況 利率與貨幣發(fā)行 產業(yè)政策 企業(yè)面 生產計劃 經營戰(zhàn)略 產品生命周期 財務狀況 技術面 K線 缺口 移動平均線 黃金分割率 62 財政因素 財政因素： 赤字 國債 股票需求 股價 稅收 企業(yè)成本 投資收益 股價 現實 1999年赤字 1500億 2002年 3000億 國債 股價 金稅工程 稅收實質提高 企業(yè)成本 投資收益 股價 63 貨幣因素 貨幣因素： 利率 企業(yè)成本 投資收益 股價 貨幣發(fā)行 利率 企業(yè)成本 投資收益 股價 現實 1999年由 10.98%下調至 1.98%5.19 行情 2003年利率上調至 2.25% 股票需求 股價 升值壓力 貨幣發(fā)行 股價 64 企業(yè)面對股市的影響 企業(yè)面是股市變化的內因 案例： 某上市公司的帳面凈資產為 6000萬元，股票共有 500萬股，目前股票市價為 20元，問： （ 1）該股票應該買進還是賣出？為什么？ （ 2）如果市價為 10元，又該怎樣？ 65 K線分析法 最高價 25 收盤價 20 開盤價 10 最低價 5 實體 上影線 下影線 66 67 陰 K線 最高價 25 開盤價 20 收盤價 10 最低價 5 實體 上影線 下影線 68 缺口應用技巧 兩根并列的 K線在價鉻上不連續(xù)，即一根 K線的最高價比另一根 K線的最低價還低，這種現象稱之為跳空，價鉻上斷開的部分成為缺口。 一般在有重大利好或利空消息時，會出現缺口。 通常認為跳空的缺口總要補上。 B 缺口 A 缺口 69 缺口應用技巧 啟動缺口 上升缺口 拉高缺口 派貨缺口 殺跌缺口 封閉缺口 70 移動平均線分析法 時間 B A C D 股價 71 黃金分割律 又名黃金律，它是將 1分割成 0.618與 0.382，然后再根據不同的要求，演變成其他的計算公式。 埃及著名的金字塔，其高度約 146公尺，其正方形底部每邊長約 230公尺，其比值為 1： 1.6，即 5： 8 維也納尊像各部分的度量比大約也是 5： 8 人們感到 5： 8是美感協調的神奇數字，將其命名為黃金分割，意在價值連城。 數學家將該比率換算成 38.2和 61.8。 72 第 6講 合縱連橫 企業(yè)兼并與收購 73 企業(yè)兼并與收購 兼并是一個企業(yè)將另一個企業(yè)合并的行為 收購是指一個企業(yè)收購了另一個企業(yè)的整體或 50以上的行為。 74 一、企業(yè)兼并與收購的類型 產權是否存續(xù) 吸收合并： A+B=A 新設合并： A+B=C 是否征得目標公司同意 善意收購：目標公司愿意出售的收購 惡意收購：目標公司不愿意出售的收購 75 一、企業(yè)兼并與收購的類型 收購對象 整體收購：收購整個企業(yè) 部分收購：收購部分資產、股權等 支付方式 現金收購 股票收購 收購主體 MBO收購 76 二、收購的程序 1 2 3 4 5 6 7 8 并購戰(zhàn)略形成與實現方式的選擇 市場搜尋與機會分析：目標公司 企業(yè)評價：評估與定價 稅務與法律評價 并購結構設計 收購建議書 談判 9 簽約成交 融資 10 整合 并購 調查 并購 實施 并購整合 77 三、收購上市公司及其啟示 一是協議收購 二是通過交易所的交易系統連續(xù)競價收購 三是要約收購 78 5 5 30 公告， 3日內不得買賣 公告， 2日內不得買賣 發(fā)出收購要約 無條件收購其余股票 目標公司股票終止上市交易 收購上市公司的信息披露 50 收購成功 連續(xù)競價收購 （主動出擊） 要約收購（可以豁免） （守株待兔） 79 四、收購應注意的關鍵問題 有自知之明 收購是一項高風險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應有自己的基本判斷。 有合理的動機 實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現原來振振有詞的理由并不真實合理。 有清晰的收購主體 法律 債務 產權 80 五、收購應注意的關鍵問題 要師出有名 名不正則言不順 適當的措辭可以化解敵意。 站在對方的立場上，充分考慮對方的感情。 要注意關鍵人物 最后，并購成功的關鍵在于 整合 81 第 7講 都做主人 MBO與員工持股計劃 82 一、 MBO收購 MBO即 Management Buyout，在這里，Management含義是：經理、管理人員的意思，可以統稱為 “ 管理者 ” ， Buyout是指通過購買一個公司的全部或大部分股份（ shares）來獲得該公司控制權的情形。所以， MBO的含義是： 管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為。 MBO譯成中文是 “ 管理者收購 ” ，也有人翻譯為 “ 經理層收購 ” 和 “ 經理層融資收購 ” 。 83 二、 MBO的主要特征 1、 MBO一般是在投資銀行的總體策劃下完成的，是通過企業(yè)的資本運作實現的。 MBO操作中不僅涉及到國家或企業(yè)所有者、管理者、員工等各方面的利益，而且涉及到企業(yè)定價、重組、融資、上市等資本運作事項，其中涉及眾多的財務、法律等問題。由于 MBO操作的復雜性，所以 MBO在國外都是在投資銀行的總體策劃下完成的。 84 管理者收購的主要特征 2、 MBO的主要投資者是目標公司內部的經理和管理人員。 他們往往對本公司非常了解，并有很強的經營管理能力，他們通常會設立一家新的公司，并以該新公司的名義來收購目標公司。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變?yōu)樗姓吲c經營者合一的雙重身份。 85 管理者收購的主要特征 3、 MBO主要是通過借貸融資來完成的，因此， MBO的財務結構由先償債務、后償債務與股權三者構成，這樣目標公司的管理者要有較強的組織運作資本的能力，融資方案必須滿足貸款者的要求，也必須為權益持有人帶來預期的價值，同時這種借貸具有一定的融資風險性。 86 管理者收購的主要特征 4、 MBO的目標公司往往是具有巨大資產潛力或存在 “ 潛在的管理效率空間 ” 的企業(yè) ，通過投資者對目標公司股權、控制權、資產結構以及業(yè)務的重組，來達到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現金流入、并給投資者超過正常收益回報的目的。 87 管理者收購的主要特征 5、 MBO完成后，目標公司可能由一個上市公司變?yōu)橐粋€非上市公司。 一般來說，這類公司在經營了一段時間以后，又會尋求成為一個新的上市公司，并且上市套現。另外一種情況是，當目標公司為非上市公司時， MBO完成后管理者往往會對該公司進行重組整合，待取得一定的經營績效后，再尋求上市，使MBO的投資者獲得超常的回報。 88 三、為什么實施 MBO收購？ （ 1）基層經理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試。 （ 2）作為對實際或預期敵意收購的防御。 （ 3）作為大額股票轉讓的途徑。 （ 4）解決繼承人問題 （ 5）公司希望擺脫公司上市制度的約束。 （ 6）收購集團的子公司或分支機構 （ 7）部門私有化的 MBO 89 1、基層經理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試 20世紀 80年代創(chuàng)業(yè)精神的復蘇極大地刺激了管理者的創(chuàng)業(yè)意識，促使他們試圖改變自己的工薪族地位，創(chuàng)建自己的企業(yè)。 MBO為管理者實現企業(yè)家理想開辟了一條新途徑。他們基于對自己經營的企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ男判?，以高于股票市場價的價格從原股東手中收購股票，以使自己以所有者的身份充分發(fā)揮管理才能，獲取更高利潤。這類 MBO沒有外部壓力的影響，完全是管理者的自發(fā)收購行為。 90 2、作為對實際或預期敵意收購的防御 當上市公司面臨敵意襲擊者的進攻時，MBO可以提供很有效而又不具有破壞性的保護性防御。經理人員以 MBO形式購回企業(yè)股票，已發(fā)展成一種越來越廣泛采用的新穎的金融技術。 91 3、作為大額股票轉讓的途徑 許多上市公司只有一小部分股權流通在外，其余股票則為一些機構投資人或大股東所把持。當他們打算退出公司而轉讓股票時，讓其在交易所公開賣出是不現實的，而且讓大量股票外流也會影響公司的穩(wěn)定，于是 MBO就成為實現轉讓的最好選擇。 92 4、解決繼承人問題 還有一些為 家族所控制的上市公司， 當業(yè)主面臨退休而找不到合適的繼承人時，利用 MBO可解決繼承問題而不必將控制權交與外人。 93 5、公司希望擺脫公司上市制度的約束 各國針對上市公司一般都訂有嚴格的法律法規(guī)，以約束其行為，保障股東的利益，特別是對透明度和公開披露信息方面的要求十分嚴格。一些經理人員認為這些制度束縛他們的手腳，上市公司制度束縛了企業(yè)的發(fā)展，于是以 MBO方式退出股市，轉成非上市公司。 94 6、收購集團的子公司或分支機構 （ 1）賣主出于非財務目標的考慮。 比如，若賣給第三者會損害賣主的形象，或希望盡快平穩(wěn)地脫手，賣主往往更愿意選擇 MBO。 （ 2）管理者已擁有目標公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競爭者所知曉的重要內幕消息。 當然，管理者亦需正確估計其專業(yè)技能及地位所賦予的討價還價能力，若優(yōu)勢不大則應慎重考慮是否參與競爭，否則一旦收購失敗，他們可能很快會被解雇。 95 （ 3）與集團分離后，新獨立的企業(yè)與原母公司還保持一定的貿易聯系（作為原料供應商或客戶） 。此時若賣給外部購買者，可能形成壟斷，對集團利益不利，故賣方往往趨向選擇 MBO，因為管理者尋求與母公司合作的愿望一般強于外部購買者。 96 7、部門私有化的 MBO 公營部門私有化有以下幾種情況： 將國有企業(yè)整體出售。 將國有企業(yè)整體分解為多個部分，再分別賣出，原企業(yè)成為多個獨立的私營企業(yè)。 多種經營的龐雜的公眾集團公司出售其邊緣業(yè)務，繼續(xù)保留其核心業(yè)務。 地方政府或準政府部門出售一些地方性服務機構。 97 四、什么是員工持股計劃 （ Employee Stock Ownership Plans， ESOP） 在國外指由公司 內部員工 個人出資認購本公司部分股份，并委托公司工會的持股會 （或信托機構等中介組織）進行集中管理的產權組織形式。 ESOP是關于員工持股一些技術、操作上的文件，包括 誰 有資格獲得這些股票，股票如何進行分紅等。 98 五、為什么實施 ESOP? 1. 實行資本積累 、 公司籌資的一種手段 。 2. 為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場 。 3. 是上市的一種替代方案 。 4. 防止敵意收購 。 5. 公司平穩(wěn)放棄與讓渡經營不理想的子公司 。 6. 實現公司所有權向雇員的轉移 。 7. 為員工的退休提供保障 ， 替代養(yǎng)老金 。 8. 提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發(fā)雇員積極性，促進生產的提高。 99 實踐反饋： 員工持股計劃在實際操作中的特點 （ 1） 在非上市公司中應用更為普遍 ， 事實上 ， ESOP在那些規(guī)模較小 （ 雇員人數在 500名以下 ） 并且非公眾持股的公司中更為普遍 。 據有關統計資料 ， 在美國各種員工持股的公司中 ，90 為未上市的私營公司 ， 在這些公司 ， 員工持有 20 - 40 的公司股票 ， 而在上市公司中 ， 員工持有 5 15 的公司股票 。 100 員工持股計劃在實際操作中的特點 （ 2） 所有為股份激勵生產者和增進勞資合作而設計的持股計劃必須 包括盡可能多的雇員 ， 而不應存在對某一部分雇員的歧視 。然而調查表明 ， 美國 ESOP的平均雇員覆蓋面為 68 。 （ 3） 一項調查表明 ， 有 70 的公司將ESOP部分地作為養(yǎng)老金的替代品 。 101 員工持股計劃在實際操作中的特點 （ 4）大多數公司，尤其是非上市公司是不允許ESOP的參與者根據分配給他們的股份行使投票權的。 調查 在信息溝通方面，一項調查表明，有 44的雇主拒絕向雇員披露超出一般公司（不實施 ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇員持有超過 50股份的公司里，也有 43的管理層不向雇員股東公開財務信息。 102 六、實施 ESOP計劃若干要點 1、主體資格的認定 2、股份的比例分配 3、股份的性質 4、股票的來源 5、資金來源 103 1、認購主體資格及相關規(guī)定 持股人或認購者資格由企業(yè)自行決定 ， 但必須是本企業(yè)的員工 ， 非本企業(yè)員工不得以任何方式參股 。 員工認購股份遵循自愿 、 風險共擔 、 利益共享的原則 。 一般按員工個人崗位 、 職稱 、 工齡貢獻等確定員工認購數額 董事長 、 總經理等高級管理人員認購原則應同企業(yè)績效掛鉤 。 104 2、股權設置和持股比例 設置方式 一是 增資擴股 方式 ， 二是 產權轉讓 方式 。 持股比例 可根據企業(yè)規(guī)模 、 經營情況和員工購買能力來自行確定 。 一般對于一些中小企業(yè) ， 持股比例可在 5l以上；如果是大中企業(yè) ， 也可在 35 50 之間 。 參照原則 一企一策 ， 因企而異 ， 因地而異 大中型企業(yè)不能持大股 拉開差距 105 3、股權種類 （ 1） 干股和分紅權 所謂 干股 ， 是指股東或合伙人占有的 ， 沒有投入資本 、 沒有參加經營 、 沒有分擔風險 ， 卻分享利潤的特殊的資本基本構成單位 。 干股體現的是一種受限制的所有權 ， 一般是通過 接受贈予 方式獲得 。 106 分紅權指企業(yè)股東將其擁有的完整意義產權中的收益權轉讓或贈予其他人 。 受讓人或受贈人僅僅成為該產權的受益人 ， 不擁有該產權的其他權力；而原股東擁有該產權的其他權力 ， 放棄收益權 。 評論 干股和分紅權都沒有參與經營決策的權利，不影響原有股東對公司的控制，限制較少，操作也比較容易，但激勵效果一般。 107 （ 2） 國家股或法人股 國家股是國家直接擁有的股權，一般由國有資產授權經營單位管理。 法人股又分為 國有法人股和社會法人股 。國有法人股一般是由國有企業(yè)對外投資形成的股權，社會法人股是由具有法人資格的非國有企業(yè)和社會團體持有的股權。 處置方式 國家股或法人股可向其他具有獨立法人資格的單位轉讓，轉讓方式主要有 協議轉讓、拍賣和行政劃撥 。國家股轉讓后成為法人股。國家股轉讓應經過國有資產管理部門審批，且一般情況下，國家股和法人股不能上市流通。 108 （ 3） 社會公眾股 社會公眾股是由自然人和機構投資者持有的股權 。 上市公司的社會公眾股可在證券市場進行交易 ， 一般稱為流通股 。 此種股票具有很好的流通性 ， 因而其激勵效果也最好 。 109 （ 4） 模擬股票和模擬期權 模擬股票不是實際股票 ， 更準確地講 ， 它是企業(yè)的一種內部分配制度 。 公司贈予經營者和技術骨干 （ 或一般員工 ） 比照股權分紅的權力 ， 但被贈予者不享有股東的權利 。 目前國內實行此模式的公司有 深圳建設控股集團公司 。 所謂 “ 模擬期權 ” 是指持有這種權利的管理人和技術骨干可以在規(guī)定時期內得到一筆相當于 股票市價與約定價格之間的現金差價收入 。 目前實行此種模式的上市公司有上海貝嶺股份公司 。 110 模擬股票、模擬期權模式的優(yōu)點有三個方面： 一是不涉及實際股份運作，無須股票來源； 二是受 證券法 及其他法律法規(guī)約束少，可操作性極強； 三是信息披露責任輕。 缺點 無實際股票的擁有權，會影響激勵效果，而且由于分紅、行權差價由公司承擔，會給公司經營帶來較大的財務壓力，因而也限制了參與對象范圍。 111 4、股票來源 新增發(fā)行 大股東轉讓 二級市場購入 吸收合并 112 5、員工認購股份的資金來源 1、個人工資支出 2、個人借款 3、個人知識產權 4、應付工資、應付福利費、公益金結余。如邯鄲鋼廠的改革。 5、股東的獎勵：分紅、凈資產增值、市值增值獎勵 6、解除職工與勞動關系支付的補償金 7、企業(yè)代為融資 113 6、認購價格 在實踐中有下列幾種定價方式： 在每股凈資產基礎上適當溢價。 以某時刻上市公司股票的二級市場價格為準定價。 以某段時間內上市公司股票的二級市場平均價格為準定價。 以每股凈收益為基礎乘以認可的市盈率定價。 以上市公司新股發(fā)行時的 IPO價格為準定價。 114 第 8講 直掛云帆濟滄海 知識經濟背景下的風險投資 115 一、什么是風險投資 由職業(yè)金融家將風險資本投向新興的迅速成長的有巨大競爭潛力的未上市公司（主要是高科技公司），在承擔很大風險的基礎上為融資人提供長期股權資本和增值服務，培育企業(yè)快速成長，數年后通過上市、并購或其它股權轉讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。 116 投資者 （風險資本家） 尋求高回報的風險資本 風險企業(yè) （風險企業(yè)家） 尋求資金的高成長性項目 風險投資公司 （風險投資家） 技術知識、管理經驗 金融專長 資本 回報 資本 回報 資本 回報 回報 資本 管理服務 二、風險資本的市場結構 117 三、一份好的商業(yè)計劃書非常重要 關于人 商業(yè)機會的展示 項目投資環(huán)境分析 風險投資的收益與風險分析 118 人 產 業(yè) 發(fā) 趨 展 勢 產 業(yè) 現 狀 政 策 法 規(guī) 競 爭 態(tài) 勢 產 業(yè) 動 態(tài) 管理制度 技術 財務 市場 產品 商業(yè) 計劃 119 要力求在最初的三分鐘內使風險投資家怦然心動！ 風險投資 就是將死人說活了 120 四、風險投資家如何選擇風險投資？ 第一，獨一無二的具有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖?第二，具有強有力的實施團隊 第三，超越常