商業(yè)模式、資本運營.doc

商業(yè)模式、資本運營 上海交大海外學院稅務研究所所長 高金平商業(yè)模式、資本運營是當下國內經濟理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時髦的經濟理念，但卻很難說清楚到底什么是商業(yè)模式？什么是資本運營？商業(yè)模式與盈利模式、贏利模式有哪些區(qū)別與聯(lián)系？商業(yè)模式與資本運營的關系是什么？資本運營與資本經營、資本運作是否屬于同一回事？什么又是資本市場呢？資本市場與金融市場的關系是什么？學術界對此爭論不休。對這些問題的回答，對企業(yè)家的經營戰(zhàn)略定位具有重要意義。本文將闡述筆者的觀點，供讀者參考。一、什么是商業(yè)模式商業(yè)模式（Business Model）已經成為掛在經濟理論專家、企業(yè)家嘴邊的一個名詞。幾乎每一個人都確信,有了一個好的商業(yè)模式,成功就有了一半的保證。那么,到底什么是商業(yè)模式？人們對商業(yè)模式的理解存在較大分歧。目前，國內比較暢銷的書籍主要有發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式、創(chuàng)新中國：發(fā)現(xiàn)中國新興商業(yè)模式、重構商業(yè)模式重新定義中國商業(yè)模式，其中比較流行的解釋是“商業(yè)模式是利益相關者的動態(tài)合約結構”，書中介紹的案例講的多是資源整合、營銷模式、盈利模式等內容。商業(yè)模式=戰(zhàn)略+戰(zhàn)術+技術商業(yè)模式（也有人稱之為“商務模式”），說白了，就是賺錢的途徑。賺錢的途徑一旦可以復制，就成了商業(yè)模式。賺錢的途徑主要是股東考慮的，然后才是經營者。股東研究戰(zhàn)略，經營者研究戰(zhàn)術和技術。戰(zhàn)略和戰(zhàn)術統(tǒng)稱為決策，技術就是執(zhí)行。以下兩個公式不難理解：決策正確+執(zhí)行力強=成功決策錯誤+執(zhí)行力強=完蛋任何商業(yè)模式都是戰(zhàn)略、戰(zhàn)術、技術的整合。投資者必須具有戰(zhàn)略上的高度（遠景規(guī)劃），經營者必須具有戰(zhàn)術上的寬度（知識面），執(zhí)行者必須具有技術上的深度（專業(yè)性）。從決策與執(zhí)行層面，商業(yè)模式=戰(zhàn)略（高度）+戰(zhàn)術（寬度）+技術（深度）。商業(yè)模式=資產經營+資本經營投資者為了實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，必須具備兩種經營戰(zhàn)略，即資產經營和資本經營，也就是人們常說的管理模式和投融資模式。資產經營與資本經營相輔相成，缺一不可。資產經營，靠資源賺錢。主要體現(xiàn)在企業(yè)的經營管理方面，諸如品牌管理、人力資源管理、產品質量風險管理、營銷管理等等，都屬于資產經營范疇。資產經營的目標是提升經營績效。資本經營，靠錢賺錢。試想，如果一家公司如果既不進行債務融資，也不進行股權融資，完全依靠自己的原始資本和公司積累滾動發(fā)展，即便是產品研發(fā)、生產、銷售等方面都是一流的管理水平，企業(yè)也難以做大。因此，公司還需要不失時機時適度舉債和股權融資來擴大規(guī)模，充分發(fā)揮財務杠桿作用，實現(xiàn)利益最大化。至于融資結構如何才能夠做到合理則屬于財務管理的范疇。在這里，無論是融資者還是投資者所從事的便是“資本運營”。從經營戰(zhàn)略層面，商業(yè)模式=資產經營+資本經營商業(yè)模式=組織架構+資產布局+運營方式戰(zhàn)略，即遠景規(guī)劃，是指投資者、企業(yè)在不同階段的目標?？v觀企業(yè)家的發(fā)展歷程可以概括出投資者大至有這樣幾個階段：生意人商人企業(yè)家資本大家慈善家。五個階段由低級到高級，循序漸進，不可逾越，當企業(yè)發(fā)展到一定階段就必須轉型，否則將停滯不前，甚至被市場淘汰。投資者在各個發(fā)展階段的戰(zhàn)略規(guī)劃是不同的。第一個階段：從無到有，艱苦創(chuàng)業(yè)。投資者最初為解決生存問題，通常以個體工商戶的組織形式出現(xiàn)或者干脆無證經營。第二個階段：當生存問題獲得解決，投資者戰(zhàn)略轉型由“生存”轉變?yōu)椤鞍l(fā)財”，他們迫切需要賺更多的錢，因此需要擴大規(guī)模，招募員工，這時他們就會成立公司，實現(xiàn)從“生意人”到“商人”的轉變。第三個階段：投資者對價值的追求是無止境的，當他們完成了原始積累之后，投資者戰(zhàn)略將由“發(fā)財”轉變?yōu)椤鞍l(fā)展”，這時他們需要通過不斷地成立新公司、收購舊公司等方式進行橫向擴張或者縱向產業(yè)鏈延伸，由一家公司發(fā)展成多元化的集團公司或者是專業(yè)化的連鎖經營集團公司。當公司在同行業(yè)中擁有了一定的競爭力，具備可持續(xù)盈利的能力，投資者就完成了從“商業(yè)”到“企業(yè)家”的轉變。第四個階段：企業(yè)發(fā)展了，企業(yè)家站得更高，他們開始追求“基業(yè)長青”，將所有權與經營權徹底分開，只當資本大家，不再擔任CEO。第五個階段：從物質到精神，他們愿意投入更多的精力做慈善，從而實現(xiàn)從富到貴的質的轉變。由此可見，商業(yè)模式是根據投資者在不同階段的戰(zhàn)略規(guī)劃設計的組織架構、資產布局、運營方式。組織架構設計是指投資者根據經營模式的需要而成立的相關公司，以及對各公司股權結構（股東、股本、股權比例）安排。資產布局是指產業(yè)結構布局、產業(yè)鏈布局、公司地域分布等。運營方式是指基于稅收成本、資金成本、管理效率等因素而設計的業(yè)務流程、交易結構、稅務安排。商業(yè)模式創(chuàng)新的一般思路：以企業(yè)戰(zhàn)略為宗旨，以案例為載體，以業(yè)界的商業(yè)模式為基礎，以法律、法規(guī)為依據，根據矛盾的普遍性與特殊性的辯證原則，針對開源和節(jié)流兩大領域對各種投融資方式和經濟交易結構進行定性和定量的分析，大膽設想，小心求證，從稅收成本、操作程序、管理效率等方面系統(tǒng)決策，選擇最優(yōu)方案。方案實施的內容包括：集團組織架構和各公司股權結構圖；業(yè)務流程及交易結構設計圖；相關法律主體的會計與稅務模擬操作。因此，從實際操作層面，商業(yè)模式=組織架構+資產布局+運營方式盈利模式=資產轉讓模式+提供勞務模式+讓渡資產使用權模式企業(yè)經營過程中所采取的各種方式、方法、手段、措施，最終都是為了盈利，而盈利最終都是通過終端的交易方式體現(xiàn)的。因此，盈利模式其實就是企業(yè)取得收入的方式。企業(yè)的盈利模式有四大類：（1）通過資產轉讓取得收入。資產包括存貨（商品、產品）、固定資產、無形資產、股權（含股票）等。（2）通過提供勞務取得收入。如受托加工、修理修配、建筑安裝、交通運輸、提供服務等。（3）通過讓渡資產使用權取得收入。具體包括財產租賃和利息收入。實際操作中的合作經營（如合作辦學、合作建房等）最終都必須定性為上述一種或幾種交易方式。由于可見，盈利模式是商業(yè)模式的組成部分，是企業(yè)實現(xiàn)利潤的終端環(huán)節(jié)。企業(yè)的業(yè)務流程、交易結構、成本控制、稅務安排也都屬于盈利模式的組成部分。用公式表示為：盈利=收入-成本-費用-稅金。盈利模式贏利模式贏利模式這一名詞用得很少?！摆A利模式”是指企業(yè)在市場競爭中逐步形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務結構及其對應的業(yè)務結構。這與筆者定義的商業(yè)模式幾乎是同一個概念。但絕不存在“營利模式”的說法，因為營利是相對于非營利而言的，根據我國公司法規(guī)定，公司制企業(yè)都是營利機構，而一些經國家有關部門批準設立的社會團體、非公益性組織則屬于非營利性機構。二、什么是資本運營資本，在經濟學意義上，指的是用于生產的基本生產要素，即資金、廠房、設備、材料等物質資源。在金融學和會計領域，資本通常用來代表金融財富，特別是用于經商、興辦企業(yè)的金融資產。廣義上，資本也可作為人類創(chuàng)造物質和精神財富的各種社會經濟資源的總稱。毫無疑問，“資本運營”一詞中的資本是由金融學和會計領域的角度說事的?！百Y本運營”一詞，英文里沒有，這是中國人的發(fā)明創(chuàng)造。到底是誰先提出來的，無從考證。目前，國內經濟理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時髦的經濟理念莫過于“資本運營”。有關此類話題的報告會、研討會、研修班、書籍、論文等到處可見。然而，到底什么是資本經營，大家卻很難達成共識。仁者見仁智者見智以下是筆者從書籍、報刊和網絡上找到的主要幾個具有代表性的觀點?！百Y本運營，是指對企業(yè)可以支配的資源和生產要素進行運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度資本增值目標。資本運營的目標在于資本增值的最大化，資本運營的全部活動都是為了實現(xiàn)這一目標?！薄百Y本運營：就是指企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優(yōu)化配量等各種方式進行有效運營，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實現(xiàn)資本增值目標?！薄八^資本運營，就是對集團公司所擁有的一切有形與無形的存量資產，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。從這層意義上來說，人們可以把企業(yè)的資本運營分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式?！薄百Y本經營是指圍繞資本保值增值進行經營管理，把資本收益作為管理的核心，實現(xiàn)資本盈利能力最大化?！薄百Y本經營，也稱資本運作（資本運作還包括：連鎖銷售，資本孵化，民間合伙私募，互助式小額理財）是中國大陸企業(yè)界創(chuàng)造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段?！?1從以上幾種表述來看，前四種觀點大同小異，講的是資產經營，后一種是針對資本經營，但沒有揭示資本經營的原理和本質。對資本運營提出批評意見的文章也很多。國際著名金融專家丁大衛(wèi)曾發(fā)文撥亂反正正本清源我對“資本運營”提法的批判12，文中說：“資本不能運營，也不能直接創(chuàng)造價值。既然資本不能運營，也就不存在所謂 資本運營的說法?！倍〈笮l(wèi)還于2005年1月25日在新浪財經撰文丁大衛(wèi)：根本不存在所謂的資本運作進一步闡明了自己的觀點。中國社科院經濟研究所研究員仲繼銀在資本運作不是筐一文中的結尾部分對“資本運作”是這樣描述的：“我想真正的資本運作，就其精神實質來講，應該是股東價值管理。股東價值管理，顧名思義就是從實現(xiàn)股東價值和創(chuàng)造長期股東價值的角度來指導企業(yè)決策。當然，股東價值管理的引入和實現(xiàn)，需要有真正的股東存在，需要有股東能夠規(guī)范和有效地發(fā)揮作用的機制和條件，需要有盡可能健全的公司治理系統(tǒng)?！庇纱丝梢?，專家們對資本運營的理解存在較大的分歧，甚至在用詞上也有“資本運營”、“資本經營”、“資本運作”等不同說法。筆者的觀點與中國社科院經濟研究所研究員仲繼銀較為接近，那就是資本運營屬于股東價值管理的范疇。資本可以投資，投資可以轉讓，轉讓會產生增值。這方面成功的案例屢見不鮮。德隆集團以并購整合為核心的資本運營戰(zhàn)略，如果能夠解決融資渠道和資產證券化（流動性）問題，也許德隆還是馳騁疆場的資本大鱷。因此，絕不能否認資本運營的存在，關鍵看站在什么角度去理解資本運營這一特殊的經營方式。國務院曾于2005年發(fā)布創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，鼓勵風險投資商對中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)進行股權投資。證監(jiān)會也發(fā)文同意券商開展直投直投業(yè)務，允許券商對非公開發(fā)行公司的股權進行投資，投資收益通過以后企業(yè)的上市或購并時出售股權兌現(xiàn)。時下，私募股權投資（Private Equity，簡稱PE）如火如荼，他們所從事的不正是資本運營嗎？狹義的資本運營：投資者之間的交易筆者認為：資本運營是指“投資者之間的交易”。投資者之間的交易表現(xiàn)為資本與資產的交換，交換的目的是為了盈利，當然，任何投資都是有風險的，一旦判斷失誤也會損失慘重。資本市場中的投資者有四類：實業(yè)投資者、財務投資者（也稱為金融投資者）、資本投資者、證券投機者。不同投資者的盈利模式不同，如果把企業(yè)比作雞，利潤比作蛋，那么，實業(yè)投資者的盈利模式就是養(yǎng)雞下蛋，財務投資者的盈利模式是買蛋賣雞，資本投資者則是把企業(yè)商品化，盈利模式是買雞賣雞，而廣大的證券投機者（俗稱“散戶”）把投資當作理財工具，買進和賣出的都是長在雞身上的毛，雞毛會長與也會掉。股民、基民是證券市場的基石，沒有億萬股民的支持整個證券市場就要癱塌。資本市場存在各種各樣的投資者，如果他們的關系是四條平行線，從來不相交，資本運營也就無從談起。投資者用現(xiàn)金資產交換債權資產，會取得利息收入。投資者利用人民幣升值和不同國家的利率差別，可以賺取外匯套利。投資者用現(xiàn)金資產交換股權、股票，會取得股息、紅利（將稅后利潤轉化為股票）和股權轉讓收益。融資者通過債務融資、股權融資方式取得企業(yè)擴張的資本，實現(xiàn)規(guī)模經濟。正如一位董事長所言，盡管員工持股會稀釋我的股份，但激發(fā)了員工的熱情，企業(yè)由一只鵪鶉蛋變成了鴕鳥蛋。我寧愿擁有半個鴕鳥蛋也不愿擁有一個永遠長不大的鵪鶉蛋。企業(yè)通過分拆上市、整體上市等方式進行股權融資，在取得擴張資金的同時，也使得原始股東的企業(yè)價值獲得大幅度增值。在全流通時代，股票的流動性進一步提升了大股東的融資能力，靠錢賺錢的連鎖效應就這樣奇跡般地發(fā)生了。因此，資本運營更精煉的表述就是“投融資”！廣義的資本運營：資本活動的總稱企業(yè)融資方式的多元化決定了資本運營的復雜性。比如以本企業(yè)股權作為對價收購目標公司的做法，就是“空手套狼”的融資方式；企業(yè)上市需解決規(guī)范產權關系、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、購銷依賴等一系列重大問題，需要通過合并、分立、收購、剝離等方式對集團公司原有的組織架構、公司股權結構、資產布局進行資產重組。由此，可以將資本運營的概念進一步展開，即，廣義的資本運營是指與投融資、并購擴張、資產重組、公開上市、資本市場再融資、解禁退出等一系列資本活動的總稱。資產重組的法律形式包括合并、分立、增資、減資、股權轉讓、股份制改造（可細分為整體改建和整體變更）和公司清算。常見的股權分置、股權激勵、準股權（可轉換債券、可轉換權證）、增發(fā)、借殼、收購、債轉股、資產剝離等資產重組的法律形式只不過是股權轉讓、增資擴股的特殊形式而已。企業(yè)為什么要重組？因為原來組得不好、不當，所以要重組。資產重組如果不能直接通過上述重組工具一步到位，就需要設計重組方案。重組方案的設計通常有三個步驟：第一，針對集團組織架構、資產布局畫兩幅圖：一張現(xiàn)狀圖、一張理想圖；第二，研究從現(xiàn)狀圖過渡到理想圖有哪些路徑（即交易步驟和交易結構）；第三，按照稅收成本最低、操作程序最簡、動用現(xiàn)金最少等標準選擇最優(yōu)方案。需要說明的是，資本運營的內容包括資產重組，但資產重組的目的未必就是資本運營，企業(yè)調整經營戰(zhàn)略或是稅務安排也經常通過資產重組工具來解決。資本運營、資本經營、資本運作的區(qū)別與聯(lián)系關于資本運營與資本經營、資本運作的區(qū)別與聯(lián)系，筆者的觀點是：資本運營與資本經營相比，具有謀劃、運籌之意，而資本運作則具有貶義，通常是指投資者利用