關(guān)于公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership) 地址：福建省福州市 湖東路 152 號(hào)中山大廈 B 座七 -九樓 電話 (Tel):傳真 (Fax):Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/ 郵政編碼 (Postcode):350003 1 關(guān)于福建 納川管材科技 股份有限公司 內(nèi) 部 控 制 鑒 證 報(bào) 告 閩華興所 (2014)審核字 E-011 號(hào) 福建納川管材科技股份有限公司 董事會(huì)： 我們接受委托 ， 審核了后附的 福建納川管材科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)貴公司）管理層編制的 于 2013 年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)報(bào)告。 一、管理層的責(zé)任 按照財(cái)政部頒發(fā)的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)范和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的要求，設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)有效的內(nèi)部控制，并評(píng)估其有效性是貴公司管理層的責(zé)任。 二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任 我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工 作的基礎(chǔ)上對(duì)貴公司內(nèi)部控制有效性獨(dú)立地提出鑒證意見(jiàn)。 我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號(hào) 歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對(duì)貴公司在所 有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中，我們實(shí)施了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制設(shè)計(jì) 的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。 福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership) 地址：福建省福州市 湖東路 152 號(hào)中山大廈 B 座七 -九樓 電話 (Tel):傳真 (Fax):Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/ 郵政編碼 (Postcode):350003 2 三、內(nèi)部控制的固有局限性 內(nèi)部控制具有固有限制， 存在由于錯(cuò)誤或舞弊而導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生且未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對(duì)控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來(lái)內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。 四、鑒證結(jié)論 我們認(rèn)為，貴公司根據(jù)財(cái)政部頒發(fā)的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)范 建立的與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制于 2013年 12月 31日在所有重大方面是有效的。 五、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定 本鑒證報(bào)告僅供貴公司為年度報(bào)告披露之目的使用 ,不得用作任何其他目的。我們同意本鑒證報(bào)告作為貴公司 2013年年度報(bào)告披露的 附加文件, 隨年報(bào)一起披露。 附件：福建納川管材科技股份有限公司 2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 鄭麗惠 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 陳攀峰 中國(guó)福州市 二一 四 年 四 月 十八 日 福建納川管材科技股份有限公司 2013 年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告 福建納川管材科技股份有限公司全體股東： 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合福建納川管材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對(duì)公司 2013年 12月 31日（內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)。 一、董事會(huì)責(zé)任聲明 按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)其有效性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告是公司董事會(huì)的責(zé)任。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立和實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來(lái)內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。 二、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論 根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照內(nèi)控規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。 自?xún)?nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性 評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。 三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況 （一）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍 公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位包括：公司及全資子公司、控股子公司。納入評(píng)價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的 100%，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占公司合 并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的100%。 納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括：治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、內(nèi)部審計(jì)、人力資源管理、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估管理、控制管理、子公司管理、關(guān)聯(lián)交易管理、財(cái)務(wù)管理、募集資金管理，投資管理、對(duì)外擔(dān)保管理、信息與溝通管理、信息披露管理、投資者關(guān)系管理、內(nèi)部監(jiān)督管理等事項(xiàng)，重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域如下： 1、治理結(jié)構(gòu) 公司已經(jīng)按照公司法、上市公司治理準(zhǔn)則和有關(guān)監(jiān)管要求及公司章程的規(guī)定，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，分別作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司根據(jù)權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立、相互制衡、權(quán)責(zé)明確的原則，建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)。公司制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作細(xì)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)下設(shè)各委員工作細(xì)則、總經(jīng)理工作細(xì)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)及各司各就其職、規(guī)范運(yùn)作。 2、組織架構(gòu) 公司在董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)。戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審核董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員的薪酬方案和考核標(biāo)準(zhǔn)；提名委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議；審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。自設(shè)立以來(lái)，各委員會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，委員能夠履行職責(zé)，確保了公司的健康運(yùn)行。 公司根據(jù)實(shí)際情況，設(shè)立了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理需要的職能部門(mén)，各職能部門(mén) 分工明確、相互協(xié)調(diào)、相互監(jiān)督、相互制約。 截止至 2013年 12月 31日，公司擁有 6家全資子公司及 3家控股子公司，分別是天津納川管材有限公司、武漢納川管材有限公司、福建納川貿(mào)易有限公司、福建納川基礎(chǔ) 設(shè)施建設(shè)有限公司、惠安納川基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、江蘇納川管材有限公司、永春納川基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、泉州市泉港納川基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、北京納川管道設(shè)備有限公司。公司制定控股子公司管理制度，對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)、資金、人員、財(cái)務(wù)等重大方面進(jìn)行監(jiān)管。 3、內(nèi)部審計(jì) 公司設(shè)立審計(jì)部并配備專(zhuān)職審計(jì)人員，設(shè)部門(mén)經(jīng)理一名，內(nèi)部審計(jì)人員三名，人員配備符合相關(guān)要求。審計(jì)部直接對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，對(duì)公司及子公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，獨(dú)立行使審計(jì)監(jiān)督職權(quán)。 4、人力資源管理 公司制定和實(shí)施了有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，對(duì)公司員工聘用、培訓(xùn)、調(diào)崗、升遷、離職、休假等事項(xiàng)進(jìn)行明確規(guī)定，并制定了完善的薪酬管理制度和績(jī)效管理規(guī)定，以加強(qiáng)上下級(jí)員工之間的溝通，進(jìn)一步引導(dǎo)、激勵(lì)和管理員工，實(shí)現(xiàn)公司整體素質(zhì)的提升，并通過(guò)評(píng)價(jià)合理地進(jìn)行價(jià)值分配。 5、企業(yè)文化 公司推行以“納百川、容萬(wàn)物”為核心的文化模式，吸納百川、容載萬(wàn)物、乘風(fēng)而上、永無(wú)止境，讓所有的納川人樹(shù)立統(tǒng)一的價(jià)值觀與奮斗目標(biāo)，與企業(yè)同呼吸共命運(yùn)，同促進(jìn)共發(fā)展。 6、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估 （ 1）行業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)加劇風(fēng)險(xiǎn) 自上市以來(lái)，公司產(chǎn)品一直保持較高的毛利率水平，隨著 HDPE纏繞增強(qiáng)管的市場(chǎng)推廣，同時(shí)也伴隨著市場(chǎng)進(jìn)入者增多、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)。 公司將不斷打造與提升公司的產(chǎn)品力、渠道力、品牌力、服務(wù)力等核心競(jìng)爭(zhēng)力，使公司始終占據(jù)市場(chǎng)的領(lǐng)先地位。 （ 2）產(chǎn)品推廣與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 盡管公司在 HDPE纏繞增強(qiáng)管處于龍頭地位，尤其在市政、核電、石化等領(lǐng)域排水具有較 強(qiáng)的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，但也面臨國(guó)內(nèi)一些其它競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以及市場(chǎng)新進(jìn)入者在市場(chǎng)上的挑戰(zhàn)。對(duì)此，公司首先持續(xù)不斷打造與提升公司的產(chǎn)品力、渠道力、品牌力、服務(wù)力等核心競(jìng)爭(zhēng)力，保持并鞏固原有行業(yè)優(yōu)勢(shì)；其次，公司研發(fā)暨引進(jìn)鋼骨架聚乙烯（ PE）塑料復(fù)合管、連續(xù)纏繞玻璃鋼夾砂管道、樹(shù)脂混凝土管道及聚酯樹(shù)脂混凝土等新型管材，在覆蓋給排水諸多領(lǐng)域做了緊密務(wù)實(shí)的產(chǎn)品規(guī)劃，上述新產(chǎn)品已陸續(xù)上線，以進(jìn)一步穩(wěn)定及提升公司在給排水領(lǐng)域中的地位。 7、控制活動(dòng) 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采取了相應(yīng)的控制措施，以將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍之內(nèi)。具體而言，公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度的管理要求，對(duì)銷(xiāo)售與收款流程管理、采購(gòu)與付款流程管理、生產(chǎn)與倉(cāng)儲(chǔ)流程管理、人事與薪金管理、籌資與投資管理、貨幣資金管理等各個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)，建立了一系列內(nèi)部管理制度，確保各項(xiàng)工作有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。 7.1、控制措施 （ 1）不相容職務(wù)分離控制 公司對(duì)各個(gè)部門(mén)、業(yè)務(wù)流程制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度，各項(xiàng)交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離。如會(huì)計(jì)核算及管理制度規(guī)定出納人員不得兼任稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、支出、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作；公司不得由一人辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的全過(guò)程 , 貨幣收支的經(jīng)辦人員與貨幣收支的審核人員分離；非生產(chǎn)部分物品購(gòu)入由經(jīng)辦人之外的另一人進(jìn)行驗(yàn)收或證明；采購(gòu)管理制度規(guī)定由物流部進(jìn)行采 購(gòu)，由質(zhì)檢部、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行驗(yàn)收，等等。 （ 2）授權(quán)審批控制 公司按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同，根據(jù)公司章程及各項(xiàng)管理制度規(guī)定，采取較為嚴(yán)格的授權(quán)控制。對(duì)日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)采用一般授權(quán)，由各子公司或部門(mén)按公司相關(guān)授權(quán)規(guī)定逐級(jí)審批，重要項(xiàng)目例如大額工程款、房屋、土地、股權(quán)投資、對(duì)外捐贈(zèng)或支付金額較大等，需總經(jīng)理審批；對(duì)重大交易、非經(jīng)常性業(yè)務(wù)交易（如對(duì)外投資、貸款等）作為重大事項(xiàng)，按公司相關(guān)制度規(guī)定由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （ 3）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制 公司嚴(yán)格按照公司法、會(huì)計(jì)法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范基本規(guī)范等法律法規(guī)及其補(bǔ)充規(guī)定的要求，制定了規(guī)范、完整、適合公司的財(cái)務(wù)管理制度及 相關(guān)操作規(guī)程，如財(cái)產(chǎn)清查制度、財(cái)務(wù)管理制度，明確了各項(xiàng)會(huì)計(jì)工作流程、核算辦法，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。 公司在財(cái)務(wù)核算方面設(shè)臵了較為合理的崗位，并配備了相應(yīng)的財(cái)務(wù)人員以保證財(cái)會(huì)工作的順利進(jìn)行。財(cái)會(huì)人員分工明確，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準(zhǔn)、執(zhí)行、記賬等關(guān)鍵職能由相關(guān)的被授權(quán)人員分工進(jìn)行，充分發(fā)揮了會(huì)計(jì)的核算與監(jiān)督職能。 （ 4）財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制 公司財(cái)務(wù)部根據(jù)各項(xiàng)會(huì)計(jì)政策及財(cái)務(wù)管理制度對(duì)貨幣資金、存貨、固定資產(chǎn)的增減進(jìn)行賬務(wù)處理，并對(duì)實(shí)物資產(chǎn)確定保管人或管理部門(mén)，嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)人員接觸和處臵資產(chǎn)，分別實(shí)行按月或半年度進(jìn)行定期財(cái)產(chǎn)清查和不定期抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制，做到賬實(shí)相符。 （ 5）運(yùn)營(yíng)分析控制 公司管理層在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，對(duì)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷(xiāo)、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過(guò)因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分析，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并進(jìn)行改進(jìn)。 （ 6）績(jī)效考評(píng)控制 公司已建立覆蓋所有部門(mén)、全體員工的績(jī)效考核體系，通過(guò)員工自評(píng)、直接主管考評(píng)、部門(mén)總監(jiān)（經(jīng)理）考評(píng)、行政人事部考評(píng)、關(guān)聯(lián)部門(mén)考評(píng)結(jié)果匯總及核查，對(duì)全體員工、各責(zé)任單位進(jìn)行定期考核與評(píng)價(jià)，并將考核結(jié)果與員工調(diào)薪、年終雙薪、培訓(xùn)、崗位輪換、晉升等相掛鉤。 7.2、重點(diǎn)內(nèi)部控制 （ 1）對(duì)外投資管理控制 為加強(qiáng)對(duì)外投資管理，使對(duì)外投資能符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力、創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)各項(xiàng)法律法規(guī)結(jié)合公司章程，公司制定了經(jīng)營(yíng)決策管理辦法，規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，依法對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策；特別規(guī)定各項(xiàng)對(duì)外投資審批權(quán)均在公司，子公司無(wú)權(quán)批準(zhǔn)對(duì)外投資，如子公司擬進(jìn)行對(duì)外投資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報(bào)公司，在公司履行相關(guān)程序并獲批準(zhǔn)后方可由子公司實(shí)施。 （ 2）對(duì)外擔(dān)保管理控制 為維護(hù)投資者利益，規(guī)范公司擔(dān)保行為，控制公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān) 于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知，公司制定了對(duì)外擔(dān)保管理辦法，對(duì)外擔(dān)保的審查、審批程序、管理、信息披露進(jìn)行了明確規(guī)定。如規(guī)定公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理，未按規(guī)定經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，任何人無(wú)權(quán)以公司名義簽署對(duì)外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類(lèi)似的法律文件等。 2013年，公司及各全資子公司僅對(duì)其他全資子公司提供擔(dān)保。 2013年 5月 10日召開(kāi)的 2012年度股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于對(duì)公司及全資子公司提供擔(dān)保的議案，公司及各全資子公司為其他全資子公司向銀行貸款提供擔(dān)保，其中：為全資子公司天津納川管材有限公司（原名“天津泰邦管材有限公司 ”）提供總額不超過(guò) 5,000萬(wàn)綜合授信額度的擔(dān)保，為全資子公司武漢納川管材有限公司（原名“武漢匯川管材有限公司”）提供總額不超過(guò) 5,000萬(wàn)綜合授信額度的擔(dān)保，為全資子公司福建納川貿(mào)易有限公司提供總額不超過(guò) 50,000萬(wàn)綜合授信額度的擔(dān)保，為全資子公司福建納川基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司提供總額不超過(guò)30,000萬(wàn)綜合授信額度的擔(dān)保，上述擔(dān)保行為有利于各全資子公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需要。 （ 3）關(guān)聯(lián)交易管理控制 為確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，結(jié)合公司章程，制定了關(guān)聯(lián)交易管理辦法，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的程序、需進(jìn)行披露的關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目等進(jìn)行了規(guī)定。 報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方惠州廣塑管業(yè)有限公司共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及交易金額 527.1萬(wàn)元，達(dá)到提交董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，公司未按規(guī)定及時(shí)履行必要的審批程序，且未按相關(guān)要求進(jìn)行信息披露，公司事后于第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充審議并披露。 除上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露外，公司未有其它關(guān)聯(lián)交易控制缺陷。 （ 4）募集資金使用管理控制 為規(guī)范公司募集資金管理，提 高募集資金使用效率，公司制定了募集資金 管理制度，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用、變更、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。公司 2013年度的募集資金存放和使用均符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法、上市公司募集資金管理辦法及創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照 公司制定的募集資金管理制度的要求對(duì)募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)和使用，不存在變相變更募集資金用途以及違規(guī)使用募集資金的情形。 （ 5）對(duì)子公司的內(nèi)部控制 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序地運(yùn)作，公司制定了子公司管理制度，根據(jù)制度規(guī)定，公司向子公司委派各主要高級(jí)管理人員；公司各職能部門(mén)對(duì)子公司的對(duì)口部門(mén)進(jìn)行指導(dǎo)及監(jiān)督；公司要求子公司執(zhí)行與公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度、信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、內(nèi)部審計(jì)制度等。同時(shí)，公司建立了對(duì)各子公司的績(jī)效綜合考評(píng)體系，有效地對(duì)子公司進(jìn)行管理。 （ 6）信息披露的內(nèi)部控制 為保證公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，公司制定了信息披露管理制度、年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)、披露流程、信息披露的職責(zé)劃分、檔案管理、信息保密等內(nèi)容。制度規(guī)定，董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人；董事會(huì)秘書(shū)是信息披露的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)工作。根據(jù)制度規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員獲悉重大信息應(yīng)在第一時(shí)間報(bào)告公司董事長(zhǎng)，并同時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告并督促董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信息披露工作。 報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方惠州廣塑管業(yè)有限公司共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及交易金額 527.1萬(wàn)元，達(dá)到提交董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，公司未按規(guī)定及時(shí)履行必要的審批程序，且未按相關(guān)要求進(jìn)行信息披露，公 司事后于第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充審議并披露。 除上述關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露外，公司未有其它信息披露控制缺陷。 8、信息與溝通 公司制定了信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度、外部信息使用人管理制度、投資者關(guān)系管理制度、敏感信息排查管理制度、重大事項(xiàng)事前咨詢(xún)制度以及內(nèi)幕信息知情人登記制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，要求做好對(duì)信息的合理篩選、核對(duì)、分析、整合，以確保信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息。 公司在運(yùn)營(yíng)管理過(guò)程中建立了快速、流暢、先進(jìn)的信息處理系統(tǒng)，利用公司網(wǎng)絡(luò)化辦公系統(tǒng)等現(xiàn)代化信息平臺(tái)，使得各管理層級(jí)、各部門(mén)、子公司以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。例如：公司采用包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、采購(gòu)管理、生產(chǎn)管理、倉(cāng)存管理、成本管理、銷(xiāo)售管理等模塊的金蝶 K/3系統(tǒng)，及時(shí)地反映各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的結(jié)果，有利于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)準(zhǔn)確、從而為內(nèi)部控制管理、決策提供有用的信息；信息流迅速、準(zhǔn)確、有效的流動(dòng)又保證了各內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效運(yùn)行。 同時(shí) ，公司要求對(duì)口部門(mén)加強(qiáng)與行業(yè)協(xié)會(huì)、中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來(lái)單位以及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)等進(jìn)行溝通和反饋，以及通過(guò)市場(chǎng)調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道，及時(shí)獲取外部信息，使管理層面對(duì)各種變化能夠及時(shí)適當(dāng)?shù)夭扇∵M(jìn)一步行動(dòng)。 2013年度，公司及時(shí)披露公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，并加強(qiáng)對(duì)公司網(wǎng)站內(nèi)容發(fā)布的審核，在投資者接待中未發(fā)生有選擇性、私下、提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄漏公司非公開(kāi)重大信息的情況，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平。 9、內(nèi)部監(jiān)督 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事與高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合 法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依照公司法、證券法和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，積極維護(hù)全體股東及公司的利益。 董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計(jì)委員會(huì)下設(shè)獨(dú)立于管理層的審計(jì)部，在審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)下進(jìn)行工作。公司制定了審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則、內(nèi)部審計(jì)制度，規(guī)范和指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作的進(jìn)行，明確了審計(jì)部應(yīng)依照國(guó)家法律、法規(guī)以及公司規(guī)章制度，遵循客觀性、政策性和預(yù)防性等原則，對(duì)公司及子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)狀況、募集資金使用進(jìn)行獨(dú)立的審計(jì)與監(jiān)督。 2013年度，公司審計(jì)部通過(guò)觀察內(nèi)部控制的實(shí)施情況、詢(xún)問(wèn)相關(guān)人員實(shí)際操作流程中的操作方法及遇到的問(wèn)題及建議、檢查各流程資料，包括憑證、合同、銀行對(duì)賬單及其他流程單據(jù)、復(fù)核各部門(mén)提供數(shù)據(jù)計(jì)算的準(zhǔn)確性、對(duì)實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)等方法，對(duì)各業(yè)務(wù)部門(mén)在各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金管理中是否遵照制度執(zhí)行、募集資金是否按照制度及法律法規(guī)的要求使用、是否需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行補(bǔ)充或修改，財(cái)務(wù)信息是否真實(shí)完整等各方面進(jìn)行了審計(jì)。對(duì)監(jiān)督審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，分析原因、提出意見(jiàn)和建議。 上述納入評(píng)價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面， 不存在重大遺漏。 （二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開(kāi)展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。 公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下： 1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) （ 1）公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控 制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下： 項(xiàng)目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 當(dāng)年合并財(cái)務(wù)報(bào)表利潤(rùn)總額 缺陷影響 5% 5% 缺陷影響 1% 缺陷影響 1% 當(dāng)年合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn) 缺陷影響 1% 1% 缺陷影響 0.5% 缺陷影響 0.5% 以上利潤(rùn)總額和總資產(chǎn)按孰低的原則確定重要性水平。 （ 2）公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下： 具有下列特征的缺陷，認(rèn)定為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷：