03-平臺(tái)創(chuàng)業(yè)合作協(xié)議模板.doc

北京建誼投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司與 關(guān)于合資成立 公司合作協(xié)議書（討論版）二一七年 月第一章 總 則甲方：北京建誼投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司乙方： 依據(jù)中華人民共和國公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、合作共贏、長期發(fā)展的原則，甲乙雙方一致同意合資成立 公司（以下簡稱“合資公司”），特訂立本協(xié)議。第二章 合資雙方及權(quán)利義務(wù)第一條 本協(xié)議及合資公司各方為：甲方：北京建誼投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 法定代表人： 張鳴 通訊地址：北京市豐臺(tái)區(qū)大紅門西路16號(hào)院5號(hào)樓聯(lián)系電話郵編：100068乙方： ，住址： ； ，住址： ； ，住址： 。第二條 合作方式2.1 甲乙雙方以 方式，以公司制開展產(chǎn)品研發(fā)，共同合作經(jīng)營。甲方以人民幣 全資入股，并出讓 %的合資公司股份作為乙方持股，其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %。各方同意在合資公司成立早期預(yù)留 %的股權(quán)成立股權(quán)池，由 代持，方便以后的股權(quán)調(diào)整與員工激勵(lì)，代持收益轉(zhuǎn)增資本公積。2.2 設(shè)立股權(quán)成熟機(jī)制，包括 與合資公司其他核心管理及技術(shù)人員在內(nèi)的股權(quán)自協(xié)議簽署之日起，分 年成熟，每年成熟 %。若合資公司未達(dá)成甲方的業(yè)績指標(biāo)（第一年： 產(chǎn)品研發(fā)驗(yàn)收合格，收入 元，利潤 元；第二年： 產(chǎn)品研發(fā)驗(yàn)收合格，收入 元，利潤 元；第三年： 產(chǎn)品研發(fā)驗(yàn)收合格，收入 元，利潤 元），則股權(quán)成熟自動(dòng)延遲一年。股東中途退出或離職，得不到?jīng)]有成熟的股權(quán)。已經(jīng)成熟的股權(quán)，按退出時(shí)公司的凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給 。合資公司再根據(jù)實(shí)際情況將這部分股權(quán)重新合理分配。各方同意在各方未成熟的股權(quán)納入股權(quán)池，由 代持，代持收益轉(zhuǎn)增資本公積。2.3 各方的股權(quán)自協(xié)議簽署之日起，合資公司股份比例：甲方占 %，乙方占 %（其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %）。股權(quán)成熟及核心管理及技術(shù)人員持股后，合資公司股份比例：甲方占 %，乙方占 %（其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %），其他核心管理及技術(shù)人員占 %。乙方成為 ，甲方成為 。2.4 甲乙雙方基于共享知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在合資公司存續(xù)期間，對(duì)于合資公司的成果，甲乙雙方享有共同使用權(quán)。2.5 從合資公司成立起兩年內(nèi)，乙方可無償使用甲方相關(guān)設(shè)計(jì)平臺(tái)及軟件，盡快幫助乙方提升科技軟件應(yīng)用水平。2.6 甲方支持 全面走向公司化，下放經(jīng)營管理權(quán)、決策權(quán)。合資公司成立前甲方可全權(quán)決定原有員工的雇傭情況，合資公司成立后，新員工招聘由合資公司決定。第三條 雙方的權(quán)利義務(wù)3.1 甲方的權(quán)利義務(wù)： 3.2 乙方的權(quán)利義務(wù)： 第三章 成立合資公司第四條 根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，甲乙雙方一致同意在 中 國境內(nèi) 省 市建立合資公司。4.1 合資公司名稱為： (以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))。4.2 合資公司的注冊(cè)法定地址為： 。4.3 合資公司的法律形式為 ，是具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。在國家法律、法規(guī)和合資公司合同章程規(guī)定的范圍內(nèi)，從事其一切活動(dòng)。4.4 甲乙雙方共同擬定合資公司章程，由股東會(huì)通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。第五條 合資公司的經(jīng)營宗旨是： 第六條 合資公司的經(jīng)營范圍是： 第四章 投資總額與注冊(cè)資本第七條 合資公司的總投資額為 人民幣，注冊(cè)資本為 人民幣。7.1 甲方認(rèn)繳出資額為 萬元，以現(xiàn)金投入。甲方出讓 %的合資公司股份作為乙方持股，出讓 %的合資公司股份作為合資公司其他核心管理及技術(shù)人員持股后，占合資公司 %股份。7.2 股權(quán)成熟后，乙方占合資公司 %股份，其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %。7.3 在本協(xié)議簽定后 個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成全部認(rèn)繳出資，共同完成合資企業(yè)成立手續(xù)。第八條 合資公司的一切權(quán)益和財(cái)產(chǎn)歸合資公司所有，甲乙雙方按約定的分配辦法分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第九條 合資各方擴(kuò)大投資或向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分認(rèn)繳的資本股份，須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分認(rèn)繳的資本股份時(shí)，另一方有優(yōu)先受讓的權(quán)利。股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是不得向股東以外的人隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。特殊情況下，股東確有需要少量變現(xiàn)的，可以約定由三分之二以上的股東表決通過。第十條 未經(jīng)合資公司董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將合資公司的資產(chǎn)設(shè)置抵押，也不得用作擔(dān)保。 第五章 董事會(huì)與監(jiān)事第十一條 合資公司設(shè)董事會(huì)。合資公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。第十二條 董事會(huì)設(shè)董事長 人，董事長由 委派，董事會(huì)其他 名董事由甲方委派 人，乙方委派 人。董事和董事長任期 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十三條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。13.1 董事會(huì)重大事項(xiàng)決策須經(jīng)全體董事同意方可實(shí)施，一般事項(xiàng)決策須由 %以上董事同意方可實(shí)施。須經(jīng)股東會(huì)審議的，應(yīng)通過股東會(huì)決議方可實(shí)施。具體決定執(zhí)行遵從公司章程規(guī)定。重大事項(xiàng)包括：1. 公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；2. 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3. 公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4. 公司增加或者減少注冊(cè)資本；5. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；6. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；7. 員工年度薪酬及待遇方案；8. 公司對(duì)第三方擔(dān)保事項(xiàng)。一般事項(xiàng)包括：1. 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議；3. 制定公司的基本管理制度；4. 公司的信息披露，定期向股東提交財(cái)務(wù)報(bào)告；5. 股東會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。13.2董事長是合資公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)書面授權(quán)其他董事代理。13.3董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。 13.4 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司法定地址所在地舉行。第十四條 合資公司設(shè)監(jiān)事 人，由 方推薦。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1. 檢查公司的財(cái)務(wù)；2. 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3. 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；5. 列席董事會(huì)會(huì)議；6. 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十五條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦。副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期 年。第十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。16.1總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決定隨時(shí)解聘。16.2各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。第七章 合資公司的期限與終止第十七條 合資公司的期限為 年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資合同到期 個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合資期限。 第十八條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合資雙方股份比例進(jìn)行分配。第八章 協(xié)議的修改、變更與解除第十九條 對(duì)本協(xié)議及其附件的修改，必須經(jīng)合資雙方簽署書面協(xié)議方能生效。第二十條 由于不可抗力致使協(xié)議無法履行，或由于合資公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)合資雙方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作期限和解除合資協(xié)議。第二十一條 由于一方不履行協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止協(xié)議，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按協(xié)議規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止協(xié)議。 第九章 不可抗力 第二十二條 因不可抗力不能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。遭受不可抗力的一方應(yīng)于不可抗力發(fā)生后 個(gè)工作日內(nèi)將情況告知另一方，并在 個(gè)工作日內(nèi)提供發(fā)生不可抗力的證明。第十章 適用法律及爭議解決第二十三條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。第二十四條 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)向 人民法院起訴。第二十五條 在爭議解決過程中，非爭議部分甲乙雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。第二十六條 任何一方違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)賠償守約方的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，間接損失包括本協(xié)議訂立時(shí)一方預(yù)期可得利潤）。如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十一章 聲明、承諾及保證條款第二十七條 甲乙雙方的聲明、承諾及保證條款1. 遵守公司章程。2. 甲乙雙方依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額，所出資金不屬于借款、違法所得。3. 甲乙雙方有權(quán)依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配。4. 保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助辦理工商登記等事項(xiàng)。5. 對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。6. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)。7. 除本協(xié)議約定外，甲乙雙方有權(quán)享有法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二章 協(xié)議生效及其它 第二十八條 按本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件，包括合資公司章程，均視為本協(xié)議的組成部分。本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致之處，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。28.1本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。28.2 甲乙雙方的法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件、法定代表人身份證明、法定代表人身份證復(fù)印件作為本協(xié)議附件。28.3合資雙方發(fā)送通知，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，協(xié)議中所列雙方的法定地址即為各方的收件地址。28.4