公司股份代持協(xié)議書.doc

公司股份代持協(xié)議書實(shí)際出資人（甲方）： 身份證號(hào)碼： 名義股東（乙方）： 地址： 法定代表人： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并存續(xù)；公司注冊(cè)資本人民幣 萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方實(shí)際出資人民幣 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %；基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在中華人民共和國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標(biāo)公司 %的股份（以下簡(jiǎn)稱“代持股份”）的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：一、股份代持關(guān)系的界定1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過(guò)本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。1.4 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方將其擁有的 有限公司 %的股權(quán)，計(jì)出資金額 萬(wàn)元人民幣（ 有限公司注冊(cè)資本金為 萬(wàn)元），通過(guò)本協(xié)議作為“代持股份”。2.2 代持股份將通過(guò)工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對(duì)外代為持有。2.3 甲方作為實(shí)際出資人，在設(shè)立 有限公司時(shí)對(duì)代持股份已完成了實(shí)際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2.4 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為。三、股份收益權(quán)利3.1 甲方擁有代持股份項(xiàng)下的股份收益、監(jiān)督權(quán)等實(shí)際擁有該部份被代持股份所應(yīng)有權(quán)利。3.2 乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對(duì) 有限公司的利潤(rùn)分配等重大事宜，以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。四、其他股東權(quán)利4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，履行股東權(quán)利。4.2乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權(quán)，乙方可以按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過(guò)戶至乙方名下之前，甲方已完成實(shí)際出資，并對(duì)代持股份享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵的情形。如果因?yàn)榧追匠鲑Y不實(shí)、抽逃出資，或甲方實(shí)際擁有的股份存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵的情形，所造成的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償、經(jīng)濟(jì)損失由甲方自行承擔(dān)。5.2甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。5.3甲方有權(quán)對(duì)代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。5.4 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任，均由甲方承受。5.5甲方承諾乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)，乙方方在代持甲方股份期間，基于甲方股份所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于：在登記機(jī)關(guān)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的費(fèi)用，因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的稅費(fèi)等）由甲方承擔(dān)。5.6甲方承諾，在乙方代為持有該部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托代為處理的有關(guān)公司及甲方股份事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)及公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均由甲方自行承擔(dān)。六、乙方的聲明與承諾6.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外行使股東權(quán)利。6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。6.4 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)際出資人真實(shí)意愿。6.5 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。七、保密協(xié)議雙方及見(jiàn)證人應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予以保密。八、司法管轄及爭(zhēng)議解決8.1 本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律來(lái)解釋，并受其管轄。8.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，交由乙方所在地人民法院提起訴訟。九、其他9.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。對(duì)本協(xié)議的任何變更、補(bǔ)充，需經(jīng)甲乙雙方書面同意，方可生效。本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方協(xié)商一致，指定補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。9.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 年 月 日簽署于廣東省深圳市。同時(shí)， 有限公司將以公司股東會(huì)決議（本協(xié)議附件1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）： 乙方： （蓋章）法定代表人（簽字）：年月日年月日附件1： 有限公司股東會(huì)決議 年 月 日 有限公司股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，就公司股東 與 ，于 年 月 日簽署的股份代持協(xié)議書，決議如下：一、對(duì)公司股東擬通過(guò)股份代持協(xié)議，將其名下%股權(quán)交予深圳中國(guó)國(guó)際旅行社有限公司代為持有，股東會(huì)予以表示同意，并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該%股份記載于名義股東： 旅行社有限公司 名下。二、如實(shí)際出資人需要重新收回代持股份的，公司股東會(huì)無(wú)異議，各股東愿意在收回上述%代持股份時(shí)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。三、 旅行社有限公司作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時(shí)，需遵守公司法司法解釋（二）的相關(guān)規(guī)定。本次決議無(wú)其他內(nèi)容。公司股東簽字或蓋章：嚴(yán)歌苓說(shuō)，人之間的關(guān)系不一定從陌生進(jìn)展為熟識(shí)，從熟識(shí)走向陌生，同樣是正常進(jìn)展。人與人之間的緣分，遠(yuǎn)沒(méi)有想像中的那么牢固，也許前一秒鐘還牽手一起經(jīng)歷風(fēng)雨，后一秒就說(shuō)散就散，所以，你要懂得善待和珍惜。人與人相處，講究個(gè)真心，你對(duì)我好，我就對(duì)你好，你給予真情，我還你真意，人心是相互的。兩個(gè)人在一起，總會(huì)有人主動(dòng)，但主動(dòng)久了，就會(huì)累，會(huì)傷心，心傷了就暖不回來(lái)了，凡事多站在對(duì)方的角度想一想，多一份忍耐和謙就，就不會(huì)有那么多的怨氣和誤解，也少了一些擦肩而過(guò)。做人不要太苛刻，太苛無(wú)友，人無(wú)完人，每個(gè)人都有這樣或那樣的缺點(diǎn)，重在包容。 包容是一種大度，整天笑呵呵的人并不是他沒(méi)有脾氣和煩惱，而是心胸開(kāi)闊，兩個(gè)懂得相互包容的人，才能走得越久。人與人相處，要多一份真誠(chéng)，俗語(yǔ)說(shuō)，你真我便真。常算計(jì)別人的人，總以為自己有多聰明，孰不知被欺騙過(guò)的人，就會(huì)選擇不再相信，千萬(wàn)別拿人性來(lái)試人心，否則你會(huì)輸?shù)皿w無(wú)完膚。人與人相處不要太較真，生活中我們常常因?yàn)橐痪湓挾鵂?zhēng)辯的面紅耳赤，你聲音大，我比你嗓門還大，古人說(shuō)，有理不在聲高，很多時(shí)候，讓人臣服的不是靠嘴，而是靠真誠(chéng)，無(wú)論是朋友親人愛(ài)人都不要太較真了，好好說(shuō)話，也是一種修養(yǎng)。俗語(yǔ)說(shuō)，良言一句三冬暖， 你對(duì)我好，我又豈能不知，你謙讓與我，我又怎能再得寸進(jìn)尺，你欣賞我，我就有可能越變?cè)胶?，你尊重我，我也?huì)用尊重來(lái)回報(bào)你，你付出愛(ài)，必會(huì)得到更多的愛(ài)。與人相處，要多一份和善，切忌惡語(yǔ)相向，互相傷害就有可能永遠(yuǎn)失去彼此，每個(gè)人心中都有一座天平，每個(gè)人心中都藏一份柔軟，表面再?gòu)?qiáng)勢(shì)的人，內(nèi)心也是渴求溫暖的。做人要學(xué)會(huì)謙虛，虛懷若谷。人人都喜歡和謙虛的人交往，司馬懿說(shuō)：“臣一路走來(lái)，沒(méi)有敵人，看見(jiàn)的都是朋友和師長(zhǎng)”.這就是胸懷。有格局的人，心中藏有一片海，必能前路開(kāi)闊，又何愁無(wú)友。人與人相處，開(kāi)始讓人舒服的也許是你的言語(yǔ)和外表，但后來(lái)讓人信服的一定是你的內(nèi)在。就如那句，欣賞一個(gè)人，始于顏值，敬于才華，合于性格，久于善良，終于人品。人這一生，遇見(jiàn)相同的人不容易，遇見(jiàn)正確的人更不容易，只有選擇了合適的相處方式，帶上真誠(chéng)與人相處，才會(huì)走得更長(zhǎng)，更遠(yuǎn)更久。人與人相處，要多一份真誠(chéng)，俗語(yǔ)說(shuō)，你真我便真。常算計(jì)別人的人，總以為自己有多聰明，孰不知被欺騙過(guò)的人，就會(huì)選擇不再相信，千萬(wàn)別拿人性來(lái)試人心，否則你會(huì)輸?shù)皿w無(wú)完膚。人與人相處不要太較真，生活中我們常常因?yàn)橐痪湓挾鵂?zhēng)辯的面紅耳赤，你聲音大，我比你嗓門還大，古人說(shuō)，有理不在聲高，很多時(shí)候，讓人臣服的不是靠嘴，而是靠真誠(chéng)，無(wú)論是朋友親人愛(ài)人都不要太較真了，好好說(shuō)話，也是一種修養(yǎng)。俗語(yǔ)說(shuō)，良言一句三冬暖， 你對(duì)我好，我又豈能不知，你謙讓與我，我又怎能再得寸進(jìn)尺，你欣賞我，我就有可能越變?cè)胶?，你尊重我，我也?huì)用尊重來(lái)回報(bào)你，你付出愛(ài)，必會(huì)得到更多的愛(ài)。與人相處，要多一份和善，切忌惡語(yǔ)相向，互相傷害就有可能永遠(yuǎn)失去彼此，每個(gè)人心中都有一座天平，每個(gè)人心中都藏一份柔軟，表面再?gòu)?qiáng)勢(shì)的人，內(nèi)心也是渴求溫暖的。做人要學(xué)會(huì)謙虛，虛懷若谷。人人都喜歡和謙虛的人交