德國KG基金模式研究報告.doc

德國船舶KG基金模式研究報告 一、KG公司制的發(fā)展背景 KG（德語全稱:Kommanditgesellschaft）,在德國法律體系中是指若干合伙人在一個共同商號下為從事某種商業(yè)經(jīng)營而組成的一種合伙公司。這一組織形式最早出現(xiàn)在船運業(yè)。中世紀時期，遠洋航運貿(mào)易是充滿風(fēng)險的活動。眾多的民間投資者既希望獲取高利潤，又不愿承擔(dān)高風(fēng)險；而船東則往往缺乏足夠的資金來造船、購貨，于是一種船東和投資人之間的新式聯(lián)合合作方式康孟達契約應(yīng)運而生?？得线_契約的好處是投資者的責(zé)任被限于他們最初的投資額，且投資者還可把錢分散在幾個不同的康孟達中以減少風(fēng)險；另一方面，船東方承擔(dān)無限責(zé)任，獲取投資資金，雙方各自得到了經(jīng)濟上的滿足。該模式后來逐步擴展到其它高風(fēng)險的投資行業(yè)。在這種契約中，投資者通常并無參與經(jīng)營的意愿，而希望通過投資獲得預(yù)期利潤；而船東則往往是精于經(jīng)營的人士，希望通過管理獲取更大利潤。雙方對管理結(jié)構(gòu)的不同需求在有限合伙組織中都能得到切實的滿足。這種結(jié)構(gòu)由于其靈活性和便利性，現(xiàn)已逐步發(fā)展形成了較為固定的有限合伙制度，并得到法律的確認。二、航運KG基金所謂KG基金就是通過KG公司這種模式募集的基金，基金投入航運業(yè)（包括船舶融資）就成了航運KG基金。傳統(tǒng)船舶融資是由船東向銀行尋求抵押貸款，銀行提供貸款的金額一定小于購船價，兩者之差即股本金部分由購船人自己提供。而在KG結(jié)構(gòu)中，股本金由第三方提供，船舶的最終使用人需投入的股本金很少，甚至是零。參照合伙制公司的設(shè)立，德國的公司投資人（即所謂的普通合伙人）通常會投入少量的自有資金，然后通過募集方式吸引有限合伙人的資金，發(fā)起設(shè)立一家專門擁有新船的KG公司。通過自有資本的投入，再加上銀行債權(quán)融資，獲得新船；新船投入運營后獲得的收益，在支付營運成本和償付貸款本息后，可以發(fā)放紅利。下圖顯示了一個典型的KG基金購船項目。其中“受益使用人”是一家航運公司，它從船廠訂船。在傳統(tǒng)的船舶融資中，船東和受益使用人是同一人；而KG結(jié)構(gòu)更類似租賃，船舶的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的。銀行（船舶抵押）發(fā)起人受益使用人（航運公司）債務(wù)資本普通合伙人（管理公司）股本資本一般合伙人航運管理公司 承租人（子公司）船舶（單船公司）船舶建造廠（資料來源：CFB Commerz Fonds）在KG基金的安排中，券商（equity house）設(shè)立一只基金來買船。基金部分來自私人投資者（約占3550），部分來自銀行（50-65），銀行貸款以對船舶的頭等抵押作為擔(dān)保。受益使用人從這只基金處租賃船舶。三、為何要通過KG模式進行船舶融資在德國，KG兩合公司可能為多種目的而成立，但公司業(yè)務(wù)的特點是關(guān)鍵因素。有些行業(yè)本身蘊藏較高的風(fēng)險，可能會阻嚇投資，所以政府（通常是以稅收抵免的方式）給予一定的優(yōu)惠和補貼來鼓勵投資，航運業(yè)就是如此。 根據(jù)德國法律，KG 基金是為特定的單一目的擁有船舶而成立，不能從事除此以外的其他任何商業(yè)活動；當(dāng)船舶出售，這只KG基金就告結(jié)束。KG基金是一種封閉式基金，一旦有限責(zé)任股東部分的股份認購?fù)戤?，基金即不再有新的投資人加入。設(shè)計航運KG基金結(jié)構(gòu)的目的是為了在KG基金壽命期的早期加速折舊，將可計算的成本最大化，產(chǎn)生財務(wù)上的虧損分攤給投資者，達到避稅目的，這對航運業(yè)這樣資本密集型的行業(yè)是非常有利的。德國法律原來規(guī)定，標(biāo)準(zhǔn)的年折舊率是8.33，而KG基金允許在5年內(nèi)再提取新建船成本的40作為特別或加速折舊，這樣，在一艘船交船后頭5年內(nèi)就可計提約82的成本作為折舊，財務(wù)報表顯示大額的虧損，私人投資者可以用來抵扣其應(yīng)稅收入?，F(xiàn)在，德國稅務(wù)當(dāng)局堅持船舶應(yīng)按照該機構(gòu)的計算方法來折舊，因此KG基金提供融資的船舶中折舊期限大多數(shù)是15-16年，殘值5-10。如果選擇使用遞減折舊法，稅法允許頭兩年雙倍提取折舊。例如，折舊15年，每年折6.67，雙倍則每年可折13.33，頭兩年一共可提折舊26.66。KG基金在稅收上是透明的，任何損益均由所有投資者按其在基金中的份額分攤，虧損則可抵免個人應(yīng)稅收入。船舶KG基金和其他行業(yè)的KG基金在吸引投資上是相互競爭的。比如，船舶KG基金允許的虧損最大為投資額的125，傳媒KG基金為100或更多。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計，2003年募集的KG基金中，航運類占24，商業(yè)房地產(chǎn)類占23，傳媒類占17（德國KG基金融資現(xiàn)在大約支撐了好萊塢年產(chǎn)量的20）。從船舶的最終承租人角度看，租賃屬于表外業(yè)務(wù)，航運公司在保證運力的前提下，可使財務(wù)報表比較好看，方便其進行表內(nèi)融資。對二手船而言，航運公司可將船舶通過KG基金出售，然后再租回使用。四、KG基金的設(shè)立和管理一只航運KG基金的壽命可分為幾個階段，首先是基金發(fā)起和評估階段，然后是募集階段，繼而是資產(chǎn)（船舶）管理階段，最后是船舶出售和基金關(guān)閉。每只航運KG基金對應(yīng)一艘特定的船，所以沒有兩只基金是完全一樣的，但基本目的都是為新船的定購籌集自有資本金。私人投資者投入股本，德國專業(yè)航運銀行提供債務(wù)資本；銀行的批準(zhǔn)對項目基金的成功募集至關(guān)重要。每只基金的募集均需定價模型的幫助。在模型中，通過船價、船齡、殘值、租約費率、投資者要求的回報率等變量，模型可以顯示出需籌集的資金、投資者數(shù)目、最低投資金額等結(jié)果。但所有的定價模型都由各券商開發(fā)，各證券公司運用自己的模型來進行相關(guān)分析。由于缺乏標(biāo)準(zhǔn)的定價模型，作為項目發(fā)起人的專業(yè)證券公司就顯得至關(guān)重要。當(dāng)然，船東或是租船人甚至船廠也可以作為項目發(fā)起人。KG基金對船舶的最終使用人來說是一項表外融資。因為船舶是資本密集型產(chǎn)品，而航運公司通常利潤微薄，將船舶資產(chǎn)變?yōu)楸硗赓Y產(chǎn)，可以降低公司的負債率，使之有能力借貸更多資金。券商可以租約為核心構(gòu)建KG項目，這也是為投資者提供的擔(dān)保。船東也可將其已擁有的船出售給KG基金，然后再與之簽訂回租協(xié)議，收回的資金可用于采購新船。KG券商要對項目的經(jīng)濟效益、法律、稅收等進行大量分析，形成招股說明書。新KG基金的招募是通過特定的（批發(fā)或零售）渠道面向投資人的，主要配售給以往曾與該券商有過投資關(guān)系的私人投資者，且往往通過財務(wù)顧問進行。德國復(fù)雜的稅制（超過7萬條）催生了一個龐大的稅務(wù)顧問行業(yè)。顧問要收費，項目營銷、提供信息、編制招股書要花錢，這些都構(gòu)成了KG基金的成本；此外KG基金還要承擔(dān)對招股說明書中陳述內(nèi)容的責(zé)任，這就需要購買責(zé)任保險，又構(gòu)成了另外一項成本。在一個項目形成階段，能否提供足夠收入來支撐營銷渠道的費用是KG券商的主要考慮因素。與項目發(fā)起相關(guān)的費用可占基金規(guī)模的8-25。有的基金通過專門的營銷隊伍進行“批發(fā)”，傭金可高達募集額的18；有的KG基金通過網(wǎng)上或者柜臺直接向公眾配售，這就簡單和便宜得多了。在KG基金里，這些費用都由參與的私人投資者承擔(dān)。招股說明書中還會說明，要參加一個KG項目必須交一筆費用,這就是KG券商的純利，或者說是投資者付給券商的傭金，一般為5，但也有2.5%-3的。KG基金募集成功、船舶購入后，基金的管理合伙人負責(zé)船舶的日常經(jīng)營（必須在德國進行）。在經(jīng)營的頭幾年，財務(wù)報表上會顯示虧損，以實現(xiàn)基金本身稅收方面的目的，然后會有盈利期?；鸬钠胀ê匣锶擞辛x務(wù)告知投資者基金的經(jīng)營狀況，召開年度會議。最關(guān)鍵的是，總經(jīng)理要決定虧損或者盈利的多少以及分擔(dān)方式。五、KG基金及噸位稅對德國航運業(yè)的影響德國船東的新船定購量從2003年開始一直大幅度增長，可以預(yù)見2005年交付給德國船東的新船數(shù)將超過希臘船東，2006年將超過日本船東。最近的統(tǒng)計數(shù)據(jù)也表明德國船東將獲得2006年全球新船交付量的17.4%。由此可見KG模式對于德國航運業(yè)的發(fā)展貢獻巨大。在運用KG模式的原因當(dāng)中，很重要的一個因素是噸位稅（Tonnage Tax）。歐盟噸位稅的主要目的是鼓勵在歐盟國家內(nèi)設(shè)立航運公司。如船舶是在歐盟國家注冊登記并適用噸位稅，則公司無須按照船舶產(chǎn)生的收入或盈利納稅。噸位稅實際上是按照該船凈噸位一次性支付的費用。對于適用噸位稅的船舶，通常都會附加一些條件，如承諾培訓(xùn)一定數(shù)量的船員、船員國籍的限制、船旗的選用等。鼓勵設(shè)立航運公司主要是為了當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)服務(wù)行業(yè)，如海事保險、船舶經(jīng)紀和航運管理等的發(fā)展。德國于1999年采納了噸位稅，目前大多數(shù)KG結(jié)構(gòu)享受了加速折舊和噸位稅兩方面的好處。六、KG基金未來展望及對中國造船業(yè)的影響到目前為止，整個市場對KG基金的需求仍然很旺盛，而且大部分的KG航運基金主要集中投向集裝箱船舶。以噸位計算，集裝箱船舶要占到整個基金使用量的63%。以運輸能力計算，2004年全球集裝箱新訂單中的56%是通過KG模式融資的。在未來幾年，KG基金仍然會是新船融資供給的主要方式之一。目前參與KG船舶融資業(yè)務(wù)的主要銀行多為德國本地銀行，但更多的國際船舶融資銀行也開始關(guān)注并積極涉足這一領(lǐng)域，期望能夠不斷擴大這一業(yè)務(wù)的比重。但同時必須看到這一市場的結(jié)構(gòu)化程度要比傳統(tǒng)的船舶融資方式高很多。對市場的把握能力和定價技術(shù)都會直接影響整個基金的運營效果。此外，對德國法律，特別是有關(guān)稅收方面法律的變化也要給予特別的關(guān)注。因此采用與德國銀行聯(lián)合融資的方式，應(yīng)該是參與該市場的一種比較穩(wěn)妥的方式。在參與這一融資模式過程中，也有利于學(xué)習(xí)和借鑒這一操作模式，研究如何利用民間資金投入航運業(yè)，支持我國航運和造船業(yè)的發(fā)展。就國內(nèi)市場來看，國內(nèi)的很多大中型船廠已經(jīng)將各型集裝箱船舶，特別是大中型集裝箱船舶作為主要發(fā)展船型。而德國船東在集裝箱船市場一直處于相對壟斷的地位，特別是在中小型集裝箱船市場。國內(nèi)銀行對這一融資方式的涉及，可以吸引更多的德國船東的訂單，吸引更多KG基金的投入，中國船廠可借此擴大對德集裝箱船舶的出口，有利于我國船廠的發(fā)展。金融機構(gòu)投資者再次聚焦德國船舶融資公司。相關(guān)1:船舶融資市場前景黯淡德國KG船舶融資公司及一眾純粹船東(Tramp owners)日前在漢堡舉行海事及船舶融資論壇交流意見，德國船舶融資公司Norddeutsche Vermogen董事總經(jīng)理史密夫稱，KG融資市場的息率過高，若繼續(xù)以現(xiàn)有模式運作，KG市場發(fā)展空間有限。純粹船東奧芬亦認同上述說法，并指船公司近年從海運高峰期中賺取巨額利潤，從而有能力提早還款，甚至以自有資金訂造船舶，令KG市場金融運作特色黯然失色。史密夫表示，從船舶融資公司的角度出發(fā)，深明KG船舶融資系統(tǒng)的發(fā)展前景，若維持現(xiàn)有的運作模式，KG市場未來前景黯淡。他指出，船舶融資市場充斥著林林總總的低息率貸款，大幅度低于KG市場融資項目的利率，KG市場必須轉(zhuǎn)型以尋求出路。剛于去年10月在德國掛牌上市的HCI船舶融資項目部主管奧達侯臣亦認同以上觀點，指公司正計劃推出嶄新的融資方式來吸引船公司。德國瑞克麥斯輪船公司主席瑞克麥斯則認為，傳統(tǒng)的KG融資模式已不適合大型船舶，只能轉(zhuǎn)投小型船舶的融資市場，而結(jié)構(gòu)融資將成為新興的船舶融資項目。希臘船公司Danaos主席哥斯達斯指出，不少私人投資者錯誤評估航運業(yè)的營運風(fēng)險，欣然接受較低水平的回報率，才令KG市場回落之勢未趨明顯。奧芬表示，船舶的長期租賃合約，是KG市場的發(fā)展命脈，不過，船公司的船舶長期租賃項目將會減少，KG市場將隨之衰退。同時，船公司近年賺得盆滿缽滿，因而提早償還船舶租賃的債項，并以自有資本訂造新船舶，令KG市場逐漸失去存在價值。他指出，航運市場在2年多前開始步入高峰，船公司當(dāng)時仍在KG市場集資訂造船舶。它們后來以獨立資本訂造新船，加上業(yè)內(nèi)進行巨大的并購行動，以致運費水平大幅下滑。即使現(xiàn)時的空置船舶數(shù)目不算太多，但若貨量大幅減少，5艘船舶的新增運力已足以拖低運費走勢，相信運費在未來2至3年將繼續(xù)受壓。相關(guān)2：德國KG船舶融資公司創(chuàng)新船舶融資 2003-11-17 據(jù)大公報報道，德國著名的KG船舶融資公司DrPeters最近在市場上創(chuàng)出一條新的融資辦法，它以船東身份擁有新VLCC油輪的方式，首次以先付價再轉(zhuǎn)租與中國一家民營航運公司達成租賃經(jīng)營一筆交易。合同規(guī)定承租方的大連海昌航運公司在經(jīng)營期內(nèi)，每年除租金之外，保證要向船東方付5%的紅利。這種新的融資辦法被德國KG船舶融資行業(yè)，視為在融資方式方法上的一個新里程碑。據(jù)歐洲的船東和銀行家、船舶融資業(yè)人士的看法，DrPeters公司的這種大膽創(chuàng)新的融資辦法確實令人耳目一新，為保守的船舶融資市場打開了一個新的方向和渠道，倘若該做法行之有效，相信會有其它公司或銀行家會步其后塵。但也有專業(yè)人士的看法認為，這種做法的風(fēng)險只適用于經(jīng)濟高速發(fā)展而社會穩(wěn)定的地區(qū)或國家，并不是什么地方都有效。而租賃方對承租方的公司經(jīng)營管理和財務(wù)運作必須時刻要有一定監(jiān)督或掌握情況。該項交易也創(chuàng)下中國民營企業(yè)經(jīng)營高風(fēng)險航運生意在財務(wù)管理安排上的一項新創(chuàng)舉。據(jù)DrPeters公司總經(jīng)理朱真.沙拉蒙向外界表示：“這宗交易談判歷時10個多月，由年初開始。我們預(yù)期與中方合作伙伴有更多合作機會?！?海昌航運公司在南通中遠川崎船廠訂造的第二艘VLCC，將于12月2日交船使用，由海昌航運在新加坡分公司操作管理。按合同規(guī)定，承租方租船10年，另加5年選擇權(quán)。DrPeters公司要支付船價6800萬美元，并擁有該船的資產(chǎn)。由一家名叫Unipak石油集團持有租船合同，未來VLCC油輪將在海外運油回中國的煉油廠。DrPeters公司認為吸引它們投資的主要原因，是油輪有穩(wěn)定運輸任務(wù)及收入，而且保證年度分紅，這種承諾是至今為止德國KG船舶融資市場前所未見的。沙拉蒙預(yù)期這項投資能產(chǎn)生每年回報約8%，但他希望回報愈多愈好。DrPeters公司將于近日內(nèi)付款，余額將由銀行按揭?？紤]到德國KG船舶融資市場近期需求上出現(xiàn)新的刺激點，船