成都博瑞傳播股份有限公司關(guān)于修訂并續(xù)簽發(fā)行投遞代理協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項XX.doc

成都博瑞傳播股份有限公司關(guān)于修訂并續(xù)簽發(fā)行投遞代理協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項XX 1公司簡稱博瑞傳播證券代碼600880編號臨xx-19號成都博瑞傳播股份有限公司關(guān)于修訂并續(xù)簽發(fā)行投遞代理協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項公告公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 重要內(nèi)容提示交易內(nèi)容控股子公司成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司與成都商報社修訂并續(xù)簽了成都商報社與成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司關(guān)于發(fā)行投遞代理協(xié)議。 因成都商報社為本公司實際控制人，故此項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)人回避事宜關(guān)聯(lián)方董事何冰先生、陳舒平先生、孫旭軍先生回避了此項議案的表決,與會非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。 交易對上市公司的影響修訂后的發(fā)行投遞代理協(xié)議既有利于支持成都商報擴(kuò)版的業(yè)務(wù)發(fā)展需要又有利于確保上市公司發(fā)行投遞業(yè)務(wù)的穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。 一關(guān)聯(lián)交易概述1交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司系本公司擁有93%權(quán)益之控股子公司。 成都商報社系本公司之實際控制人。 根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 22董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況于xx年11月20日召開的公司六屆董事會第八次會議審議并通過上述關(guān)聯(lián)交易事項。 公司7名董事到會（董事何冰先生、獨立董事胡守文先生因工作原因請假，分別書面委托董事孫旭軍先生、獨立董事鐘康成先生代為表決）。 其中關(guān)聯(lián)方董事何冰先生、陳舒平先生、孫旭軍先生在審議上述關(guān)聯(lián)交易時回避表決。 其余與會董事一致表決同意上述關(guān)聯(lián)交易。 獨立董事鐘康成先生、胡守文先生、黃友先生就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了表示同意的獨立意見。 3根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會批準(zhǔn)。 二關(guān)聯(lián)方介紹成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司注冊地址為成都市金牛區(qū)花牌坊街185號，其法定代表人為呂公義，注冊資本為人民幣1500萬元，主要從事發(fā)行投遞業(yè)務(wù)，xx年度實現(xiàn)凈利潤1788.38萬元。 本公司擁有其93%權(quán)益。 成都商報社持有本公司的控股股東成都博瑞投資控股集團(tuán)有限公司95股權(quán)，是由成都日報報業(yè)集團(tuán)主管的全民所有制事業(yè)法人，法定代表人為陳舒平，注冊地址為成都市書院西街1號。 其職能為發(fā)揮輿論導(dǎo)向作用，傳播黨和政府的方針、政策及成都市委、市政府的戰(zhàn)略思想和決策，以市場為中心，以生產(chǎn)和消費為基點，全面報道成都經(jīng)濟(jì)和社會，為各層面服務(wù)。 成都商報社開辦的報紙為成都商報。 成都商報于1994年創(chuàng)刊，是國家新聞出版總署批準(zhǔn)的大型綜合性城市日報，國內(nèi)統(tǒng)一刊號51-0073。 成都商報現(xiàn)日出3對開30版彩報，日均發(fā)行量約為60萬份，是西南地區(qū)發(fā)行量最大、最具影響力的報紙。 三關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為獨家代理成都商報的征訂、發(fā)行、投遞業(yè)務(wù)。 成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司xx年、xx年、xx年代理成都商報的發(fā)行投遞業(yè)務(wù)收入分別為4878.65萬元、5106.33萬元和5102.25萬元，預(yù)計本年度代理成都商報的發(fā)行投遞業(yè)務(wù)收入不會低于去年同期。 四關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策此次修訂并續(xù)簽的成都商報社與成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司關(guān)于發(fā)行投遞代理協(xié)議在原執(zhí)行協(xié)議的基礎(chǔ)進(jìn)行了部分修改補(bǔ)充1原第二項“甲方承諾”第3條甲方同意，乙方每天在成都地區(qū)批發(fā)零售的成都商報可在總量5%范圍內(nèi)退還給甲方。 修訂為甲方同意，乙方每天在成都地區(qū)批發(fā)零售的成都商報可在總量5%-10%范圍內(nèi)退還給甲方。 2原第三項“乙方承諾”第1條乙方保證按照本協(xié)議的約定及時、準(zhǔn)確地完成成都商報的發(fā)行投遞；乙方應(yīng)積極拓展和宣傳成都商報的發(fā)行投遞業(yè)務(wù)，促進(jìn)成都商報發(fā)行量不斷增長。 修訂為乙方保證按照本協(xié)議的約定及時、準(zhǔn)確地完成成都商報的發(fā)行投遞，乙方應(yīng)積極拓展和宣傳成都商報的發(fā)行投遞業(yè)務(wù)，促進(jìn)成都商報發(fā)行量不斷增長，并確保成都商報日均發(fā)行量不低于54萬份。 43原第五項“結(jié)算”第1條乙方按每天報紙發(fā)行數(shù)量代甲方收取報款，甲方根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)按每天報紙發(fā)行數(shù)量向乙方支付人民幣0.25元/份的代理費用。 修訂補(bǔ)充為乙方按每天報紙發(fā)行數(shù)量代甲方收取報款，甲方根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)按每天報紙發(fā)行數(shù)量向乙方支付代理費用 （1）征訂報每份報紙的代理費為人民幣0.30元/份。 （2）零售報每份報紙的代理費為0.29元/份。 （3）自雙方簽定本合同之日起，以甲方年度日均32個版面為基數(shù)進(jìn)行核算，年終根據(jù)當(dāng)年的實際版面數(shù)量，對前述 （1）、 （2）項之代理費進(jìn)行上浮或下調(diào)確定本年度的結(jié)算價格，調(diào)整結(jié)算金額。 具體調(diào)整辦法為每增加或減少2個版面，發(fā)行代理費上浮或下調(diào)0.005元；每增加或減少4個版面，上浮或下調(diào)0.01元，依此類推；增減幅度達(dá)不到2個版時，按四舍五入原則計算。 （4）若以后報紙代理發(fā)行的市場價格有變動，雙方可以根據(jù)市場價格變動情況協(xié)商調(diào)整結(jié)算價格。 4原第六項“協(xié)議的變更與終止”第1條對本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)雙方同意，且以書面形式作出方可生效。 修訂為為適應(yīng)市場變化，在協(xié)議的有效期內(nèi)如需對本協(xié)議進(jìn)行調(diào)整，須經(jīng)雙方同意，并且以補(bǔ)充協(xié)議方式作出方可生效。 5原第七項“違約責(zé)任”第2條“乙方責(zé)任”補(bǔ)充 （2）如果乙方遲延支付報款，每遲延一天，應(yīng)向甲方支付未付款部分的萬分之五的違約金。 6原第九項“期限”本協(xié)議有效期至xx年8月17日。 修訂為本協(xié)議有效期至xx年12月31日。 5五進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況在充分考慮成都商報擴(kuò)版進(jìn)入“厚報時代”所帶來的運輸、人工、管理等發(fā)行成本上升的實際情況后，按照“公平、公正”的市場定價原則，在充分協(xié)商一致的基礎(chǔ)上修訂并續(xù)簽新的發(fā)行投遞代理協(xié)議，既有利于支持成都商報擴(kuò)版的業(yè)務(wù)發(fā)展需要又有利于確保博瑞傳播發(fā)行投遞業(yè)務(wù)的穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。 六獨立董事的意見公司獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易，并簽署了獨立董事意見書。 在獨立董事意見書中，公司獨立董事認(rèn)為新的發(fā)行代理協(xié)議有利于確保公司發(fā)行業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長，不會對公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失,符合公司及全體股東的利益。 七備查文件目錄1成都商報社與成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司關(guān)于發(fā)行投遞代理協(xié)議2公司六屆董事會第八次會議決議。 3公司獨立董事意見書。 成都博瑞傳播股份有限公司董事會xx年11月20日獨立董事關(guān)于公司重大關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見書按照關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、股票上市規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，對修訂并續(xù)簽的成都商報社與成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司關(guān)于發(fā)行投遞代理協(xié)議進(jìn)行了認(rèn)真、嚴(yán)格的審查,其意見如下在充分考慮成都商報擴(kuò)版進(jìn)入“厚報時代”所帶來的運輸、人工、管理等發(fā)行成本上升的實際情況后，按照“公平、公正”的市場定價原則，控股子公司成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司在與成都商報社充分協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，修訂并續(xù)簽了新的成都商報社與成都商報發(fā)行投遞廣告有限公司關(guān)于發(fā)行投遞代理協(xié)議（以下簡稱發(fā)行代理協(xié)議）。 新的發(fā)行代理協(xié)議修改補(bǔ)充內(nèi)容如下1原第二項“甲方承諾”第3條甲方同意，乙方每天在成都地區(qū)批發(fā)零售的成都商報可在總量5%范圍內(nèi)退還給甲方。 修訂為甲方同意，乙方每天在成都地區(qū)批發(fā)零售的成都商報可在總量5%-10%范圍內(nèi)退還給甲方。 2原第三項“乙方承諾”第1條乙方保證按照本協(xié)議的約定及時、準(zhǔn)確地完成成都商報的發(fā)行投遞；乙方應(yīng)積極拓展和宣傳成都商報的發(fā)行投遞業(yè)務(wù)，促進(jìn)成都商報發(fā)行量不斷增長。 修訂為乙方保證按照本協(xié)議的約定及時、準(zhǔn)確地完成成都商報的發(fā)行投遞，乙應(yīng)積極拓展和宣傳成都商報的發(fā)行投遞業(yè)務(wù)，促進(jìn)成都商報發(fā)行量不斷增長，并確保成都商報日均發(fā)行量不低于54萬份。 3原第五項“結(jié)算”第1條乙方按每天報紙發(fā)行數(shù)量代甲方收取報款，甲方根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)按每天報紙發(fā)行數(shù)量向乙方支付人民幣0.25元/份的代理費用。 修訂補(bǔ)充為乙方按每天報紙發(fā)行數(shù)量代甲方收取報款，甲方根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)按每天報紙發(fā)行數(shù)量向乙方支付代理費用 （1）征訂報每份報紙的代理費為人民幣0.30元/份。 （2）零售報每份報紙的代理費為0.29元/份。 （3）自雙方簽定本合同之日起，以甲方年度日均32個版面為基數(shù)進(jìn)行核算，年終根據(jù)當(dāng)年的實際版面數(shù)量，對前述 （1）、 （2）項之代理費進(jìn)行上浮或下調(diào)確定本年度的結(jié)算價格，調(diào)整結(jié)算金額。 具體調(diào)整辦法為每增加或減少2個版面，發(fā)行代理費上浮或下調(diào)0.005元；每增加或減少4個版面，上浮或下調(diào)0.01元，依此類推；增減幅度達(dá)不到2個版時，按四舍五入原則計算。 （4）若以后報紙代理發(fā)行的市場價格有變動，雙方可以根據(jù)市場價格變動情況協(xié)商調(diào)整結(jié)算價格。 4原第六項“協(xié)議的變更與終止”第1條對本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)雙方同意，且以書面形式作出方可生效。 修訂為為適應(yīng)市場變化，在協(xié)議的有效期內(nèi)如需對本協(xié)議進(jìn)行調(diào)整，須經(jīng)雙方同意，并且以補(bǔ)充協(xié)議方式作出方可生效。 5原第七項“違約責(zé)任”第2條“乙方責(zé)任”補(bǔ)充 （2）如果乙方遲延支付報款，每遲延一天，應(yīng)向甲方支付未付款部分的萬