私募基金委托管理協(xié)議(范本-委托管理人).docx

創(chuàng)新發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)與基金投資管理有限公司之委托管理協(xié)議目 錄第1條 定義3第2條 委托期限4第3條 委托事項4第4條 委托權(quán)限5第5條 投資事務(wù)的特別約定5第6條 費用和支出6第7條 甲方的稅務(wù)7第8條 甲方的會計與審計7第9條 委托事務(wù)的信息披露7第10條 乙方的權(quán)利和義務(wù)8第11條 甲方的權(quán)利和義務(wù)9第12條 受托管理的解除和退任程序10第13條 資產(chǎn)估值10第14條 違約責任11第15條 協(xié)議的修改與解除11第16條 糾紛的解決11第17條 附則11本委托管理協(xié)議（以下簡稱本協(xié)議）由下列雙方于【 】年【 】月【 】日在【 】簽訂。甲方（委托人）：創(chuàng)新發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）地址：執(zhí)行合伙人：乙方（受托管理人）：基金投資管理有限公司地址：法定代表人：鑒于：1創(chuàng)新發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱甲方或基金）是一家注冊于中國【 】市的有限合伙企業(yè)，主要經(jīng)營范圍是：。2基金投資管理有限公司（以下簡稱乙方或受托管理人）是一家注冊于中國【 】市的投資管理公司，主要經(jīng)營范圍是：。3乙方同意接受甲方委托，按照本委托管理協(xié)議以及相關(guān)法律處理甲方的投資管理業(yè)務(wù)和其他事務(wù)。根據(jù)法律規(guī)定及甲方的合伙協(xié)議的約定，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，并經(jīng)甲方合伙人會議的批準，訂立本協(xié)議。第1條 定義為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當具有以下含義：a甲方或基金或委托人，是指創(chuàng)新發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）；b乙方或受托管理人，是指基金投資管理有限公司；c委托事務(wù)，指本協(xié)議第3條約定的事務(wù)；d投資決策委員會或投委會，是指乙方依甲方要求專門成立的投資決策機構(gòu)；e合伙人，是指甲方合伙人；f合伙人會議，是指甲方合伙人會議。（注：其他需要說明的用語定義可自行添加）第2條 委托期限甲方將其名下全部資產(chǎn)及本協(xié)議約定的其他事務(wù)委托乙方進行投資管理的期限為甲方的存續(xù)期限。第3條 委托事項3.1 投資業(yè)務(wù)a甲方將其合伙財產(chǎn)交由乙方進行資產(chǎn)管理，從事投資業(yè)務(wù)；b投資業(yè)務(wù)具體包括但不限于：投資項目的收集、發(fā)掘；投資項目的評估、篩選；投資項目的初步立項；投資項目的審慎調(diào)查、價值評估；投資方案的設(shè)計；投資方案的商務(wù)談判；投資項目的評審決策；投資方案的實施；項目的投資后管理及相關(guān)服務(wù)；投資項目退出方案的制訂與實施等。3.2 財務(wù)管理a甲方將其財務(wù)業(yè)務(wù)交由乙方管理；b財務(wù)業(yè)務(wù)具體包括但不限于：賬戶、資產(chǎn)及有價證券管理，日常賬務(wù)處理、成本費用核算及定期財務(wù)報表編制，投資支出預算編制；按相關(guān)規(guī)定要求對投資資金進行撥備、使用和收回，并按資金賬戶管理制度進行管理；對甲方的各類資產(chǎn)定期進行統(tǒng)計、核實和分析，并提出合理的建議；對甲方存續(xù)期間產(chǎn)生的單證、賬冊及報表等資料進行整理、歸檔和保管等。3.3 行政管理a甲方將其行政業(yè)務(wù)交由乙方管理；b行政業(yè)務(wù)具體包括但不限于：工商年報、基金納稅、文件檔案管理、法律事務(wù)處理，甲方財務(wù)會計年審，各種優(yōu)惠政策申請，政府引導基金引進，基金變更、報批等手續(xù)辦理，以及按要求向政府有關(guān)機構(gòu)或行業(yè)管理機構(gòu)報送統(tǒng)計資料及投資項目備案材料等。3.4 檔案管理乙方負責甲方投資項目的檔案管理，保證投資項目的檔案資料的完整。在甲方清算后，項目檔案資料繼續(xù)保管的時間不低于【 】年。第4條 委托權(quán)限4.1乙方應(yīng)在甲方授權(quán)的經(jīng)營范圍內(nèi)履行委托事務(wù)，不得越權(quán)代理、無權(quán)代理。4.2對于投資業(yè)務(wù)中是否投資某一個項目的決策，概由乙方投委會在授權(quán)范圍內(nèi)自行決定并由其法定代表人簽署。第5條 投資事務(wù)的特別約定5.1 投資目的投資業(yè)務(wù)委托的目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，確保甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。5.2 經(jīng)營范圍a乙方可以在合伙協(xié)議約定的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動；b乙方不得從事合伙協(xié)議約定的禁止性業(yè)務(wù)。5.3 投資方式乙方以甲方的名義進行直接投資。5.4 業(yè)務(wù)流程a項目篩選：由乙方負責項目的收集、匯總、篩選；b初步調(diào)查：乙方根據(jù)自身的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按要求開展初步調(diào)查；c項目立項：乙方根據(jù)初步調(diào)查情況召開項目立項會決定是否立項；正式立項的項目，由乙方組建盡職調(diào)查小組；d盡職調(diào)查：盡職調(diào)查小組按投委會的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告；必要時乙方的會計師和律師分別出具獨立報告，或聘請會計師事務(wù)所及法律顧問進行財務(wù)與法律調(diào)查，并出具獨立的財務(wù)、法律調(diào)查報告；e項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則等要求，對盡職調(diào)查報告、會計師和律師報告進行論證，并評判項目的投資價值和投資風險，確定需要補充調(diào)查的有關(guān)事項，同時擬定投資股權(quán)比例、價格等框架方案；f項目談判：項目經(jīng)過論證通過后，乙方與項目方進行投資方式、價格等投資條件談判；g乙方投委會審議與決策：乙方與項目方談判取得一致后，將項目提交乙方投委會審定并作出最終決策；h簽約與投資：乙方投委會作出正式投資決議后，由乙方聘請的法律顧問起草相關(guān)法律文件，乙方法定代表人審定后由甲方授權(quán)乙方與項目方正式簽訂投資合約，乙方根據(jù)投資合約實施投資；i投資退出：根據(jù)項目投資后的運營情況，乙方投委會適時對投資項目的退出方案進行審議并決策，決策后由乙方具體執(zhí)行投委會決策通過的退出方案。5.5 投資限制a單一項目累計投資金額不超過【 】萬元；b單一項目累計投資金額不超過甲方資產(chǎn)總額的【 】%。5.6 資產(chǎn)歸屬a投資本金和委托投資的貨幣資產(chǎn)，由甲方以甲方的名義在指定托管銀行開立資產(chǎn)專用銀行存款賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他資產(chǎn)賬戶相獨立；b受托投資行為所形成的資產(chǎn)，應(yīng)獨立于乙方的資產(chǎn)，登記在甲方名下，處置時，由乙方根據(jù)甲方的合伙協(xié)議及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進行處置。第6條 費用和支出6.1 甲方應(yīng)承擔的費用a甲方設(shè)立、日常運營、解散及清算等相關(guān)的費用；b甲方的管理費；c甲方資金托管費；d聘請法律、財務(wù)等中介機構(gòu)的費用；e甲方的工商年報、變更費用等費用；f其他由合伙協(xié)議約定的由甲方承擔的其他費用。6.2 乙方的管理費a乙方每年向甲方收取甲方全體合伙人認繳出資額扣除已退出項目投資本金余額的2%作為年度管理費，管理費由甲方進行支付，不單獨向甲方合伙人收取；b管理費的支付管理費在甲方存續(xù)期間每年一次性預付，自甲方成立滿壹年后每年的3月1日前將下一期間管理費劃入乙方銀行賬戶，首筆管理費支付時間為甲方與乙方的委托管理協(xié)議簽署之曰起30日內(nèi)，支付期間為甲方成立日至甲方成立滿一年之日，按天計算。第7條 甲方的稅務(wù)甲方依據(jù)國家和當?shù)卣挠嘘P(guān)規(guī)定依法納稅。第8條 甲方的會計與審計8.1 甲方會計政策a甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日；基金首次募集的會計年度按如下原則：如果合伙協(xié)議當年生效時間少于2個月，可以并入下一個會計年度；b甲方核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；c甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度；d甲方聘請專業(yè)人士獨立建賬、獨立核算；e乙方依照資金托管協(xié)議各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會計報表；f甲方合伙人會議每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。8.2 甲方審計a乙方聘請會計師事務(wù)所及其注冊會計師對甲方年度財務(wù)報表進行審計；b會計師事務(wù)所更換經(jīng)辦注冊會計師，須事先征得甲方同意。第9條 委托事務(wù)的信息披露9.1乙方應(yīng)當向甲方全體合伙人及時披露其受托管理事務(wù)執(zhí)行情況以及甲方的經(jīng)營和財務(wù)狀況。所有信息披露文件應(yīng)以書面（包括紙質(zhì)文件和電子郵件）方式提交。9.2所有信息披露文件的格式由乙方在業(yè)務(wù)規(guī)則中制定。9.3乙方對所有新投資項目情況，包括但不限于其投資決策狀況、項目及行業(yè)背景、預期盈利目標以及退出方式、時間等，以及對項目投資后的管理進展情況，包括但不限于被投資企業(yè)重大發(fā)展變化情況、突發(fā)事件等，應(yīng)及時形成簡報，不定期提交甲方其他合伙人，方便甲方合伙人及時了解相關(guān)信息。9.4乙方應(yīng)于每年度終了之后的6個月內(nèi)向甲方全體合伙人提交年度報f告，報告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、甲方的經(jīng)營和財務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營及9務(wù)情況。年度報告應(yīng)附上甲方及被投資企業(yè)的年度審計報告。9.5甲方如發(fā)生危及或可能危及甲方或被投資企業(yè)利益的任何重大事項，乙方最遲必須在該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后三個工作日內(nèi)向甲方全體合伙人報告，并應(yīng)及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。9.6 信息披露文件的存放與查閱資產(chǎn)的定期報告、臨時報告、資產(chǎn)凈值報告、資產(chǎn)投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方各合伙人可免費查閱。乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方合伙人會議提供的內(nèi)容完全一致。第10條 乙方的權(quán)利和義務(wù)10.1 乙方的權(quán)利a管理運營資產(chǎn)；b獲得受托管理費；c本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。10.2 乙方的義務(wù)a在托管期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用資產(chǎn)；b依照有關(guān)規(guī)定代表甲方在資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利；c配備足夠的具有一定資格的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作資產(chǎn)；d代理甲方的財務(wù)、稅務(wù)工作，經(jīng)甲方主辦銀行復核、注冊會計師審核后，向甲方全體合伙人報告；e建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的資產(chǎn)和乙方自己的資產(chǎn)相互獨立；f除依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定，不得為自己及任何第三人謀取利益；g接受甲方的監(jiān)督；h接受執(zhí)行事務(wù)合伙人的監(jiān)督；i按規(guī)定計算并向甲方報告資產(chǎn)凈值；j因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從甲方資產(chǎn)中支付；k嚴格按照甲方合伙協(xié)議、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù)；l保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方投資計劃、投資意向等，除甲方合伙協(xié)議、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；m按規(guī)定向甲方合伙人分配資產(chǎn)收益；n保存甲方的會計賬冊、報表、記錄，保存期限為甲方清算后不低于三(3)年；o參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；p因故意導致資產(chǎn)的損失，承擔賠償責任，其過錯責任不因其退任而免除；q有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的其他義務(wù)。第11條 甲方的權(quán)利和義務(wù)11.1 甲方的權(quán)利a獲取資產(chǎn)的收益；b監(jiān)督乙方運作資產(chǎn)的情況；c獲取甲方有關(guān)的財務(wù)資料；d聘請會計師事務(wù)所對資產(chǎn)的運作情況進行審計；e本協(xié)議中的資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨立于乙方，當乙方進入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時，甲方有權(quán)優(yōu)先收回資產(chǎn)。11.2 甲方的義務(wù)a遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；b按約定支付乙方管理費和有關(guān)費用；c承擔虧損或者終止的法律責任。第12條 受托管理的解除和退任程序12.1 委托解除如發(fā)生下列情況，甲方經(jīng)全體合伙人一致表決通過，可以提前解除委托管理協(xié)議：a因管理不善或重大失誤而導致甲方的投資資金總額發(fā)生巨額虧損，且盈虧相抵后的虧損金額超過甲方當時實際繳付出資總額的20%時；判斷是否構(gòu)成上述情形的時候，依照本協(xié)議第13條約定的估值方法確定。b乙方未實質(zhì)履行本協(xié)議項下義務(wù)。12.2 乙方的退任程序a甲方合伙人依據(jù)合伙協(xié)議及本委托管理協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，提議解除委托管理協(xié)議，經(jīng)甲方全體合伙人決議通過后進入交接程序；交接時，由甲方合伙人會議和為甲方提供年度審計服務(wù)的會計師事務(wù)所共同成立交接委員會或委托專業(yè)機構(gòu)與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與受托監(jiān)管人核對資產(chǎn)總值。b協(xié)議到期或協(xié)議約定的解除協(xié)議事由發(fā)生，乙方應(yīng)在接到甲方合伙人會議解除委托或變更委托書面指令后30天內(nèi)與甲方或新任乙方辦理完全部交接手續(xù)；乙方違反此款規(guī)定的，每遲延交接一天，按照應(yīng)交付總資產(chǎn)及其收益萬分之五的違約金支付甲方。第13條 資產(chǎn)估值13.1 資產(chǎn)凈值資產(chǎn)凈值是指甲方資產(chǎn)總值減去資產(chǎn)負債后的資產(chǎn)余額。13.2估值目的資產(chǎn)的估值目的是客觀、準確地反映資產(chǎn)凈值在某一時段內(nèi)是否保值、增值。13.3估值程序a乙方對合伙財產(chǎn)估值后將估值結(jié)果通知甲方全體合伙人，自通知之日起三日內(nèi)甲方合伙人未提出異議的，視為同意；b如果持有甲方三分之二以上財產(chǎn)份額的合伙人不同意管理人的估值結(jié)果的，應(yīng)由全體合伙人決定選聘評估機構(gòu)對合伙財產(chǎn)進行評估。c合伙財產(chǎn)的價值評估按照評估機構(gòu)認可的專業(yè)評估方法進行評估。第14條 違約責任14.1協(xié)議期滿之前無故解除委托管理協(xié)議的，違約方應(yīng)當向守約方承擔違約責任。14.2越權(quán)代理、無權(quán)代理的責任，應(yīng)當由乙方承擔。如果因此造成甲方的損失，乙方應(yīng)當承擔賠償責任。第15條 協(xié)議的修改與解除本協(xié)議須經(jīng)雙方一致同意后，方可進行修改或解除。第16條 糾紛的解決16.1因履行本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果雙方在三十(30)天內(nèi)無法達成一致，任何一方有權(quán)將爭議提交北京國際經(jīng)濟仲裁委員會，按照該會屆時有效的金融爭議仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。16.2仲裁的書面裁決具有終局性，對雙方都具有約束力。第1