某公司員工持股計(jì)劃(僅供參考)介紹

LLLLLL 有限公司有限公司 員員 工工 持持 股股 計(jì)計(jì) 劃劃 2 目目 錄錄 一 公司現(xiàn)狀分析 二 公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的選擇 員工持股計(jì)劃 三 員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四 員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 一 員工持股資格 二 員工持股總額和來(lái)源 三 員工持股額度確定 四 支付方式及資金來(lái)源 五 持股法律主體 六 持股的認(rèn)購(gòu)程序 七 預(yù)留股份及備用金 八 股權(quán)分紅 九 員工持股的管理 五 員工持股計(jì)劃的配套制度 一 公司現(xiàn)狀分析 LLL 公司經(jīng)過(guò)多年發(fā)展 資產(chǎn)和業(yè)績(jī)得到較大增長(zhǎng) 取得了令 3 人滿(mǎn)意的成績(jī) 然而 隨著國(guó)內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展 公司面臨的 競(jìng)爭(zhēng)也日趨激烈 當(dāng)前 公司的發(fā)展至少受到以下兩方面問(wèn)題的制 約 一 公司面臨人才流失的威脅 公司經(jīng)過(guò)十年的發(fā)展 培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專(zhuān)業(yè)人 才 是公司發(fā)展不可或缺的人力資本 然而 公司搬遷至重慶后 經(jīng)常面臨人才流失的威脅 重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為 自身發(fā)展需要 高薪獵取專(zhuān)業(yè)人才 公司成為重點(diǎn)目標(biāo) 以公司現(xiàn) 有薪酬待遇和激勵(lì)手段 很難保證人才不被挖走 流失 盡管公司 領(lǐng)導(dǎo)為留住人才耗費(fèi)了不少心力 但由于缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制和制 度保證 公司依然面臨人才流失的威脅 影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展 三 公司缺乏有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制 快速擴(kuò)張戰(zhàn)略受到制約 盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度 但還是存在國(guó)有 企業(yè)普遍的激勵(lì)機(jī)制不活的問(wèn)題 尤其是近來(lái) 國(guó)內(nèi)同行業(yè)的很多 企業(yè)都進(jìn)行了改制 企業(yè)職工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份 極大增強(qiáng)了員工的積極性和企業(yè)活力 企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中由原來(lái)的 被動(dòng)型變?yōu)橹鲃?dòng)型 效益提升明顯 與之相比 公司在激勵(lì)機(jī)制 人力資源開(kāi)發(fā)上已顯落后 甚至在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中已然受到這幾家改制 企業(yè)的沖擊 此外 為實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 公司必須開(kāi)展資本 運(yùn)營(yíng) 在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的收購(gòu) 擴(kuò)張資產(chǎn) 吸納更多的優(yōu)秀人 才 而公司現(xiàn)有激勵(lì)機(jī)制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè) 在收購(gòu)后很難 留住目標(biāo)企業(yè)核心人才 從而使收購(gòu)效果大打折扣 進(jìn)而影響公司 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn) 在當(dāng)前國(guó)有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革 倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形 勢(shì)下 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵(lì)機(jī)制已難以適應(yīng)未來(lái)發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 的需要 面對(duì)那些已徹底改制 充滿(mǎn)活力的同行企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng) 公司 必須盡快探索建立一套科學(xué)有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制 4 二 公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的選擇 員工持股計(jì)劃 由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性 人力資本在公司價(jià)值中占據(jù) 著重要地位 因此 我們探索建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的核心目標(biāo)是 建 立有效的內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制 穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊(duì)伍 充分發(fā)揮人力資本的潛在價(jià)值 實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略 比較當(dāng)今企業(yè) 實(shí)施的各種激勵(lì)機(jī)制 我們認(rèn)為 實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)是 LLL 公司 的戰(zhàn)略選擇 一 員工持股計(jì)劃的涵義一 員工持股計(jì)劃的涵義 員工持股計(jì)劃 Employee Stock Ownership Plans ESOP 是指 由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份 并委托公司員工持 股 管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式 員工持股計(jì)劃于 20 世紀(jì) 50 年代起源于美國(guó) 并在美國(guó)許多企 業(yè)取得了良好的效果 極大地促進(jìn)了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟(jì)效 益的提高 被認(rèn)為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 二 員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)二 員工持股計(jì)劃的特點(diǎn) 1 投資人的特殊性 持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本公司的員工 2 投資方式的特殊性 員工所認(rèn)購(gòu)的本公司股份在一定時(shí)間內(nèi)不能向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人 轉(zhuǎn)讓或交易 3 股份來(lái)源的特殊性 員工可通過(guò)以下方式獲得股份 1 員工以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式認(rèn)購(gòu)公司股份 2 員工通過(guò)持股專(zhuān)項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購(gòu)本公司股份 3 公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工 4 公司獎(jiǎng)勵(lì)的紅股 4 分配方式的特殊性 5 員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤(rùn)分配的形式參與公司利潤(rùn)的分 享 即以其相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu) 如持股公司 名義享受公司的利潤(rùn)分 配 再由其管理機(jī)構(gòu)按員工個(gè)人持股份額進(jìn)行二次分配 三 員工持股計(jì)劃的基本類(lèi)型三 員工持股計(jì)劃的基本類(lèi)型 在美國(guó) 員工持股計(jì)劃的基本類(lèi)型可從以下幾方面劃分 一 從具體的操作上劃分 1 已運(yùn)用杠桿型 Leveraged 該計(jì)劃通過(guò)借款來(lái)購(gòu)買(mǎi)該公司的股票 而公司每年對(duì)員工持股 計(jì)劃的捐贈(zèng) 被用來(lái)支付貸款利息及償還本金部分 2 可運(yùn)用杠桿型 Leveragable 是指該計(jì)劃得到了借款的授權(quán) 但沒(méi)有被要求進(jìn)行借款 因而 沒(méi)有使用杠桿 3 不可運(yùn)用杠桿型 NonLeveragable 該計(jì)劃不允許借款 因此 本質(zhì)上是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃 只不 過(guò)被要求主要投資于所在企業(yè)的股票 二 從資金來(lái)源上劃分 1 杠桿型 Leveraged ESOP 該計(jì)劃主要是利用借貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn) 即由公司擔(dān)保 由員工持 股的專(zhuān)職管理機(jī)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃為目的向銀行貸款 貸款用 于購(gòu)買(mǎi)公司股東手中的部分股份 購(gòu)入的股份由該管理機(jī)構(gòu)掌握 并利用分得的公司利潤(rùn)及由公司其他福利計(jì)劃轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還貸款 本息 隨著貸款全部還清后 員工擁有所購(gòu)入的全部股份 2 非杠桿型 NonLeveraged ESOP 該計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃捐贈(zèng)一定數(shù)額的公司股票或用 于購(gòu)買(mǎi)公司股票的現(xiàn)金 或由員工利用自由資金購(gòu)買(mǎi)股票 三 從功能上劃分 1 福利型 此類(lèi)型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利 以吸引員工 留住 6 人才 增加企業(yè)對(duì)員工的凝聚力 2 風(fēng)險(xiǎn)型 此類(lèi)型的直接目的是提高企業(yè)的效率 特別是提高企業(yè)的資本 效率 風(fēng)險(xiǎn)型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于 企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn) 型員工持股時(shí) 如果企業(yè)效率沒(méi)有變化 員工就不能得到收益 只 有企業(yè)效率增長(zhǎng) 員工才能得到收益 而福利型員工持股是在企業(yè) 現(xiàn)有效率情況下 給員工增加一定收益 3 集資型 此類(lèi)型的目的在于通過(guò)員工認(rèn)購(gòu)股權(quán) 使企業(yè)獲得一時(shí)急需的 資金 四 四 LLLLLL 公司員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)公司員工持股計(jì)劃的特點(diǎn) 以上我們介紹了員工持股計(jì)劃的基本特點(diǎn)及類(lèi)型 事實(shí)上對(duì)于 不同類(lèi)型的企業(yè) 其設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)也是不盡相同的 應(yīng)因 企 制宜 進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì) 因此 我們?yōu)?LLL 公司設(shè)計(jì)的 員工持股計(jì)劃是在充分考慮國(guó)內(nèi)政策環(huán)境 并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況的 基礎(chǔ)上 量身訂做的一套員工持股計(jì)劃 其主要特點(diǎn)概括如下 一 持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上 我們一貫立足于公平 穩(wěn)定 因此 本員工持股計(jì)劃涉及的員工應(yīng)為 LLL 公司的全體在冊(cè)員工 在自愿 基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購(gòu)股權(quán) 保證了持股計(jì)劃實(shí)施的公平性 同時(shí) 也根 據(jù)員工職務(wù) 能力 貢獻(xiàn)度的不同而拉開(kāi)差距 體現(xiàn)在授予不同層 級(jí)員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)金額上的差異 二 福利型與風(fēng)險(xiǎn)型并存 體現(xiàn)在對(duì)公司高管及經(jīng)營(yíng)層持股計(jì)劃實(shí)施期間的業(yè)績(jī)考核 側(cè) 重點(diǎn)在提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率 高管及經(jīng)營(yíng)層將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)和收 益 普通員工由于認(rèn)股金額有限 側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理 增加 福利收入方面 7 三 現(xiàn)股與期股相結(jié)合 在股權(quán)的認(rèn)購(gòu)上 采取先支付所購(gòu)股權(quán)金額的 50 另 50 延 期支付的方式 在時(shí)間上給予優(yōu)惠 通過(guò)支付方式的靈活處理來(lái)激 勵(lì)經(jīng)營(yíng)層 融合了現(xiàn)股與期股的特點(diǎn) 四 充分體現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的考核 激勵(lì) 約束效果 在購(gòu)股資金來(lái)源上 經(jīng)營(yíng)層采取 50 以自有資金支付 50 以 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核獎(jiǎng)勵(lì)及股權(quán)分紅所形成的收入支付 經(jīng)營(yíng)層未來(lái)的支 付能力與其管理的公司效益息息相關(guān) 具有很強(qiáng)的激勵(lì)與約束效力 五 員工股權(quán)管理靈活 有序 本計(jì)劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金 能滿(mǎn)足公司未來(lái)吸引人才 留 住人才的股權(quán)激勵(lì)需要 同時(shí)解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問(wèn)題 從而使整套計(jì)劃安全 有效 五 實(shí)施員工持股計(jì)劃的意義五 實(shí)施員工持股計(jì)劃的意義 我們認(rèn)為 在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢(shì)下 LLL 公司率先 在 GGG 集團(tuán)內(nèi)實(shí)施員工持股計(jì)劃意義重大 一 將構(gòu)建新的激勵(lì)機(jī)制和利益機(jī)制 成為制度創(chuàng)新的典范 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃后 員工既是勞動(dòng)者 又是所有者 雙 重身份使他們具有了雙重收益權(quán) 員工不僅可以按老分配 也可以 參與按資分配 并且所持股權(quán)也在增值 因此 員工的利益驅(qū)動(dòng)就 直接表現(xiàn)為積極努力工作 使公司迅速發(fā)展壯大 以獲取更多利益 員工持股計(jì)劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來(lái) 這樣既有現(xiàn)實(shí)利益驅(qū)動(dòng) 又有長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的約束 使員工真正做到不 計(jì)個(gè)人眼前利益 共同致力于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 并使得作為最大股 東的國(guó)有股權(quán)不斷壯大 極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式 二 有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體 進(jìn)一步提高公司 業(yè)績(jī) 經(jīng)營(yíng)層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個(gè)體利益與公司利益休戚相關(guān) 8 可以有效緩解 委托 代理 矛盾 而且由于經(jīng)營(yíng)者的職位越高 其所持股權(quán)數(shù)額越大 其個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大 相應(yīng)責(zé)任心越強(qiáng) 這對(duì)經(jīng)營(yíng)者既是動(dòng)力又是壓力 可以促使其更加盡心盡責(zé) 努力提 高決策水平和管理水平 兼顧公司短期和長(zhǎng)期目標(biāo) 著力提高公司 業(yè)績(jī) 三 有利于公司對(duì)人才的優(yōu)勝劣汰 穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才 經(jīng)營(yíng)層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績(jī)效考評(píng)體系 在這種以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)決定個(gè)人收益的評(píng)價(jià)體系中 會(huì)形成適者生存的 局面 保證了有才能和有貢獻(xiàn)的人才可以獲得與其才能和付出相符 合的報(bào)酬 因此 可以有效防止人才因企業(yè)回報(bào)不對(duì)稱(chēng)而流失的問(wèn) 題 同時(shí) 由于建立了有效的股權(quán)激勵(lì)制度 能吸引優(yōu)秀人才加盟 公司 四 有利于提高企業(yè)對(duì)員工的凝聚力 增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)精神和參與 意思 形成健康積極的企業(yè)文化 通過(guò)員工持股計(jì)劃 員工參與公司利潤(rùn)分配 不僅提高了員工 個(gè)人收入 而且 通過(guò)持股能參與公司管理 員工主人翁地位真正 得以體現(xiàn) 將極大提高員工對(duì)公司的認(rèn)同感和凝聚力 有助于形成 健康積極的企業(yè)文化 五 有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長(zhǎng) 實(shí)施員工持股計(jì)劃的核心目標(biāo)在于通過(guò)建立長(zhǎng)期有效的激勵(lì)機(jī) 制 激發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層和員工潛能 最大限度提升公司業(yè)績(jī) 進(jìn) 而增加股東權(quán)益 為公司股東創(chuàng)造財(cái)富 GGG 股份公司在出讓部分 股權(quán)后 不僅將部分投資變現(xiàn) 而且能繼續(xù)保持控股地位 長(zhǎng)期看 隨著公司經(jīng)營(yíng)效率的提高 公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長(zhǎng) 控股股 東資產(chǎn)將得到保值增值 9 三 員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 到目前為止 我國(guó)尚未出臺(tái)員工 含管理者 持股方面的國(guó)家 法律法規(guī) 純粹的員工持股計(jì)劃還不具備法律依據(jù) 但從我國(guó)企業(yè) 的實(shí)踐來(lái)看 不少?lài)?guó)有企 事業(yè)單位 包括部分上市公司 在改制 過(guò)程中已經(jīng)實(shí)施了有中國(guó)特色的員工持股計(jì)劃 CESOP 以前的職 工持股會(huì)等形式 這為我們的員工持股計(jì)劃提供了一定的借鑒 一 實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的相關(guān)政策法規(guī)一 實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的相關(guān)政策法規(guī) 1 中華人民共和國(guó)公司法 是員工持股計(jì)劃操作的主要法律依據(jù) 2 中華人民共和國(guó)證券法 主要涉及上市公司信息披露部分 3 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行 辦法 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn) 企業(yè)國(guó)有資本與財(cái) 務(wù)管理暫行辦法 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 主要適用于國(guó)有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 對(duì)上市公司處理董事會(huì) 授權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用 但上述法規(guī)中的某些規(guī)定 國(guó)有 控股上市公司的經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)參照?qǐng)?zhí)行 4 中華人民共和國(guó)信托法 信托投資公司管理辦法 貸款 通則 適用于采用信托方式操作員工持股計(jì)劃的情形 5 關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi) 出售 置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知 適用于上市公司處理超過(guò)自身資產(chǎn)總額 50 以上的交易 6 上海證券交易所股票上市規(guī)則 主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則要求的信息披露事項(xiàng) 10 7 GGG 股份有限公司章程 是本次員工持股計(jì)劃操作的主要依據(jù) 在股份公司章程規(guī)定的董 事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)通過(guò)即可 二 二 LLLLLL 實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要依據(jù)實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要依據(jù) 在透析國(guó)內(nèi)政策環(huán)境后 我們認(rèn)為 LLL 實(shí)施員工持股計(jì)劃的 主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為 公司法 GGG 股份有限公司章程 上 海交易所股票上市規(guī)則 公司登記管理?xiàng)l例 等相關(guān)規(guī)定 而不 是 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦 法 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn) 等國(guó)有企業(yè)管理的規(guī)定 因此 盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會(huì)涉及到國(guó)有資產(chǎn)保值增 值的問(wèn)題 但由于該比交易金額小 價(jià)格公允 并不會(huì)造成國(guó)有資 產(chǎn)流失的問(wèn)題 也不需要到國(guó)資部門(mén)報(bào)批 只需在董事會(huì)授權(quán)范圍 內(nèi)實(shí)施即可 四 員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 一 員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則一 員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則 一 參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個(gè)合格員工參與機(jī)會(huì) 員工持 股面越廣 激勵(lì)作用越明顯 并且 員工持股面廣也有利于避免持 股員工與非持股員工之間的群體對(duì)立 所以 公司應(yīng)鼓勵(lì)員工廣泛 參與持股和經(jīng)營(yíng)管理 二 有限原則 單個(gè)員工持股份額過(guò)高 易導(dǎo)致收入的過(guò)分懸殊 也會(huì)導(dǎo)致廣 大員工的不滿(mǎn)情緒 因此 公司應(yīng)限制員工持股的最高 最低限額 對(duì)員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制 11 三 共享原則 員工向公司投資要堅(jiān)持和其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 利益共享的原則 不得隨意抽回 四 自愿原則 在員工持股計(jì)劃的推行當(dāng)中 必須堅(jiān)持員工自愿認(rèn)購(gòu)股權(quán)的原 則 公司不得以任何形式強(qiáng)迫員工入股 五 三公 原則 員工持股的管理的管理機(jī)構(gòu)在設(shè)立 管理 運(yùn)作的整個(gè)過(guò)程中 特別是向員工進(jìn)行認(rèn)購(gòu)收款 分紅等環(huán)節(jié) 都要堅(jiān)持公開(kāi) 公平 公正的原則 六 有償原則 員工持股價(jià)格要與市價(jià)接軌 既要避免過(guò)度溢價(jià)消弱激勵(lì)效果 也要避免過(guò)度折價(jià)造成資產(chǎn)流失 同時(shí)按照同股同利的原則 按時(shí) 將紅利分發(fā)到員工手中 二 員工持股資格二 員工持股資格 根據(jù)相關(guān)法規(guī) 結(jié)合公司實(shí)際 本次員工持股計(jì)劃只限于以下 人員參加 預(yù)計(jì) 120 人左右 1 在公司及其子公司 分公司工作滿(mǎn)一年 并在勞動(dòng)工資冊(cè)上 列名的正式員工 2 公司內(nèi)部董事 指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù) 的 監(jiān)事 經(jīng)理 3 公司派往境內(nèi)外子公司 分公司 辦事處工作 勞動(dòng)人事關(guān) 系仍在本公司的外派人員 下列人員不得參與公司員工持股計(jì)劃 1 根據(jù)國(guó)家法律 法規(guī) 禁止購(gòu)買(mǎi)和持有公司股權(quán)的其他人員 2 公司以外法人股東單位的員工 3 公司外的黨政機(jī)關(guān)干部 社會(huì)公眾人士 12 三 員工持股總額和來(lái)源三 員工持股總額和來(lái)源 根據(jù) LLL 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模 結(jié)合公司員工實(shí)際支付能 力及激勵(lì)效果 擬確定本次員工持股總額和來(lái)源如下 一 員工持股總額 擬受讓 GGG 股份有限公司持有的 LLL 公司股權(quán)中的 30 按交 易日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)價(jià)值 3000 萬(wàn)元 假定 計(jì)算 持股總額約 900 萬(wàn)元 二 持股來(lái)源 GGG 股份有限公司持有的 LLL 公司股權(quán) 87 52 中占公司股權(quán) 30 的部分為員工持股計(jì)劃的股權(quán)來(lái)源 GG2 公司持有的 LLL 公司 12 48 的股權(quán)由 GGG 股份有限公司另行協(xié)商受讓 這樣考慮的主 要原因在于能確保支付 50 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給股份公司 以換取另 外 50 價(jià)款的延期支付 四 員工持股額度確定四 員工持股額度確定 根據(jù)持股總額所需資金大小 本著 效率優(yōu)先 兼顧公平 的 原則和員工實(shí)際支付能力的情況 初步確定各層次員工持股額確定 如下 一 股權(quán)認(rèn)購(gòu)比例分配 在認(rèn)購(gòu)的 30 股權(quán)中 公司高管擬認(rèn)購(gòu)其中的 10 公司中層 干部及技術(shù)骨干 普通員工擬認(rèn)購(gòu)其中的 20 其中 5 的預(yù)留股 份 二 按首期認(rèn)購(gòu)比例確定 假定首期認(rèn)購(gòu)受讓股權(quán)的 50 即股權(quán)總額的 15 則價(jià)款共 450 萬(wàn)元 計(jì)劃分配比例如下 高管層認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的 5 約 150 萬(wàn)元 同時(shí)對(duì)應(yīng)未來(lái)三年認(rèn)購(gòu) 另外 5 13 中層干部及技術(shù)骨干 普通員工認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的 10 約 300 萬(wàn)元 假定中層干部及技術(shù)骨干認(rèn)購(gòu)其中的 5 三 按具體認(rèn)購(gòu)金額確定 普通員工 1 萬(wàn) 3 萬(wàn) 中層干部及技術(shù)骨干 3 10 萬(wàn) 副總經(jīng)理 總工程師 總會(huì)計(jì)師 10 20 萬(wàn) 總經(jīng)理 20 40 也可根據(jù)崗位 職務(wù) 學(xué)歷 工齡等條件考核打分后確定到人 五 支付方式及資金來(lái)源五 支付方式及資金來(lái)源 一 支付方式 本次員工持股計(jì)劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個(gè)月內(nèi) 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額 50 的價(jià)款 即約 450 萬(wàn)元 剩余 50 的價(jià)款按既定價(jià)格采取延期 支付的方式在三年內(nèi)付清 二 購(gòu)股資金來(lái)源 1 首期購(gòu)股資金來(lái)源 公司員工 全體員工持股計(jì)劃參與者 首期認(rèn)購(gòu)股權(quán)所需資金 一律由員工以自有資金支付 2 延期支付資金來(lái)源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例 分以下幾種資金來(lái)源 公司高管層資金來(lái)源 1 股權(quán)分紅收益 公司高管層在首期購(gòu)買(mǎi) 5 股權(quán)的同時(shí)約 定在三年內(nèi)必須購(gòu)買(mǎi)另外 5 的股權(quán) 由此取得延期支付的那部分 股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán) 即高管層首期認(rèn)購(gòu) 5 的股權(quán)后取得 10 的股 權(quán)的分紅權(quán) 以此收益作為延期支付資金來(lái)源之一 2 績(jī)效考核超額獎(jiǎng)金 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的在于提 高公司效益 相應(yīng)制定切實(shí)可行的高管層績(jī)效考核辦法 以此激勵(lì) 14 約束高管層 對(duì)超過(guò)年度計(jì)劃的部分 公司給予超額獎(jiǎng)金 以此彌 補(bǔ)購(gòu)股款項(xiàng) 3 正常工作報(bào)酬積累 公司中層干部 技術(shù)骨干及普通員工 1 股權(quán)分紅收益 公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購(gòu)買(mǎi) 5 股權(quán) 假定 的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買(mǎi)另外 5 股權(quán)的 則由 此取得其所購(gòu)股權(quán)按 1 1 對(duì)應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán) 若沒(méi)有約定 購(gòu)買(mǎi)另外部分股權(quán) 則只能享受其實(shí)際認(rèn)購(gòu)股權(quán)所取得的收益權(quán) 2 績(jī)效考核超額獎(jiǎng)金 公司高管在實(shí)施績(jī)效考核的同時(shí) 也 制定相應(yīng)的對(duì)中層及技術(shù)骨干的考核辦法 并給予相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì) 3 正常工作報(bào)酬積累 4 新增員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)繳納資金 3 預(yù)留股份的所需款項(xiàng)的支付 我們?cè)趩T工持有的 30 股權(quán)中擬設(shè)定 5 的預(yù)留股份 用于激 勵(lì)公司優(yōu)秀人才及新進(jìn)人才 在未來(lái)的三年延期支付計(jì)劃中 購(gòu)置 該部分股權(quán)的款項(xiàng)主要來(lái)源于 一該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)收益 二新增人才及選拔人才購(gòu)股繳款 六 持股法律主體六 持股法律主體 員工持股計(jì)劃的持股主體在法律上只有兩種形式 一是自然人 股東 二是法人股東 按目前的政策法律環(huán)境 無(wú)論采取哪種形式 實(shí)現(xiàn)員工持股 都存在一些法律障礙 即股東登記人數(shù)的限制 我 們?cè)诖撕?jiǎn)單比較兩種持股法律主體后 作出選擇 一 自然人直接持股 即 GGG 股份有限公司將 30 的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給 LLL 公司推舉的 若干個(gè)員工股東代表 最多不超過(guò) 47 個(gè) 股權(quán)交易主體為法人與 自然人 此方式的優(yōu)點(diǎn)在于 員工持股管理運(yùn)行成本較低 減少了設(shè)立 持股法人的雙重納稅及運(yùn)行成本 15 此方式的缺點(diǎn)在于 1 上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很 難采取延期支付方式 2 自然人股東 名義股東 若與實(shí)際股東發(fā) 生股權(quán)糾紛 可能會(huì)波及上市公司 造成不良影響 二 公司法人持股 投資公司 即由 LLL 公司員工出資組建一家投資公司 可不受對(duì)外投資不 超過(guò)凈資產(chǎn) 50 的限制 受讓 GGG 股份公司持有的 LLL30 的股權(quán) 實(shí)現(xiàn)員工間接持股 此方式的優(yōu)點(diǎn)在于 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進(jìn)行 方便操作 容易實(shí)現(xiàn)延期支付 2 專(zhuān)設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán) 即 使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另外一個(gè)法人實(shí)體內(nèi)解決 不會(huì)波及上市公 司 3 投資公司運(yùn)作空間大 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付更有保障 此方式的缺點(diǎn)在于 1 設(shè)立投資公司存在一定難度 2 運(yùn)行 成本高 存在雙重納稅問(wèn)題 三 兩種持股形式的比較 無(wú)論是自然人持股還是法人持股 都規(guī)避不了員工委托代理人 名義持股的問(wèn)題 而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障 但是 我 們比較分析眾多進(jìn)行過(guò)員工持股的公司后 發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持 股還是通過(guò)殼公司 即所謂的持股公司 形式實(shí)現(xiàn)的 這也說(shuō)明通 過(guò)法人形式實(shí)現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范 更容易操作 因此 我們主張?jiān)O(shè)立投資公司來(lái)實(shí)現(xiàn) LLL 員工對(duì)公司的間接持 股 基本結(jié)構(gòu)如下 LLL 公司員工選舉的股東代表 30 70 GGGLLL 有限公司 投資公司 GGG 股份有限公司 16 七 持股的認(rèn)購(gòu)程序七 持股的認(rèn)購(gòu)程序 擬按以下程序辦理員工持股計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)程序 一 員工申請(qǐng)認(rèn)股 員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定 計(jì)算各自的持股額度 向公司管理 部門(mén)提出個(gè)人持股申請(qǐng) 填寫(xiě) 員工持股申請(qǐng)表 待制作 二 審查持股資格 公司指定管理部門(mén)審查該員工持股資格 確定其持股額度 并 張榜公布 三 交付認(rèn)股資金 簽署 委托代理協(xié)議 認(rèn)股協(xié)議 或 認(rèn)股章程 待制作 四 成立投資公司 管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后 隨即成立投資公司 由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部 員工股權(quán)憑證 由員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一集中管理 五 員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)向員工發(fā)放出資證明 作為核查持股員 工出資金額 據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書(shū)面憑證 出資證明記載員工 基本情況及股權(quán)變動(dòng) 紅利支取記錄等事項(xiàng) 出資證明另訂 六 建立員工持股名冊(cè) 員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊(cè) 作為員工股權(quán)管理 機(jī)構(gòu)管理內(nèi)部員工股的依據(jù) 八 預(yù)留股份及備用金八 預(yù)留股份及備用金 為使員工持股具有開(kāi)放性和一定的內(nèi)部流動(dòng)性 本計(jì)劃擬在員 工持有的 30 股權(quán)中設(shè)置 5 的預(yù)留股份帳戶(hù) 同時(shí)設(shè)立備用金帳 戶(hù) 以備回購(gòu)股權(quán) 新人員進(jìn)入購(gòu)買(mǎi) 獎(jiǎng)勵(lì)紅股等 17 一 預(yù)留股份 1 預(yù)留股份的形成 公司在受讓 30 股權(quán)后 其中 15 的未付款股權(quán)形成的分紅收 益 5 由高管享有 另 10 轉(zhuǎn)作購(gòu)置預(yù)留股份的初始資金 三年 內(nèi)累積達(dá)到購(gòu)股價(jià)款時(shí) 不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金 以后 5 預(yù)留股份 的紅利收入轉(zhuǎn)作備用金 當(dāng)三年累計(jì)分紅收益仍難以支付 5 預(yù)留 股份價(jià)款時(shí) 按到期實(shí)際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份比例 其 余股權(quán)由公司員工自愿認(rèn)購(gòu) 2 新增員工認(rèn)購(gòu)預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定 股價(jià)按上年末 公司帳面凈資產(chǎn)價(jià)值折算 3 當(dāng)員工脫離公司 不再繼續(xù)持有公司股權(quán) 其所持股權(quán)由公 司股權(quán)管理部門(mén)運(yùn)用備用金帳戶(hù)回購(gòu) 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 脫離公司是 指員工調(diào)離 離退休 自動(dòng)離職 被辭退或解聘 被開(kāi)除或死亡等 情形 4 員工股份的回購(gòu) 員工脫離公司 其股份由公司回購(gòu) 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 公司應(yīng)退 還個(gè)人股款 股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算 員工死亡時(shí) 由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購(gòu)該員 工所持股份 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 股款交還員工合法繼承人 5 經(jīng)營(yíng)層股份的回購(gòu) 經(jīng)營(yíng)層股份的回購(gòu)須經(jīng)公司股東大會(huì)同意 經(jīng)營(yíng)者離開(kāi)本公司 經(jīng)離任審計(jì)后 由公司股權(quán)管理部門(mén)按審 計(jì)后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購(gòu)股份 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 股款退還本人 二 備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購(gòu)買(mǎi)內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購(gòu)脫 離公司的員工所持股份的專(zhuān)項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金 1 備用金的形成 預(yù)留股份的分紅 新增員工認(rèn)購(gòu)股權(quán)繳納的資金 18 2 備用金的用途 購(gòu)買(mǎi)預(yù)留股份 回購(gòu)脫離公司員工所持股權(quán) 3 備用金必須專(zhuān)款專(zhuān)用 由公司財(cái)務(wù)部設(shè)立專(zhuān)門(mén)帳戶(hù)和負(fù)責(zé)核 算 資金的日常支出由公司股權(quán)管理負(fù)責(zé)人審批 重大支出經(jīng)持股 員工討論決定 并每年向持股員工公布收支情況 九 股權(quán)分紅九 股權(quán)分紅 公司按 公司法 進(jìn)行利潤(rùn)分配 由董事會(huì)制度辦法 股東大 會(huì)審議通過(guò) 原則上每年進(jìn)行利潤(rùn)分配 現(xiàn)金分紅比例不低于可分 配利潤(rùn)的 60 公司在實(shí)施員工持股計(jì)劃的三年延期支付期內(nèi)的股 權(quán)分紅擬作如下安排 一 高管層所持股權(quán)分紅 公司高管層在首期購(gòu)買(mǎi) 5 股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購(gòu)買(mǎi) 另外 5 的股權(quán) 由此取得延期支付的那部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán) 即高管層首期認(rèn)購(gòu) 5 的股權(quán)后取得 10 的股權(quán)的分紅權(quán) 若高管 層在三年內(nèi)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)另外 5 的股權(quán) 則應(yīng)從其所得收入中抵扣其 未確權(quán) 5 股權(quán)的累計(jì)分紅收入 二 預(yù)留股份的分紅 公司另外 10 缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益 在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作 5 預(yù)留股份的備用金 三 已確權(quán)的 15 的股權(quán)分紅 按其持有者實(shí)際比例分配 四 公司員工所持股權(quán)分紅收益 采取的是二次分配形式 即 由 LLL 公司將 30 的股權(quán)分紅交付給投資公司 再由投資公司按員 工的具體持股比例進(jìn)行再分配 十 員工持股的管理十 員工持股的管理 一 員工持股的管理機(jī)構(gòu) 公司員工所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)由投資公司管理 投資公司在董事會(huì) 下設(shè)員工股權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股的日常管