公司工商注冊(cè)可行性研究報(bào)告

公司 工商 注冊(cè) 可行性研究報(bào)告樣本 一、建立企業(yè)的理由和目的 二、基本情況 1、擬建企業(yè)概況 公司名稱： 地址： 投資總額： 注冊(cè)資本： 經(jīng)營(yíng)期限： 經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模： 2、投資者概況 公司名稱： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國(guó)籍： 三、生產(chǎn)安排和依據(jù) 四、物料及能源供應(yīng) 五、企業(yè)選址和建設(shè) 六、資金來(lái)源及使用情況 七、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員構(gòu)成 八、環(huán)境保護(hù) 九、外匯收支平衡 十、經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè) 甲方： 乙方： 法人代表： 法人代表： 年 月 日 外 商 獨(dú) 資 企 業(yè) 章 程 （設(shè) 執(zhí) 行 董 事） （本格式僅供參考） 年 月 日 外 商 獨(dú) 資 公司 章 程 第一章 總 則 第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法以及中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)， （外方公司）公司在中國(guó)北京市大興區(qū)獨(dú)資組建 公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。 第二條 公司名稱： 法定地址： 投資者： 法定地址： 法定代表人： 國(guó) 籍： 第三條 公司為有限責(zé)任公司，公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第四條 公司宗旨：本著加強(qiáng)中外經(jīng)濟(jì)合作的 愿望，引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)和信息，發(fā)揮本地區(qū)人才優(yōu)勢(shì)，使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)得到發(fā)展，以獲得良好的社會(huì)效益和滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第五條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為： 。 第六條 公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：公司年產(chǎn)值為 萬(wàn)元人民幣。 第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第七條 公司的投資總額為 萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本為 _萬(wàn)美元。出資方式為美元現(xiàn)匯及設(shè)備。其中美元現(xiàn)匯 _萬(wàn)，占注冊(cè)資本的 %；設(shè)備 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %。認(rèn)繳注冊(cè)資本在工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 后三個(gè)月內(nèi)到位認(rèn)繳注冊(cè)資本的 15%，其余在工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后 內(nèi)全部到位。 第八條 投資者的認(rèn)繳出資額到位后，公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資條件、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。 第四章 執(zhí)行董事 第九條 公司設(shè)立執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的 切重大事宜。執(zhí)行董事任期 年，經(jīng)投資者委派可繼 續(xù)連任。 第十條 執(zhí)行董事的主要職權(quán)如下： 1. 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告，包括生產(chǎn)規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告、資金借貸等； 2. 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案； 3通過(guò)公司的重要規(guī)章制度； 4修改公司章程； 5決定公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并； 6決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理； 7負(fù)責(zé)公司終止的清算工作； 8其它應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重大事宜。 第十一條 執(zhí)行董事每次重大決議須作詳細(xì)書面記錄，并由執(zhí)行董事簽字，記錄文字使用 中文，該記錄由公司存檔。 第十二條 下列事項(xiàng)須執(zhí)行董事報(bào)請(qǐng)投資者通過(guò)后方可作出決議： 1公司章程的修改； 2公司的中止、解散； 3公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立； 4公司注冊(cè)資本的增加及減少。 第十三條 除上述第十二條所列外，其它事宜可由執(zhí)行董事通過(guò)即可做出決議。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第十四條 本公司實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，本公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，任期 年，可連聘連任。 第十五條 總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和管理工作。定期向執(zhí)行董事匯報(bào)工作。 第十六條 公司根據(jù)需要聘請(qǐng)高級(jí)職員并接受總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 第十七條 總經(jīng)理及其它部門經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第十八條 總經(jīng)理及其它高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告，以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時(shí)解聘。 第十九條 本公司創(chuàng)辦初期擬設(shè)有：綜合部、財(cái)務(wù)部、業(yè)務(wù)部等部門。 第二十條 本公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，可報(bào)請(qǐng)有關(guān)部門同意后在境內(nèi)外設(shè)立相應(yīng)的分支機(jī)構(gòu)。 第六章 設(shè)備及原材料的購(gòu) 買 第二十一條 本公司自行決定購(gòu)買本公司自用的設(shè)備、原材料、配套件等。 第七章 稅 務(wù) 第二十二條 本公司應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。 第二十三條 本公司的職工應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第二十四條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部有關(guān)規(guī)定辦理。 第二十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第二十六條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生 之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 第二十七條 公司可在中國(guó)銀行或中國(guó)外匯管理局同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第二十八條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第二十九條 公司財(cái)務(wù)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2公司所有的物資出售及購(gòu)入情況； 3公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三十條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表 ，總會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交執(zhí)行董事通過(guò)。 第三十一條 公司按照中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則及相關(guān)法律及法規(guī)的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定固定資產(chǎn)的折舊年限。 第三十二條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第九章 利潤(rùn)分配 第三十三條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由報(bào)告董事確定。 第三十四條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn) ,上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 第十章 職 工 第三十五條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保 護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，根據(jù)中華人民共和國(guó)的相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)辦理。 第三十六條 公司所需的職工，由公司招聘，實(shí)行聘用合同制。 第三十七條 公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對(duì)開除的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第三十八條 職工的工資待遇 ,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 第三十九條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第十一章 工會(huì)組織 第四十條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第四十一條 公司工會(huì)是職工利益的代表。公司工會(huì)代表職工和公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行，參加調(diào)解職工和公司之間的爭(zhēng)議。 第四十二條 公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十二章 經(jīng)營(yíng)期限、終止、清算 第四十三條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，起始時(shí)間自本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，執(zhí)行董事應(yīng)該提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第四十四條 公司如要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事做出決議，并應(yīng)在公司經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并在三十天向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四十五條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請(qǐng)執(zhí)行董事通過(guò)后執(zhí)行。 第四十六條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第四十七 條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第四十八條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告并獲得批準(zhǔn)后向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十三章 規(guī)章制度 第四十九條 公司執(zhí)行董事通過(guò)的規(guī)章制度有： 1經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序 ; 2職工手冊(cè)； 3勞動(dòng)工資制度； 4職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度 ; 5職工福利制度； 6財(cái)務(wù)制度； 7公司解散時(shí)的清 算程序； 8其它必要的規(guī)章制度。 第十四章 附 則 第五十條 本公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。 第五十一條 本章程用中文書寫，修改時(shí)必須經(jīng)執(zhí)行董事做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第五十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其授權(quán)單位）批準(zhǔn)后，才能生效，修改時(shí)亦然。 投資方： 年 月 日 有限公司章程（設(shè)董事會(huì)） （參考格式） 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法， 國(guó) 公司于 年 月 日在 設(shè)立外資經(jīng)營(yíng) “ 有限公司 ” （以下簡(jiǎn)稱外資公司）現(xiàn)制訂公司章程。 第二條 外資公司名稱為： 法定地址： 第三條 外商投資者名稱，法定地址為： 名稱： 法定地址： 法定代表： 國(guó)籍： 職務(wù)： 第四條 外資公司為有限責(zé)任公司。 第五條 外資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律和法規(guī)的管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)均遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模 第六條 公司宗旨為： （注：在具體章程中要根據(jù)具體情況寫）。 第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 第八條 公司營(yíng)業(yè)規(guī)模為： 第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第九條 公司的投資總額為 萬(wàn)美元。 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。 其中：現(xiàn)金 萬(wàn)美元，實(shí)物 萬(wàn)美元。 第十條 投資者在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后六個(gè)月內(nèi)一次繳清出資額。（如投資者在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后 內(nèi)分 次繳清，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)須繳付注冊(cè)資金的 15。） 第十一條 投資方繳清出資額后，公司聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后 ，保送原審批部門、工商局以及各相關(guān)部門。 第十二條 公司將不減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十三條 投資者轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或者部分都將報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第十四條 公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會(huì) 第十五條 外資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司注冊(cè)登記之日為董事會(huì)成立之日。 第十六條 董事會(huì)由 名董事組成，全部由投資方委派。董事長(zhǎng)、董事任期四年，董事長(zhǎng)為法定代表人，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任 。 第十七條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告； 2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案； 3、通過(guò)合資公司的重要規(guī)章制度； 4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 5、討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 6、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員； 7、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作； 8、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。 第十八條 董事會(huì)所有成員具有同等表決權(quán)，對(duì)下 列事項(xiàng)應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可做出決議： 1、合資企業(yè)章程的修改； 2、合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少或者轉(zhuǎn)讓； 3、合資企業(yè)的中止解散和期滿的清算工作； 4、合資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立。、分立。 對(duì)其他事宜由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過(guò)方可做出決議。包括：（根據(jù)具體情況填寫） 第十九條 董事長(zhǎng)是外資公司的法定代表。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召開并主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)書面授權(quán)其他董事代為主持和履行。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分 之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第二十一條 董事長(zhǎng)在董事會(huì)開會(huì)前 15 天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間、地點(diǎn)。 第二十二條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十三條 出席董事會(huì)會(huì)議的有效法定代表人數(shù)為全體董事的三分之二，出席人數(shù)不足三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議必須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字。記錄文字為中文。該會(huì)議記錄由公司存檔。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合資公司所在地舉行。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 人，由董事會(huì)聘任。總經(jīng)理及高級(jí)管理人員若干組成公司管理委員會(huì)，定期商議公司重大事宜。 第二十七條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)公司的人、財(cái)、物有指揮、調(diào)度及支配權(quán)。總經(jīng)理在重要問(wèn)題上應(yīng)請(qǐng)示董事會(huì)，并接受董事會(huì)的意見及指導(dǎo)。 第二十八條 首屆總經(jīng)理由投資者推薦，投資者可以解聘總經(jīng)理。 第二十九條 總經(jīng)理任期 年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任。 第三十條 總經(jīng)理不得兼任 其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第三十一條 公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人，由總經(jīng)理聘任和領(lǐng)導(dǎo)。 第三十二條 總工程師負(fù)責(zé)公司的技術(shù)管理，組織公司開展全面質(zhì)量管理。會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。 第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯 第三十三條 公司按照中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法繳納各項(xiàng)稅款，并按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受優(yōu)惠待遇 。 第三十四條 公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。 第三十五條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制訂的外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第三十六條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十七條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。 第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。 第三十九條 公司在中國(guó)境內(nèi)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。并接 受開戶銀行的監(jiān)督繳付。 第四十條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2、公司所有物資出售及購(gòu)入情況； 3、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加與轉(zhuǎn)讓情況。 第四十一條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核簽字后，交與投資者批準(zhǔn)。 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。 第四十三條 公司按照中華人民共和國(guó) 外資企業(yè)法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定向市財(cái)政局、稅務(wù)局、外匯管理局、主管單位和審批機(jī)關(guān)保送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第七章 經(jīng)營(yíng) 第四十五條 公司所需的原材料、機(jī)器設(shè)備、配套件、辦公用品，可以在中國(guó)購(gòu)買，也可以在國(guó)外購(gòu)買。 第四十六條 公司從國(guó)外購(gòu)買設(shè)備、原材料應(yīng)按中國(guó)關(guān)于進(jìn)口的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 第八章 勞動(dòng)管理 第四十七條 公司職工的招收、招聘 、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法、中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及有關(guān)規(guī)定辦理。 第四十八條 公司所需要的職工，經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，但必須一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。公司對(duì)高級(jí)職員和員工實(shí)行聘用合同制，由公司和職工直接訂立勞動(dòng)合同。 第四十九條 公司按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定有權(quán)對(duì)于違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。 第 五十條 職工的工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理等高級(jí)管理人員的工資待遇由投資者參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定決定。 第五十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)與勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第九章 工會(huì)組織 第五十二條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法和北京市的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第五十三條 公司工會(huì)是職工利益的代表，它的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利 和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第五十四條 公司工會(huì)有權(quán)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第五十五條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席討論有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題的會(huì)議，反映職工的意見和要求，公司將聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 第五十六條 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。 第五十七條 公司每月按合營(yíng)公司職工 實(shí)際工資總額的百分之二撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十章 保險(xiǎn) 第五十八條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等，按照有關(guān)規(guī)定，由投資者決定。 第十一章 期限、終止、清算 第五十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)由投資者決定，在期滿一百八十天內(nèi)，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第六十一條 發(fā)生下列情況即行終 止： 1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿； 2、被依法撤銷； 3、破產(chǎn)； 4、不可抗力。 第六十二條 公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需投資者決定，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，作出核準(zhǔn)的日期為公司的終止日期。 第六十三條 公司在終止日起十五天內(nèi)對(duì)外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出十五日內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。 第六十四條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止時(shí)，將組成清算委員會(huì)，清算委員會(huì)由公司法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)的主管機(jī)關(guān)代表組成，并聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師參加 。清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的報(bào)酬應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第六十五條 清算委員會(huì)行使下列職權(quán)： 1、召集債權(quán)人會(huì)議； 2、接管并清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄； 3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)； 4、制定清算方案； 5、收回債權(quán)和清償債務(wù)； 6、分配剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司起訴或應(yīng)訴。 第六十六條 公司在清算結(jié)束之前，投資者不得將公司的資金匯出或者攜出中國(guó)境外，不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。 第六十七條 清算結(jié)束后，資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本部分，視同公司利潤(rùn)， 依照中國(guó)稅法繳納所得稅。 第六十八條 公司清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十二章 適用法律 第六十九條 本章程的制定、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。 第十三章 規(guī)章制度 第七十條 公司制定的規(guī)章制度有： 1、經(jīng)營(yíng)管理制度包括所屬各部門的職權(quán)與工作程序和責(zé)任； 2、職工守則； 3、勞動(dòng)工資制度； 4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 5、職工福利制度； 6、財(cái)務(wù)制度； 7、其它必要的規(guī)章制度。 第十四章 附則 第七十一條 本章程用中文書寫。 第七十二條 本章程必須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部及其授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。 第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)投資者同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十四條 本章程于 年 月 日簽署 公司（加蓋公章） 法定代表： （簽字） 年 月 日 中外合資企業(yè)章程 第一章 總 則 第一條 青島 限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與 限 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，在中華人民共和國(guó)青島市四方區(qū)合資經(jīng)營(yíng) 限公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司），特制定本公司章程。 第二條 合資公司名稱： 英文名稱： 法定地址： 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址及法定人代表為： 甲方： 法定地址： 法人代表： 國(guó)籍： 乙方： 法定地址： 法人代表： 國(guó)籍： 第四條 合資公司為有限責(zé)任公司 第五條 合資公司為中 國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍及規(guī)模 第六條 合資公司經(jīng)營(yíng)宗旨： 第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 第八條 合資公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模： 第三章 投資總額與注冊(cè)資本 第九條 合資公司的投資總額為 美元，注冊(cè)資本為 美元。 第十條 甲方出資 美元，占注冊(cè)資本的 %；乙方出資 美元，占注冊(cè)資本的 %。（注明各方現(xiàn)金、現(xiàn)匯、設(shè)備出資比例） 第十一條 合資公司于營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)出齊注冊(cè)資本的 15%，其余 在六個(gè)月內(nèi)出齊。 第十二條 雙方繳付出資額后，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出據(jù)驗(yàn)資報(bào)告。 第十三條 合作經(jīng)營(yíng)期間，甲、乙雙方不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十四條 甲、乙兩方任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額或投入條件，須經(jīng)對(duì)方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第十五條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批，并向國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會(huì) 第十六條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 第十七條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 委派 名，乙方委派 名，其中 方出任董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)和董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十八條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。對(duì)于下列重大事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決定： 止、解散及清算； 第十九條 董事長(zhǎng)是合資公司法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可 臨時(shí)授權(quán)其他董事為代表。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。會(huì)議記錄由合資公司歸檔保存。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十一條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1 人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。 第二十二條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理因故辭職，應(yīng)提前 30 天向董 事會(huì)提出申請(qǐng)。 第六章 勞動(dòng)管理 第二十四條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第二十五條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第二十六條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合作企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 規(guī)定辦理。 第二十七條 合資公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第二十八條 合資公司的一切記帳賃證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。 第二十九條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 第三十條 合資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開立人民幣及外匯帳戶。 第三十一條 合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳。 第三十二條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、合資公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)額； 2、合資公司所有的物資出售及購(gòu)入情況； 3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4、合資公司注冊(cè)資本的到位時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三十三條 合資公司務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債損益表，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)通過(guò)。 第三十四條 合資雙方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。 第三十五條 合資公司照中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折 舊年限。 第三十六條 合資公司一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)以及合資公司的規(guī)定辦理。 第八章 利潤(rùn)分配 第三十七條 合資公司依法繳納所得稅，并從利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)確定。 第三十八條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后，利潤(rùn)按照約定的比例分配。 第三十九條 合資公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月公布利潤(rùn)分配方案及應(yīng)分利潤(rùn)。 第四十條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，上 一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配利潤(rùn)， 可并入會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 第九章 保險(xiǎn) 第四十一條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十章 工會(huì)組織 第四十二條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法規(guī)定建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第四十三條 合資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)， 教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第四十四條 合資公司的工會(huì)代表職工同合資公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)涉及合資公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第四十六條 合資公司工會(huì)有調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議的義務(wù)。 第四十七條 合資公司每月按工會(huì)法提取工會(huì)經(jīng)費(fèi)，合資公司工會(huì)按照中華全國(guó)工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十一章 期限 終止 清算 合作期限為 ，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合作期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議做出決議，應(yīng)在合作期滿前六個(gè)月向有關(guān)審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商管理局辦理變更手續(xù)。 第五十條 甲、乙雙方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合資公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)做出決議。 第五十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)終止合作。 1、合資一方不履行合營(yíng)合同所定的主要條款； 2、合資一方由于不可抗力，致使企業(yè)倒閉，所有財(cái)產(chǎn)無(wú)力支持合資公司繼續(xù) 經(jīng)營(yíng)時(shí)，一方可提出依法終止合作。 第五十二條 合作期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第五十三條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。 第五十四條 清算期間，清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)以合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十五條 清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十六條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟Y(jié)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照并對(duì)外公告。 第五十七條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。 第十二章 規(guī)章制度 第五十八條 合資公司由董事會(huì)修改和確定的規(guī)章制度有： 1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門、職權(quán)與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動(dòng)工資制度； 4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度； 5、職工福利制度； 6、財(cái)務(wù)制度； 7、其他必要的規(guī)章制度。 第五十九條 本章程的修改，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)會(huì)議通過(guò) ，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第六十條 本章程用中文書寫。 第六十一條 本章程需報(bào)主管審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。本章程一式六份，甲、乙方各持二份，存檔一份，具有同等法律效力。 甲方： 乙方： 法人代表： 法人代表： 年 月 日 中外合資企業(yè)合同 第一章 總 則 中國(guó)公司和國(guó)公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合資雙方 第一條 合資合同雙方 合同雙方如下： 1 1 “ 中國(guó)公司 ” （以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱 “ 中國(guó) ” ）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 法定地址： 法人代表： 1 2 “ 公司 ” （以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在注冊(cè)，持有編號(hào)為的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 法定地址： 法人代表： 1 3各方均表明自己是按中國(guó)法律或國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。 第三章 合資公司的成立 第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)省市建立合資公司。 第三條 合資公司的中文名稱為 合資公司的英文名稱為 法定地址： 第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱 “ 中國(guó)法律 ” ）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。 第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。 第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模 第六條 目的 合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， （根據(jù)具體情況寫），為投資雙方 帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略） 第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模 第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第九條 總投資 合資公司的總投資額為人民幣。 第十條 注冊(cè)資本 合資公司的注冊(cè)資本為人民幣，其中： 甲方元，占； 乙方元，占。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣） 第十一條 雙方將以下列作為出資： 11 1甲方：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 廠房元 工地使用費(fèi)元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其它元 共元 11 2乙方：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其它元 共元 第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略） 第十三條 貸款 總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注 冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。 如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。 如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原 則使用積累的儲(chǔ)備基金。 第十四條 資本轉(zhuǎn)讓 除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。 如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。 第十五條 抵押和擔(dān)保 未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。 第六章 合資雙方的責(zé)任 第十六條 甲、乙方 應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 16 1 甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：） 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸； 協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅 務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇； 協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 16 2 乙方責(zé)任： 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé) 合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議 合資公司和公司的 “ 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議 ” 應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。 第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售 第十八條 合資公司和公司就使用公司的商標(biāo)簽訂 “ 商標(biāo)使用許可協(xié)議 ” ，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照 “ 商標(biāo)使用許可協(xié)議 ” 的規(guī)定辦理。或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。 第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷 部分占，內(nèi)銷部分占。 第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占。 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售： 由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占。由合資公司委托乙方銷售的占。 第九章 董事會(huì) 第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 第二十三條 董事會(huì)由名董事組成 ，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜： 1修改合資公司的章程； 2終止或解散合資公司； 3與其它經(jīng)濟(jì)組織合并； 4合資公司注冊(cè)資本的增加； 5采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等； 6分紅； 7批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表， （略） 第二十五條 董事會(huì)的所有決議 均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。 第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。 任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。 第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦，副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年。 第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第十一章 設(shè)備材料的采購(gòu) 第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備 、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。 第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。 第十二章 勞動(dòng)管理 第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法和中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。 第十三章 工會(huì) 第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為： 保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益； 協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金； 參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議等。 第三十六條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。 第三十七條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì) 第三十八條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó) 法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。 第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。 第四十條 合資公司按照中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 第四十一條 合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。 第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同 各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。 第四十三條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理