第四章_風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)組織形式.ppt

第四章風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)組織形式,第一節(jié)有限合伙制的起源第二節(jié)有限合伙制的特點(diǎn)第三節(jié)有限合伙制的契約,風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)形式,天使投資：投資天使(Angels)是指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的個人投資者，通常是企業(yè)家的親朋好友、商業(yè)伙伴，其特點(diǎn)是：簡單靈活但成功率偏低。公司制：以有限公司或者股份公司的形式成立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司。在我國大陸及臺灣較多，原因是因?yàn)榇箨懙娘L(fēng)險(xiǎn)投資法律體系尚未完善，而臺灣則規(guī)定只有股份公司才能享受其給予的優(yōu)惠政策。有限合伙制：是指在有一個以上的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營組織形式。是歐美日風(fēng)險(xiǎn)投資的主要形式。,一風(fēng)險(xiǎn)投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu),從各方面來分析，有限合伙制是風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中最先進(jìn)的一種組織體制，它可以有效的避免代理風(fēng)險(xiǎn)問題,具有較強(qiáng)的適應(yīng)性和科學(xué)性，是目前實(shí)業(yè)界和理論界公認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)投資基金運(yùn)作的最佳組織形式。,有限合伙制：,一種企業(yè)制度古老的商業(yè)組織形態(tài)（已有1000多年的歷史）在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，有限合伙制將煥發(fā)出強(qiáng)大的生命力風(fēng)險(xiǎn)投資市場中最主要和最活躍的運(yùn)作者（在美國，80%的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采用有限合伙制）,普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任有無額度限制來劃分的。合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個合伙人都對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，即以自己的全部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司同樣是一種企業(yè)組織形式，但是公司的股東或出資人對公司承擔(dān)有限責(zé)任，也就是僅以自己的出資為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的就稱為普通合伙人。,法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人。例-甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負(fù)債60萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)負(fù)責(zé)償還，原本按比例每人應(yīng)負(fù)擔(dān)20萬元債務(wù)。但因乙丙對該企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，則二人均只需在其出資范圍內(nèi)負(fù)擔(dān)債務(wù)，也就是只償還10萬元即可，其余債務(wù)40萬均由甲負(fù)擔(dān)。,第一節(jié)有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離適應(yīng)高風(fēng)險(xiǎn)投資的需要,一、有限合伙制的萌芽前身康孟達(dá)契約（11世紀(jì)末，后為兩合公司）：用于長距離的海上貿(mào)易stans提供資金，獲利潤的3/4Tractor從事航行，獲利潤的1/4變化的形式海上合伙（利潤雙方平分）從事航運(yùn)提供資金的1/3僅提供資金提供資金的2/3,康孟達(dá)契約的特點(diǎn)：,（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風(fēng)險(xiǎn)的投資需要（風(fēng)險(xiǎn)大，利潤高，資金缺）；（二）康孟達(dá)契約的短期性為投資者的退出提供了便捷通道（短期聯(lián)營，完成特定航行之后即解除）；（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（投入資金以期獲利而不參與經(jīng)營/精通經(jīng)營通過經(jīng)營管理獲利）。,二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟(jì)因素的綜合選擇,兩合公司一部分股東承擔(dān)有限責(zé)任，另一部分股東承擔(dān)無限責(zé)任（一種與有限合伙相類似的商業(yè)組織形式）。具有法人資格。（數(shù)量少/有的國家被禁止）有限合伙制設(shè)立簡單/運(yùn)作按合伙協(xié)議進(jìn)行，靈活性很強(qiáng)/有稅收方面的優(yōu)勢最理想的商業(yè)組織形式=合伙的稅收優(yōu)勢+公司企業(yè)的有限責(zé)任特色=有限合伙制,第二節(jié)有限合伙制的特點(diǎn),一、有限合伙制成為風(fēng)險(xiǎn)投資主流組織形式的經(jīng)濟(jì)和法律原因1、投資者可以將其風(fēng)險(xiǎn)控制在可預(yù)期的范圍內(nèi)（以出資為限承擔(dān)責(zé)任）2、有限合伙能夠解決信息不對稱問題（普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙人的投資的運(yùn)作）3、受益于政府支持（不征企業(yè)所得稅，僅征個人所得稅）4、靈活而嚴(yán)密的合伙人協(xié)議的嚴(yán)格規(guī)定（合伙人協(xié)議一份技術(shù)性很強(qiáng)的法律文件）,二、有限合伙制的制度特征,（一）含義合伙企業(yè)的一種兩類合伙人：有限合伙人+普通合伙人有限合伙人：負(fù)責(zé)投資，但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任普通合伙人：負(fù)責(zé)合伙企業(yè)資金的運(yùn)營，是企業(yè)的經(jīng)營者，承擔(dān)無限責(zé)任（有時(shí)也要求投入一定資金）,1、合伙期有固定期限。在合伙期到期時(shí)須將本金與回報(bào)歸還給有限合伙人，創(chuàng)業(yè)投資家為繼續(xù)在新的合伙期獲得后續(xù)資本，前期必須有良好的業(yè)績和聲譽(yù)。通常每隔2-5年就要籌集新的基金，因此，創(chuàng)業(yè)投資家可能會管理幾個處于不同生命期的基金。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),2、合伙人有限合伙人分階段注入承諾資本。有限合伙人可以“無過錯離婚”，即使普通合伙人沒有重大過錯，只要有限合伙人失去信心，就會停止追加投入。這樣，可以有效的限制與激勵普通合伙人。,有限合伙制與普通合伙制差別：,有限合伙制：有1個或多個沒有經(jīng)營權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。,有限合伙人與普通合伙人的比較,（二）分配形式,分配形式在協(xié)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)投資家與有限合伙人之間的利益關(guān)系中起著非常關(guān)鍵的作用。普通合伙人的報(bào)酬：固定報(bào)酬+變動報(bào)酬有限合伙人的報(bào)酬：變動報(bào)酬,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）提供1的出資額承擔(dān)無限責(zé)任，使個人利益與創(chuàng)業(yè)資本的經(jīng)營管理業(yè)績掛鉤。,創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）的報(bào)酬包括兩部分：提取管理費(fèi)（基金規(guī)模的1.5）作為固定報(bào)酬和基金利潤的20作為變動報(bào)酬。,以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配,投資成果,成功,有限合伙人收益：75%85%,普通合伙人收益：15%25%,失敗,有限合伙人損失：99%（有限責(zé)任）,普通合伙人損失：1%,無限責(zé)任,（三）組織形式和運(yùn)營,與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要更加正式的設(shè)立程序：獲得政府的許可與批準(zhǔn)有企業(yè)所在地登記其名稱，并獲得“名字認(rèn)可證明”企業(yè)名稱中包含“有限合伙制企業(yè)”字樣企業(yè)必然從當(dāng)局得到一個業(yè)主證號書面的有限合伙協(xié)議“有限合伙制企業(yè)證”保存某些記錄,（四）合伙人的集資形式,基金制；承諾制。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),代理成本、運(yùn)營成本分析1、有限合伙制以其獨(dú)特的機(jī)制吸引投資者投入資金，使得本來處于劣勢的投資者處于主動地位，對創(chuàng)業(yè)投資家增加了壓力和動力，減少了道德風(fēng)險(xiǎn)。,代理成本,營運(yùn)成本,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),2、有限合伙制的信譽(yù)基礎(chǔ)是創(chuàng)業(yè)投資家的連帶無限責(zé)任，財(cái)務(wù)和重要信息只要內(nèi)部監(jiān)控就可，不需要對外公示，節(jié)約了會計(jì)審計(jì)等管理成本和繁瑣的操作手續(xù)。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。合伙制組織不是法人，不是納稅主體，不存在公司稅問題，因而避免重復(fù)納稅。合伙關(guān)系投資收益屬個人納稅，適用較低的個人所得稅率。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),4、有限合伙制一般同時(shí)管理多個基金，存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、學(xué)習(xí)曲線效果，因而經(jīng)營成本較低。,（五）稅收,有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入報(bào)表。與普通合伙人不同，有限責(zé)任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的投資收益不需要納稅，但它在經(jīng)營管理活動中取得的固定收入需要納稅。繳稅方式：每一個合伙人繳納預(yù)估的稅收數(shù)額。,（六）責(zé)任,普通合伙人：承擔(dān)無限責(zé)任（個人財(cái)產(chǎn)處于風(fēng)險(xiǎn)之中）有限合伙人：承擔(dān)有限責(zé)任。但有兩種情況除外：1、個人對自己承諾的貸款或借款負(fù)責(zé)；2、如果有限責(zé)任合伙人是企業(yè)的經(jīng)營者。,（七）運(yùn)營期限,一般為10年，但不是固定的。,（八）清算,必須完成以下事項(xiàng)：終結(jié)業(yè)務(wù)；償還所有借款，繳納應(yīng)交稅款，進(jìn)行合伙人之間的財(cái)產(chǎn)分配；取消合伙企業(yè)的賬戶；獲得局面解散證明。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)O1、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司中的普通合伙人以1的資金投入獲取20的投資收益；而公司型風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中的股東是按出資比例分享投資收益的。2、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司的有限合伙人的資金一般是分期投入的；而公司型風(fēng)險(xiǎn)投資公司由于采取公司組織形式，其資金通常是一步到位的；,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),3、以普通合伙人個人對外承擔(dān)連帶無限責(zé)任，對內(nèi)經(jīng)營決策承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)，可以明顯吸引有限合伙人的加入。4、有限合伙制對普通合伙人的強(qiáng)有力激勵，吸引了優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家，優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家又能發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，從而使基金產(chǎn)生較好的投資收益。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),5、合同限制條款（1）保護(hù)有限合伙人利益，約束風(fēng)險(xiǎn)投資家的行為投資對象限制:限制向公共證券等安全性很高的資產(chǎn)上投資。投資行業(yè)限制:限制投向不熟悉的領(lǐng)域，或限制在某一個或幾個特定行業(yè)：降低投資風(fēng)險(xiǎn)。（2）限制單項(xiàng)投資的投資額：投資組合多元化投資規(guī)模限制對借入資金投資的限制：不允許向外借款或以基金名義向投資對象提供貸款擔(dān)保。這樣做與直接借款并無太大差別限制把后續(xù)基金投資到前一個基金所擁有的企業(yè)上。,有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu),（6）對利潤再投資的限制對于基金到期而資本沒有從中退出的企業(yè)：延長基金存續(xù)期。（7）限制向某些投資對象投入個人資本。,第三節(jié)有限合伙制的契約T,一、合伙制與普通公司的區(qū)別1、合伙在英美法系國家中，視為自然人的聚合，不具備獨(dú)立的法人資格；公司則是獨(dú)立于投資人的法人。2、合伙是一級稅負(fù)制，避免了雙重征稅，合伙人僅以個人名義申報(bào)已實(shí)現(xiàn)的資本得利與損失；如果以有價(jià)證券形式進(jìn)行收益分配，不會產(chǎn)生即的應(yīng)稅收入。普通公司則是二級稅負(fù)制（企業(yè)所得稅+個人所得稅）,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,（一）公司制的含義及類型所為公司制，是指風(fēng)險(xiǎn)資本以股份公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立。公司制風(fēng)險(xiǎn)投資公司的類型：1、小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司2、大財(cái)團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)資本分公司和子公司3、銀行附屬公司4、股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,1、小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司由美國首創(chuàng)，它是由政府出資、私人經(jīng)營的一種成功的風(fēng)險(xiǎn)投資方式。由于資金來自政府，因此小企業(yè)投資公司的業(yè)務(wù)范圍必須得到美國小企業(yè)管理局的許可，不過其經(jīng)營管理權(quán)是完全獨(dú)立的。根據(jù)美國有關(guān)法律規(guī)定，小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的創(chuàng)辦資本不能少于50萬美元，風(fēng)險(xiǎn)資本投向一個項(xiàng)目的資金不能超過總資本的20，且投資額不得超過該項(xiàng)目總投資的49。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,2、大財(cái)團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)資本分公司和子公司這是由一些產(chǎn)業(yè)集團(tuán)建立的具有風(fēng)險(xiǎn)資本性質(zhì)的分公司和子公司。建立這些公司的真正目的就是為了促進(jìn)公司內(nèi)部的資本、技術(shù)和技能市場的發(fā)展，以便使產(chǎn)業(yè)集團(tuán)本身的資源配置更容易進(jìn)行調(diào)整，更能適應(yīng)高新技術(shù)的發(fā)展，以取得良好的社會效益。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,3、銀行附屬公司許多銀行都設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)投資公司，以便它們可以獲取小企業(yè)的權(quán)益。銀行使用這種方式可以避開銀行法規(guī)的限制，保護(hù)其所擁有的小企業(yè)股權(quán)。較大的銀行擁有較大的附屬風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，銀行信貸部門的工作與銀行風(fēng)險(xiǎn)投資部門的工作緊密相關(guān)，而在大多數(shù)銀行里，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)原本并不設(shè)置單獨(dú)的承辦機(jī)構(gòu)，只是同一部門的兩種業(yè)務(wù)。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,4、股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司在美國，股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司的規(guī)模都很大，一些股份公司或已建立了自己的分支機(jī)構(gòu)，或在一個或幾個風(fēng)險(xiǎn)投資財(cái)團(tuán)中投資。一般來說，獨(dú)立投資的風(fēng)險(xiǎn)投資公司的數(shù)量正在逐年減少，而股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司以有限合伙人的身份通過投資于有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司，再由有限合伙制公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，股份公司分享其投資報(bào)酬的現(xiàn)象越來越普遍。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,（二）風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資過程風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資過程可分為三個基本階段：1、決策階段2、經(jīng)營階3、退出階段,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,1、決策階段決策階段是風(fēng)險(xiǎn)投資過程的第一階段，在這一階段通過對項(xiàng)目的篩選和評價(jià)，作出投資決策。該階段運(yùn)作的主要內(nèi)容包括：(1)風(fēng)險(xiǎn)投資公司從不同的項(xiàng)目中挑選投資項(xiàng)目。(2)使用投資工具，進(jìn)行交易和定價(jià)。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,2、經(jīng)營階段在這一階段通過風(fēng)險(xiǎn)投資的經(jīng)營、管理來獲得實(shí)質(zhì)性成果。該階段運(yùn)作的主要內(nèi)容包括：(1)對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理活動進(jìn)行監(jiān)督，以便發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的問題并及時(shí)采取行動減少損失。中斷投資是風(fēng)險(xiǎn)投資常用的控制風(fēng)險(xiǎn)的手段。(2)通過向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理層提供咨詢和建議，使投資收益最大化，并且在必要的情況下提供多輪次融資，或以比創(chuàng)業(yè)家資金成本更低的代價(jià)尋求外部貸款資金。(3)幫助風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營實(shí)現(xiàn)專業(yè)化(或者在過渡時(shí)期接管風(fēng)險(xiǎn)企業(yè))，并把經(jīng)過“包裝”的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)推銷給外部股東。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,3、退出階段退出階段是風(fēng)險(xiǎn)投資過程的第三個階段，這一階段的核心問題是如何以最有利的方式退出現(xiàn)有投資。其主要的運(yùn)作內(nèi)容有：(1)尋找資本風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的收購者。(2)確定退出機(jī)制例如，私募(直接退出)或通過資本市場首次公開上市(IPO)退出。(3)稅收制度。(4)怎樣出售，即全部退出還是保留一部分權(quán)益。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,（三）風(fēng)險(xiǎn)投資公司的新特點(diǎn)1、更多的風(fēng)險(xiǎn)投資公司愿意投資于成熟期企業(yè)在過去，風(fēng)險(xiǎn)投資主要集中于公司發(fā)展的起步階段。而現(xiàn)在，越來越多的風(fēng)險(xiǎn)投資公司開始向處于成熟階段的企業(yè)進(jìn)行投資。所以，盡管風(fēng)險(xiǎn)資本的數(shù)量近幾年來每年都有大幅度增長，但對新成立公司的投資額并沒有出現(xiàn)等比速度的增長。這種變化有利于降低整個風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,2、風(fēng)險(xiǎn)投資公司的專業(yè)化傾向越來越明顯隨著科學(xué)技術(shù)日益向高、精、尖方向發(fā)展，單個風(fēng)險(xiǎn)投資公司全方位向信息技術(shù)、零售業(yè)和生物技術(shù)等領(lǐng)域進(jìn)行投資的做法越來越少，大部分風(fēng)險(xiǎn)投資公司更傾向于把業(yè)務(wù)集中于某一產(chǎn)業(yè)中的某一個行業(yè)。即使還有部分風(fēng)險(xiǎn)投資公司仍然在向多個產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，但其范圍也僅集中于這些產(chǎn)業(yè)的某一個專門領(lǐng)域。專業(yè)化是時(shí)代發(fā)展的需要，只有順應(yīng)這種趨勢的風(fēng)險(xiǎn)投資公司才能生存和發(fā)展。,公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式,3、風(fēng)險(xiǎn)投資公司的管理服務(wù)比融資更重要創(chuàng)業(yè)者選擇風(fēng)險(xiǎn)投資公司時(shí)，越來越注重對風(fēng)險(xiǎn)投資公司管理能力的考察，而不是像以前那樣只是關(guān)心能否融到資金。創(chuàng)業(yè)者希望得到風(fēng)險(xiǎn)投資公司的幫助，以最大限度地提高企業(yè)的價(jià)值。創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為，一個與微軟公司關(guān)系密切的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，比一個只能純粹提供資金的資本家更能幫助他的公司實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)目標(biāo)，因此，要求風(fēng)險(xiǎn)投資公司提高自己的專業(yè)水平以便能夠找到良好的創(chuàng)業(yè)公司進(jìn)行投資。,有限合伙制與公司制的比較,創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)最早采取公司制形式，美國最早的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)美國研究與發(fā)展公司就是采取股份公司的形式。美國小企業(yè)投資公司是有限責(zé)任公司的形式。,有限合伙制與公司制的比較,中國目前的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本都是按公司法來組織的，中國現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)多是政府出資興建的。2001年，我國第一家合伙制創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)北京天綠創(chuàng)業(yè)投資中心成立，結(jié)束了我國本土運(yùn)作的180多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)均為公司制的局面。,我國有限合伙的發(fā)展,07年6月1日實(shí)施的新合伙法，首次確立了“有限合伙”這一組織形式在我國的合法地位，為民間私募基金提供了新的發(fā)展機(jī)遇。外國投資者會發(fā)現(xiàn)，中國的有限合伙制與開曼群島和美國特拉華州法律規(guī)定的有限合伙制具有相似的特點(diǎn)。中國的法律對“普通”合伙人（generalpartner）和有限合伙人（limitedpartner）進(jìn)行了基本區(qū)分。普通合伙人共同或各自對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此，有限合伙制在私營領(lǐng)域發(fā)揮的作用似乎會大過公共領(lǐng)域。,我國風(fēng)險(xiǎn)投資的公司病,1、資金接力難,按照公司法規(guī)定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益，新股東一旦進(jìn)入公司，就有權(quán)按照投資所形成的股份比例取得收益，而不論這種收益產(chǎn)生的時(shí)間。新股東若要分享前期投資的收益，老股東怎能答應(yīng)？,清華創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理層增資擴(kuò)股遇到了麻煩？,2、決策中的信息不對稱,清華創(chuàng)投投資9個項(xiàng)目的決策程序都是先由項(xiàng)目經(jīng)理尋找目標(biāo)，把相關(guān)信息報(bào)告給公司決策層后由決策層表決。,這種信息自下而上傳遞、決策自上而下完成的模式，是一種完全垂直的決策模式，不可避免地會出現(xiàn)信息不對稱問題。,而IDG的每個項(xiàng)目，根據(jù)投資額度大小有不同數(shù)目的合伙人參與其中，每個合伙人都要像項(xiàng)目經(jīng)理一樣，深入企業(yè)細(xì)致調(diào)研并獨(dú)立做出判斷，然后由幾個合伙人共同表決。這種扁平的決策模式縮短了信息的傳遞過程，有助于避免信息不對稱。,3、約束與激勵不力,公司法規(guī)定只有股東作為出資者能按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益。作為代理方的公司管理層，其主要收入就是作為代理費(fèi)用的工資和部分獎金。,20的收益分配權(quán)歸管理層，這已成為海外成熟的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)公認(rèn)的比例。盡管很多人認(rèn)為20的收益分配高得有點(diǎn)過份，但只有高分配比例才能對道德風(fēng)險(xiǎn)有殺傷力，投資方只得接受。,清華創(chuàng)投的主要發(fā)起人曾設(shè)計(jì)了一個比較合理的激勵方案，希望與股東達(dá)成協(xié)議，在公司未來的投資收益中，分出一部分給管理層，以達(dá)到激勵和約束的目標(biāo)，但協(xié)議受民法的制約。而大多數(shù)股東也難以接受自己未來的收益被管理層分走，這個激勵方案也就不了了之。國內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司至今鮮有合理的激勵機(jī)制。,3、約束與激勵不力,二、有限合伙制的契約特點(diǎn),（一）法律結(jié)構(gòu)（終止日期/轉(zhuǎn)讓受限/不能撤出/普通合伙參與管理）（二）出資（有限合伙99%出資/無限合伙1%）（三）經(jīng)濟(jì)壽命（7-10年，一般延期1-3年）（四）出資證明（大多承諾制/No-faultDivource）（五）報(bào)酬（普通：管理費(fèi)+提成/有限：資本利得）（六）分配（多種多樣，50%當(dāng)年利潤全部分配）（七）報(bào)告和會計(jì)政策（損失立記，增加謹(jǐn)慎）（八）特殊的利益沖突（明確每個投資分配的資源）（九）專門的顧問委員會（提供項(xiàng)目和技術(shù)專家途徑）（十）限制性合同條款（全面基金管理4類/普通合伙人5類/投資類型限制5類）,案例4.1,假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：（1）