第七章證券發(fā)行市場

第七章證券發(fā)行市場,第七章證券發(fā)行市場,導入案例：華誼兄弟傳媒股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市申請于2009年9月27日獲證監(jiān)會通過。2009年10月9日公開發(fā)行A股招股意向書，擬發(fā)行4200萬股A股，將成為正式登陸A股的第一家影視文化企業(yè)。,第七章證券發(fā)行市場,第七章證券發(fā)行市場,第七章證券發(fā)行市場,證券發(fā)行市場又稱“初級市場”或“一級市場”，是指各發(fā)行主體及中介機構發(fā)售各種證券所形成的市場，一般是無形的。7.1股票發(fā)行市場7.1.1股票發(fā)行市場構成股票是股票發(fā)行的客體，即發(fā)行的對象。股票發(fā)行市場主要由發(fā)行者、投資者、中介機構、自律性組織和監(jiān)管者構成。1.發(fā)行者發(fā)行者即股票發(fā)行公司，是指在股票發(fā)行市場上公開發(fā)行股票的股份公司，簡稱發(fā)行公司。,（1）發(fā)行者的分類發(fā)行者一般分為兩類：一類是只辦理公開發(fā)行股票手續(xù)，卻未申請上市的發(fā)行公司；另一類為公開發(fā)行股票且辦理了上市手續(xù)的公司，后者亦稱為上市公司。（2）發(fā)行者的特點股權公開。財務公開。（3）發(fā)行者的資格審查審查的主要內容包括：發(fā)行公司的效益；發(fā)行公司的經(jīng)營管理水平；發(fā)行公司的經(jīng)營規(guī)模；發(fā)行公司的營運能力；發(fā)行公司的資本結構。,2.投資者投資者即繳納資金購買股票的應募者，這些投資者可分為私人投資者和機構投資者兩大類。（1）私人投資者包括國內和國外的以個人身份購買股票的參加者。（2）機構投資者的種類較多，主要有以下幾種：以法人為代表的各種企業(yè)。各類金融機構。各種非營利性團體。外國公司、外國金融機構以及國際性的機構和團體等。投資基金。,3.中介機構在證券發(fā)行市場上，中介機構主要包括（1）證券承銷商、經(jīng)紀商和自營商。（2）審計機構。（3）律師事務所。（4）資產(chǎn)評估機構等。4.自律性組織：證券交易所和證券商協(xié)會5.證券管理者證券管理者是證券發(fā)行市場正常運行的重要保證。在我國，股票發(fā)行市場由中國證監(jiān)會實施監(jiān)管。,7.1.2股票發(fā)行目的及種類1.股票的一般發(fā)行目的及種類股票的一般發(fā)行目的分為兩種情況：一是為設立新公司首次發(fā)行股票；二現(xiàn)有股份公司為改善經(jīng)營而發(fā)行股票（1）為新設立股份公司發(fā)行股票通過發(fā)行股票設立新公司，一般又分為發(fā)起設立和招股設立兩種方式。發(fā)起設立由公司發(fā)起人認購首次發(fā)行的全部股票；招股設立是發(fā)起人在公司設立時只認購一部分股票，其余部分必須向社會公開招股，使之達到預定的資本總額。,7.1.2股票發(fā)行目的及種類1.股票的一般發(fā)行目的及種類（2）現(xiàn)有股份公司為改善經(jīng)營而發(fā)行股票a.為發(fā)展已有公司即老公司的資本規(guī)模而發(fā)行增資股票b.調整公司財務結構，保持適當?shù)馁Y產(chǎn)負債比率。發(fā)行新股票可以提高自有資本比例，降低負債率c.滿足證券交易所的上市標準。d.公司兼并重組。e.維護股東直接利益，將超過規(guī)定比例的法定公積金和任意公積金，全部或部分轉為資本金，發(fā)行股票，無償交付股東。f.轉換債券行使權利g.公司縮股，公司減資時，需發(fā)行新股票來替換原來發(fā)行的老股票。,7.1.3股票的發(fā)行方式1.按發(fā)行對象分類：公開發(fā)行與內部發(fā)行。2.按有無中介分類：直接發(fā)行與間接發(fā)行。7.1.4股票的發(fā)行價格1.股票發(fā)行價格的種類股票發(fā)行的價格是指發(fā)行股票時的股票行市。股票的發(fā)行價格有如下幾種：（1）平價發(fā)行。平價發(fā)行又稱面值發(fā)行或等價發(fā)行，指股票的發(fā)行價格與面額的價格相等。一般在新公司成立時或向老股東配股時采用。（2）溢價發(fā)行。股票以高于其票面金額的價格在發(fā)行市場上銷售，稱為溢價發(fā)行。是成熟市場最基本和常用的方式。,7.1.4股票的發(fā)行價格1.股票發(fā)行價格的種類（3）時價發(fā)行。時價發(fā)行是指發(fā)行價格以股票在流通市場上的價格為基準來確定，因為股票的時價要高于股票的面額價格。時價發(fā)行的具體價格，一般會低于市場價格的5%-10%（4）折價發(fā)行。折價發(fā)行是以低于面值的價格發(fā)行，這個折扣打多少，由發(fā)行公司與承銷商雙方協(xié)商。（5）中間價發(fā)行。所謂按中間價格發(fā)行，即以時價和股票面值確定發(fā)行價格，分兩種情況：一是介于時價和面值中間，但接近時價為發(fā)行價格；二是介于時價和面值中間，但接近于面值并加些微溢價增益為發(fā)行價格。采用中間價發(fā)行股票，不改變原來股東的構成。,7.1.4股票的發(fā)行價格2.影響發(fā)行價格的因素（1）凈資產(chǎn)。（2）經(jīng)營業(yè)績：尤其是稅后利潤水平。（3）發(fā)展?jié)摿Γ汗窘?jīng)營的增長率和盈利預測。（4）發(fā)行數(shù)量。（5）行業(yè)特點。（6）股市狀態(tài)：在制定發(fā)行價時要考慮到流通市場股票價格水平在發(fā)行期內的變動情況。,7.1.4股票的發(fā)行價格3.確定發(fā)行價格的方法（1）市盈率法（重點）市盈率又稱本益比（PE），是指股票市場價格與盈利的比率。其計算公式為：市盈率=股票每股市價/每股收益按市盈率法確定發(fā)行價格的計算公式為：發(fā)行價=每股收益發(fā)行市盈率確定每股稅后利潤（每股收益，每股盈利）有兩種方法：一種為完全攤薄法，即用發(fā)行當年預測全部稅后利潤除以總股本，直接得出每股稅后利潤；另一種是加權平均法。不同的方法得到不同的發(fā)行價格，每股稅后利潤確定采用加權平均法較為合理。,7.1.4股票的發(fā)行價格3.確定發(fā)行價格的方法（1）市盈率法（重點）“股票發(fā)行價格發(fā)行當年預測利潤/發(fā)行當年加權平均股本數(shù)市盈率發(fā)行當年預測利潤/發(fā)行前總股本數(shù)本次公開發(fā)行股本數(shù)（12發(fā)行月份）12市盈率”（2）競價確定法投資者在指定時間內通過證券交易場所交易網(wǎng)絡，以不低于發(fā)行底價的價格并按限購比例或數(shù)量進行認購委托，申購期滿后，由交易場所的交易系統(tǒng)將所有有效申購按照“價格優(yōu)先、同價位申報時間優(yōu)先”的原則，將投資者的認購委托由高價位向低價位排隊，并由高價位到低價位累計有效認購數(shù)量，當累計數(shù)量恰好達到或超過本次發(fā)行數(shù)量的價格，即為本次發(fā)行的價格。（舉例）,7.1.4股票的發(fā)行價格3.確定發(fā)行價格的方法（3）凈資產(chǎn)倍率法凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)凈值法，指通過資產(chǎn)評估（物業(yè)評估）和相關會計手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率，以此確定股票發(fā)行價格的方法。其公式是：市凈率=股票市場價格/每股凈資產(chǎn)發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)值市凈率（4）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法通過預測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)值，并按一定的折扣率折算，從而確定股票發(fā)行價格。,7.1.5股票的發(fā)行程序1.股票發(fā)行前期的準備階段這一階段的工作內容主要包括以下幾個方面：（1）研究和分析發(fā)行市場情況。（2）擬訂股票發(fā)行方案，形成股票發(fā)行決議。方案的內容主要有：確定發(fā)行目標和規(guī)模；對發(fā)行目標和規(guī)模進行可行性研究；擬訂發(fā)行股票的種類和價格；確定股票發(fā)行的時間和方式。（3）聘請中介機構進行評估工作，準備申報材料。2.股票發(fā)行的申報和審核階段（1）提出發(fā)行申請，報送有關文件。（2）證券主管機關審批。,7.1.5股票的發(fā)行程序3.股票發(fā)行與承銷的實施階段（1）承銷前的準備工作。（2）組織承銷集團、簽訂股票分銷協(xié)議。（3）向社會公告。（4）發(fā)售股票。（5）股東登記與承銷報告。7.2債券發(fā)行市場7.2.1債券市場的發(fā)行主體債券發(fā)行是將債券由發(fā)行者手中轉移到投資者手中的過程。債券的發(fā)行主體，主要是債券的發(fā)行者，具體包括：,7.2.1債券市場的發(fā)行主體（1）政府。政府根據(jù)信用原則，為了達到特定的目的，也經(jīng)常采取債券的形式籌措資金。（2）金融機構。金融機構主要包括銀行及非銀行性質的金融機構（如信托投資公司、證券公司等），發(fā)行的目的主要是為了籌集信貸資金。（3）股份公司。（4）企業(yè)。7.2.2債券的發(fā)行條件發(fā)行條件主要有：（1）發(fā)行額。發(fā)行額是一次發(fā)行債券所籌集的資金總額。一般來說，發(fā)行者首次發(fā)行債券，發(fā)行額可定低一些，保證成功。（2）票面利率。票面利率又稱名義利率，是債券,7.2.2債券的發(fā)行條件票面所載明的利率。它反映的是債券上的固定息和券面金額的比率，是固定不變的。票面利率大小具體與下面幾個條件相關：銀行同期存款利率水平和期限的長短，通常來說債券票面利率略高于銀行存款利率。其他債券的利率水平。發(fā)行者的承受能力。（3）發(fā)行價格。發(fā)行價格是相對票面金額而言的，習慣上以對票面金額的百分比來表示。（4）票面金額。票面金額是債券券面所表示的金額。債券票面金額的確定要考慮兩個因素：一是認購者的購買能力；二是成本測算。,7.2.2債券的發(fā)行條件（5）債券的期限。債券的期限是指從債券發(fā)行日起到償清本息日止這段時間。一般將期限在1年以內的債券稱為短期債券；期限在1年以上、10年以內的債券稱為中期債券；期限在10年以上的，稱為長期債券。7.2.3債券的發(fā)行方式與程序1.債券的發(fā)行方式債券發(fā)行者根據(jù)各自的不同需要采用不同方式發(fā)行債券?？梢詮牟煌慕嵌葘@些發(fā)行方式加以分類比較。（1）按債券募集對象決定債券的發(fā)行方式,7.2.3債券的發(fā)行方式與程序1.債券的發(fā)行方式（1）按債券募集對象決定債券的發(fā)行方式私募發(fā)行是以少數(shù)與發(fā)行者有密切業(yè)務往來的投資者為對象發(fā)行債券。私募發(fā)行的對象大致有兩類：一類是使用發(fā)行單位產(chǎn)品的用戶或發(fā)行單位自己的職工組成的個人投資者；另一類是大的金融機構或是由與發(fā)行人有密切業(yè)務關系的企業(yè)組成的機構投資者。公募發(fā)行是以廣泛的、不特定的投資者為對象發(fā)行債券。（2）按債券活動有無中介人劃分發(fā)行方式從債券發(fā)行活動有無中介人來看，債券發(fā)行可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩類。,7.2.3債券的發(fā)行方式與程序1.債券的發(fā)行方式（2）按債券活動有無中介人劃分發(fā)行方式直接發(fā)行是發(fā)行者自己辦理有關發(fā)行的一切手續(xù)，并直接向投資者發(fā)行債券的方式。間接發(fā)行是發(fā)行者通過發(fā)行市場的中介人即承銷者辦理債券的發(fā)行手續(xù)和銷售事務。承銷者承銷債券的方式有代銷方式、余額包銷方式和全額包銷方式三種。2.債券的發(fā)行程序（了解）債券的發(fā)行必須按照政府有關法律和規(guī)則進行。公司債券發(fā)行程序為：（1）制訂發(fā)行方案。（2）董事會決議。,7.2.3債券的發(fā)行方式與程序2.債券的發(fā)行程序(了解）（3）申請政府主管部門批準。申請發(fā)行公司債的公司，應向政府主管部門報送下列文件：發(fā)行公司債券的申請書；營業(yè)執(zhí)照；公司董事會決議文件；準予進行公司固定資產(chǎn)投資的批準文件；發(fā)行公司債券的章程或者辦法；公司財務報表；政府主管部門要求提供的其他文件。（4）簽訂承銷協(xié)議。（5）訂立承銷團議。（6）簽訂信托合同。（7）制作認購申請書、債券和債權者名簿。（8）發(fā)出募集公告。（9）正式募集。（10）呈報發(fā)行情況。,7.2.4債券的信用評級1.債券信用評級的概念債券信用評級是指債券評級機構對債券發(fā)行者的信譽及其所發(fā)行的特定債券的質量進行評估的綜合表述。2.債券信用級別的劃分及含義國外債券等級的劃分，有的是“四類十級制”，即A、B、C各分三級，另加D級；有的是“三類九級制”，即A、B、C各分三級；還有的是“二類六級制”，即A、B各分三級。一般采用“三類九級制”的比較多。我國目前的債券信用評級就采用這種等級劃分方法，即將債券的等級劃分為：AAA、AA、A，BBB、BB、B，CCC、CC、C。,7.2.4債券的信用評級3.證券評級的原則（了解）在證券評級工作中，一般應堅持如下幾條原則：（1）權威性原則。這一原則主要體現(xiàn)在以下三個方面：信用評級機構的評級范圍要廣泛；評級機構的人員要由專家、學者或實踐經(jīng)驗豐富的“老銀行”擔任；評級機構要有代表性，有獨立行使證券信用評級的權力。（2）科學性原則。（3）責、權、利相結合的原則。（4）公正原則。,7.2.4債券的信用評級4.債券評級的程序在國外，債券評級一般經(jīng)過如下幾個過程：（1）提出評級申請債券發(fā)行者須向評級機構提交下列資料：本次債券發(fā)行概要；發(fā)行債券的具體用途；長期債券與自有資本的內容；企業(yè)的基本狀況；企業(yè)財務情況；發(fā)行條件的要點說明。,7.2.4債券的信用評級4.債券評級的程序（1）提出評級申請（2）討論確定（3）跟蹤檢查在我國，債券評級的程序大致經(jīng)過以下幾個具體步驟：企業(yè)提出評級申請；評級機構與企業(yè)簽訂委托信用評級合同書；評級專家小組提出初級報告；專家評審委員會審查初級報告；評級機構通知委托人評級結果；最后公布評級結果。,7.2.4債券的信用評級5.債券信用評級的內容與方法以美國穆迪公司和標準普爾公司為例，簡要介紹其評級的主要內容與方法：（1）資產(chǎn)流動性分析資產(chǎn)流動性分析主要是從資金周轉的角度衡量企業(yè)的償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營能力。它主要包括以下八項指標：流動資產(chǎn)與流動負債比率；迅速變現(xiàn)資產(chǎn)比例；現(xiàn)金和視同現(xiàn)金比例；庫存與全部流動資產(chǎn)比例；庫存周轉率；應收賬款流動比率；固定資產(chǎn)周轉比率；全部資產(chǎn)周轉比率。,7.2.4債券的信用評級5.債券信用評級的內容與方法（2）負債比率分析負債比率分析主要是從公司負債總量和負債結構的角度，衡量其償債能力和盈利水平。在分析過程中主要考慮以下八項指標：總負債率；流動負債與全部負債的比例；全部負債占公司全部自有資本比例；純資產(chǎn)對長期負債比例；長期負債占公司全部自有資本比例；優(yōu)先股占純資產(chǎn)比率；普通股占純資產(chǎn)比率；長期負債占總負債比率。,7.2.4債券的信用評級5.債券信用評級的內容與方法（3）金融風險分析金融風險分析主要是衡量和考察籌資者的籌資風險和投資者投資風險