英飛拓：公司章程（2019年8月）.ppt

1、深圳英飛拓科技股份有限公司 深圳英飛拓科技股份有限公司 章程 二一二年八月,章程,深圳英飛拓科技股份有限公司,目,錄,章程,第一章 第二章 第三章,總則 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 股份,第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié),股份發(fā)行 股份增減和回購(gòu) 股份轉(zhuǎn)讓,第四章,股東和股東大會(huì),第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié),股東 股東大會(huì)的一般規(guī)定 股東大會(huì)的召集 股東大會(huì)的提案與通知 股東大會(huì)的召開(kāi) 股東大會(huì)的表決和決議,第五章,董事會(huì),第一節(jié) 第二節(jié),董事 董事會(huì),第六章 第七章,總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 監(jiān)事會(huì),第一節(jié) 第二節(jié),監(jiān)事 監(jiān)事會(huì),第八章,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì),第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié),財(cái)

2、務(wù)會(huì)計(jì)制度 內(nèi)部審計(jì) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任,第九章,通知與公告,第一節(jié) 第二節(jié),通知 公告,第十章,合并、分立、增資、減資、解散和清算,第一節(jié),合并、分立、增資和減資,第二節(jié),解散和清算,第十一章,修改章程,第十二章 附則 1,第一條,第二條,第三條,第九條,第十條,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,第一章,總,則,為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)、中華人民共和國(guó)證券 法(以下簡(jiǎn)稱證券法)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定經(jīng)商務(wù)部商資批20072103 號(hào)商務(wù)部關(guān)于同意英飛拓科技（深圳）有限公司轉(zhuǎn)制為

3、股份有限公司的批復(fù) 批準(zhǔn)成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。 公司由英飛拓科技（深圳）有限公司以整體變更方式設(shè)立；在深圳市工商行 政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照的注冊(cè)號(hào)為 440301501118788。 公司于 2010 年 12 月 6 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向 社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3700 萬(wàn)股，于 2010 年 12 月 24 日在深圳證券交易所 上市,第四條 第五條,公司注冊(cè)名稱：深圳英飛拓科技股份有限公司。 公司住所：深圳市寶安區(qū)觀瀾高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園英飛拓廠房,郵政編碼：518110,第六條 第七條 第八條,公司注冊(cè)資本為人民幣 35409.6 萬(wàn)元。

4、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,第十一條,本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘,書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及董事會(huì)認(rèn)定的

5、其他管理人員,第二章,經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍,第十二條 第十三條,公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報(bào)。 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)光端機(jī)、閉路 2,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,電視系統(tǒng)產(chǎn)品、出入口控制系統(tǒng)產(chǎn)品，視頻傳輸設(shè)備技術(shù)開(kāi)發(fā)及計(jì)算機(jī)應(yīng)用軟件 開(kāi)發(fā)。從事貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含分銷、國(guó)家專營(yíng)?？厣唐罚ｉ_(kāi)發(fā)、生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)防爆視頻監(jiān)控產(chǎn)品、防爆工業(yè)通訊產(chǎn)品,第三章,股,份,第一節(jié),股份發(fā)行,第十四條 第十五條,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一,股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格

6、應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額,第十六條 第十七條 存管。 第十八條,公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中 公司發(fā)起人為劉肇懷、JHL INFINITE LLC、深圳市英柏億貿(mào)易有,限公司、深圳市鴻興寶科技有限公司，認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為 5,170 萬(wàn)股、5,280 萬(wàn)股、330 萬(wàn)股、220 萬(wàn)股。各發(fā)起人均以其持有的英飛拓科技（深圳）有限公 司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益作為發(fā)起人出資，截止 2007 年 12 月 27 日，上述出資已到 位,第十九條 第二十條,公司股份總數(shù)為 35409.6 萬(wàn)股，全部為人民幣普通

7、股股票。 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān),保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助,第二節(jié),股份增減和回購(gòu),第二十一條,公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東,大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一)公開(kāi)發(fā)行股份； (二)非公開(kāi)發(fā)行股份； 3,深圳英飛拓科技股份有限公司 (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式,章程,第二十二條,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照公司,法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理,第二十三條,公司在下列情況下

8、，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本,章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一)減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其 股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng),第二十四條,公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行,一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式,第二十五條,公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本,公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后， 屬于第(一)項(xiàng)情形

9、的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四) 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股 份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,第三節(jié),股份轉(zhuǎn)讓,第二十六條,公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改本章程中的前款規(guī)定,第二十七條 第二十八條,公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn),讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在

10、證券交易所上市交易之日 4,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi) 通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比 例不得超過(guò) 50,第二十九條,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的,股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6

11、個(gè)月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月 時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任,第四章,股東和股東大會(huì),第一節(jié),股,東,第三十條,公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證,明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一

12、種類股份的股東,享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù),第三十一條,公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東,身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東,第三十二條,公司股東享有下列權(quán)利,一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使 5,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、

13、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議 決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股 份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利,第三十三條,股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司,提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供,第三十四條,公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東,有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

14、 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷,第三十五條,董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者,本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以 上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了

15、公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟,第三十六條,董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟,第三十七條,公司股東承擔(dān)下列義務(wù),一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 6,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立 地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其

16、他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),第三十八條,持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行,質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告,第三十九條,公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司,利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資

17、、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益,第二節(jié),股東大會(huì)的一般規(guī)定,第四十條,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán),一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出

18、決議； (十)修改本章程； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； 7,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其 他事項(xiàng),第四十一條,公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò),一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期

19、經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供 的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； (五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,第四十二條,股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每,年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行,第四十三條,有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨,時(shí)股東大會(huì): (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四

20、)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形,第四十四條,本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為: 公司住所地或通知中確定的,地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng) 投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： (一)公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢 價(jià)達(dá)到或超過(guò) 20%的； (二)公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)

21、審計(jì) 8,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,的資產(chǎn)總額 30%的； (三)股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)； (四)對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； (五)對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 安排可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)等方式參加股東大會(huì)的，將在股東大會(huì)召開(kāi)通知中明確股 東身份確認(rèn)方式,第四十五條,本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn),并公告： (一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn),第三節(jié),股東

22、大會(huì)的召集,第四十六條,獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要,求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告,第四十七條,監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形,式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將

23、在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持,第四十八條,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng),求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 9,深圳英飛拓科技股份有限公司,章

24、程,開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持,第四十九條,監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董

25、事會(huì),同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料,第五十條,對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將,予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè),第五十一條 司承擔(dān),監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公,第四節(jié),股東大會(huì)的提案與通知,第五十二條,提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決,議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定,第五十三條,公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事

26、會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公,司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提 出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議,第五十四條,召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股 10,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 1

27、5 日前以公告方式通知各股東。 安排股東可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)等方式參加的股東大會(huì)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后， 應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)以公告方式進(jìn)行催告,第五十五條,股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容,一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代 理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披

28、露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得 早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上 午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn)，不得變更,第五十六條,股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充,分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及

29、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出,第五十七條,發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因,第五節(jié),股東大會(huì)的召開(kāi) 11,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,第五十八條,公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正,常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施 加以制

30、止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處,第五十九條,股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東,大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決,第六十條,個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其,身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)

31、委托書(shū),第六十一條,股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下,列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； (四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章,第六十二條,委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以,按自己的意思表決,第六十三條,代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授,權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

32、委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì),第六十四條,出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明,參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),第六十五條,召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股,東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有 12,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止,第六十六條,股東大會(huì)召

33、開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出,席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議,第六十七條,股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù),時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì),第六十八條,公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決,程

34、序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東 大會(huì)批準(zhǔn),第六十九條,在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作,向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告,第七十條 出解釋和說(shuō)明,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作,第七十一條,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人,人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn),第七十二

35、條,股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以,下內(nèi)容： (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； 13,深圳英飛拓科技股份有限公司 (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容,章程,第七十三條,召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的,董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人

36、或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存,保存期限為 10 年,第七十四條,召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不,可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告,第六節(jié),股東大會(huì)的表決和決議,第七十五條,股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議,股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東

37、大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò),第七十六條,下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò),一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事 項(xiàng),第七十七條,下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò),一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司

38、最近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 14,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng),第七十八條,股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行,使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán),第七十九條,股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票,表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公

39、告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序如下： (一)股東大會(huì)審議的某一事項(xiàng)與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股 東大會(huì)召開(kāi)前向董事會(huì)詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； (二)股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東與 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；會(huì)議主持人明確宣布關(guān)聯(lián)股東回避，而由非關(guān)聯(lián)股東 對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決； (三)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東以具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分 之一以上通過(guò)； (四)關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避的，股 東大會(huì)有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的一切決議,第八十條,公司應(yīng)在保證股東大會(huì)

40、合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途,徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提 供便利,第八十一條,除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批,準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同,第八十二條,董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決,股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選

41、董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序： 15,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事、非職工監(jiān)事候選人的提名 議案。單獨(dú)或者合并持有公司股份的3%以上的股東亦可以向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)書(shū)面 提名推薦董事、非職工監(jiān)事候選人，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股 東大會(huì)選舉。 （二）監(jiān)事會(huì)中的職工監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其 他形式民主選舉產(chǎn)生。 （三）獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行,第八十三條,除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同,一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出

42、的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不 予表決,第八十四條,股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更,應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決,第八十五條,同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同,一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn),第八十六條 第八十七條,股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票,和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同

43、負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果,第八十八條,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人,應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 保密義務(wù),第八十九條,出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之,一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄

44、表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán),第九十條,會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投 16,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì) 會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票,第九十一條,股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和,代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容,第九十二條,提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告

45、中作特別提示,第九十三條,股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在,本次股東大會(huì)結(jié)束后次日立即就任,第九十四條,股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公,司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案,第五章,董事會(huì),第一節(jié),董,事,第九十五條,公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事,一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被 判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任

46、的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù),第九十六條,董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連,選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿

47、時(shí)為止。董事任期屆滿 17,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 公司暫不設(shè)置職工代表董事,第九十七條,董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí),義務(wù)： (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； (四)不得違反

48、本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給 他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易； (六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司 的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任,第九十八條,董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，

49、對(duì)公司負(fù)有下列勤勉,義務(wù)： (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合 國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī) 定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整； (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職 18,深圳英飛拓科技股份有限公司 權(quán)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù),章程,第九十九條,董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì),議，視為不能履行職

50、責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換,第一百條,董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū),面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效,第一百零一條,董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手,續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職 生效或任期屆滿后的2年內(nèi)仍然有效,第一百零二條,未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè),人名義代表公司或

51、者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和 身份,第一百零三條,董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章,程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,第一百零四條,獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章以及公司獨(dú)立董,事工作制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,第二節(jié),董事會(huì),第一百零五條 第一百零六條 副董事長(zhǎng)1人。 第一百零七條,公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3人，設(shè)董事長(zhǎng)1人， 董事會(huì)行使下列職權(quán),一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)

52、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 19,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)

53、酬事 項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一)制訂公司的基本管理制度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán),第一百零八條,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo),準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明,第一百零九條,董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決,議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件,由董事會(huì)擬 定,股東大會(huì)批準(zhǔn),第一百一十條,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資

54、產(chǎn)抵押、對(duì)外,擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資 項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)30以內(nèi)，董事會(huì)有權(quán)審批；占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30以上的應(yīng)提交 股東大會(huì)審議。 （二）公司資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請(qǐng)銀行授信額度占公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)15以內(nèi)，董事會(huì)有權(quán)審批；占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)15以上 的應(yīng)提交股東大會(huì)審議。公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到或超過(guò)70時(shí)，任何資產(chǎn)抵押、借 入資金及申請(qǐng)銀行授信額度均應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在30

55、0萬(wàn)元以上、3000萬(wàn)元以下，或占 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上、5%以下的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)有權(quán) 審批。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000 20,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交 股東大會(huì)審議。 （四）公司對(duì)外擔(dān)保遵守以下規(guī)定： 1、公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。除按本章程規(guī)定須提交股 東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)有權(quán)審批。 2、董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議 同意。 3、公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披

56、露董事會(huì)或股 東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、公司對(duì)控股子 公司提供擔(dān)保的總額,第一百一十一條,董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)由,董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,第一百一十二條,董事長(zhǎng)行使下列職權(quán),一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)行使法定代表人的職權(quán)； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； (五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法 律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (六)董事會(huì)授予的其他職權(quán),第一百一十三條,公

57、司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者,不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),第一百一十四條,董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召,開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事,第一百一十五條,代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董 事會(huì)會(huì)議,第一百一十六條,董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送達(dá)、郵,件或傳真等方式；通知時(shí)限為：5天前,第一百一十七條,董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容,一)會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二)

58、會(huì)議期限； 21,深圳英飛拓科技股份有限公司 (三)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期,章程,第一百一十八條,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出,決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,第一百一十九條,董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由 過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東 大會(huì)審議,第一百二十條,董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決,董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分

59、表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可以用傳真或電子郵件 進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字,第一百二十一條,董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可,以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán) 范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍 內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在 該次會(huì)議上的投票權(quán),第一百二十二條,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì),議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,保存期限10年,第一百二十三條,董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容,一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集

60、人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名； (三)會(huì)議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票 數(shù),第六章,總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,第一百二十四條,公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或解聘,公司副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。 22,深圳英飛拓科技股份有限公司,章程,公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員,第一百二十五條,本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于,公司高級(jí)管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)(六)關(guān)于勤勉 義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于公