同一控制下合并案例

1、.A公司于2018年6月收購B公司80%股權(quán)，系同一控制下的企業(yè)合并。請問：在編制2017年12月31日比較報(bào)表時(shí)，對于2017年B公司產(chǎn)生的凈利潤，比較報(bào)表2017年度的利潤表上是否需要確認(rèn)少數(shù)股東損益？如果確認(rèn)，如何做調(diào)整分錄？同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時(shí)性的。從最終控制方的角度看，其在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，因此有關(guān)交易事項(xiàng)不應(yīng)視為購買。合并方編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)視同合并后形成的報(bào)告主體及其投資架構(gòu)自最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)起，一直是一體化存續(xù)下來的。相應(yīng)地，如果合并方僅取得了被合并方的部分股權(quán)（如本案

2、例中的80%股權(quán)）而不是全部股權(quán)，該20%股權(quán)繼續(xù)由不屬于合并方合并報(bào)表范圍內(nèi)的其他股東所持有，則在合并報(bào)表中追溯重述前期比較數(shù)據(jù)時(shí)，需將合并方未取得的20%股權(quán)所對應(yīng)的權(quán)益和損益列報(bào)為少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益。在同一控制下企業(yè)合并中，如果被合并方自其設(shè)立日開始就一直處于目前的最終控制方的控制下，且最終控制方享有權(quán)益的比例未發(fā)生過變化，則在編制合并報(bào)表追溯重述前期比較數(shù)據(jù)時(shí)，可參考以下提示，采用簡化方法編制合并報(bào)表，特別是合并報(bào)表中的前期比較數(shù)據(jù)追溯重述部分：（1）將合并方和被合并方的報(bào)表中的資產(chǎn)、負(fù)債、損益類各報(bào)表項(xiàng)目按“相同項(xiàng)目簡單加總”的方法直接加總；（2）對于被合并方的權(quán)益類項(xiàng)目，首

3、先根據(jù)合并日持有的購自最終控制方及同一控制下實(shí)體的股權(quán)比例，計(jì)算出每個(gè)權(quán)益項(xiàng)目中歸屬母公司股東的部分和歸屬于少數(shù)股東的部分，將歸屬于少數(shù)股東部分的權(quán)益合計(jì)數(shù)計(jì)入合并資產(chǎn)負(fù)債表中的少數(shù)股東權(quán)益，將實(shí)收資本、資本公積中的歸屬于母公司股東的部分與合并方的資本公積相加，將盈余公積、未分配利潤中的歸屬于母公司股東的部分與合并方的未分配利潤相加，將其他綜合收益中歸屬于母公司股東的部分與合并方的其他綜合收益相加。（3）根據(jù)被合并方各期凈利潤和其他綜合收益發(fā)生額乘以（1合并日持有的購自最終控制方及同一控制下實(shí)體的股權(quán)比例）得出少數(shù)股東損益和歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益金額，其余為歸屬于母公司股東的凈利潤和其他

4、綜合收益金額。（4）按常規(guī)方法抵銷合并方與被合并方之間的內(nèi)部往來和內(nèi)部交易。（5）于合并日，在合并報(bào)表層面應(yīng)將除了合并方自身股權(quán)以外的其他形式的合并對價(jià)的賬面價(jià)值沖減資本公積，將以合并方自身增發(fā)股份方式支付的合并對價(jià)中對應(yīng)的實(shí)收資本或股本金額從資本公積轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或資本公積。上述方法也同樣適用于合并日后的合并報(bào)表編制，唯一的不同是：合并方的個(gè)別報(bào)表中此時(shí)出現(xiàn)了對被合并方的長期股權(quán)投資。為了抵銷該項(xiàng)長期股權(quán)投資，需將該長期股權(quán)投資與資本公積相抵銷，即抵銷分錄為：借：資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），貸：長期股權(quán)投資。經(jīng)過上述過程處理后，在合并完成的當(dāng)年度的合并股東權(quán)益變動(dòng)表中，將體現(xiàn)為按實(shí)際支付（

5、或應(yīng)支付）的現(xiàn)金對價(jià)款沖減合并報(bào)表層面資本公積的處理效果。這部分對資本公積的沖減金額將體現(xiàn)在合并股東權(quán)益變動(dòng)表的“所有者投入和減少資本其他”一行內(nèi)。在合并現(xiàn)金流量表中，支付的合并價(jià)款應(yīng)列報(bào)為“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”（因?yàn)樵诤喜?bào)表層面對應(yīng)的不是投資資產(chǎn)的增加，而是權(quán)益的減少）。合并股東權(quán)益變動(dòng)表中的盈余公積和未分配利潤項(xiàng)目仍為正常累積滾存的結(jié)果，與一般的合并報(bào)表相同，無需特殊處理。另外，在合并報(bào)表層面，還是應(yīng)當(dāng)盡可能恢復(fù)被合并方留存收益，即使這樣會(huì)導(dǎo)致合并日資本公積出現(xiàn)負(fù)數(shù)（這時(shí)合并報(bào)表層面的資本公積負(fù)數(shù)是在合并日按照應(yīng)支付的合并對價(jià)款沖減資本公積的結(jié)果）。舉例如下：A公司于2018

6、年6月收購B公司80%股權(quán)，合并對價(jià)款為現(xiàn)金1 200萬元，系同一控制下的企業(yè)合并。合并日B公司賬面凈資產(chǎn)為1 700萬元。A公司和B公司均自設(shè)立以來即受目前的最終控制方C公司控制，且C公司持有B公司的股權(quán)比例自B公司設(shè)立之日起無變化，B公司的另外20%股權(quán)由非關(guān)聯(lián)方持有。相關(guān)數(shù)據(jù)如下表所示（金額單位為萬元）：A公司B公司2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度實(shí)收資本10 0001 50010 0001 500資本公積2 1602 000未分配利潤3 0002502 000100凈利潤1

7、據(jù)此，A公司在合并日編制的個(gè)別報(bào)表層面會(huì)計(jì)分錄為：借：長期股權(quán)投資B公司1360（=170080%）貸：資本公積資本溢價(jià) 160銀行存款 1200假設(shè)A、B公司之間無內(nèi)部往來和內(nèi)部交易，則A公司在編制合并報(bào)表時(shí)的抵銷分錄如下：1、2017年末：（1）借：實(shí)收資本B公司1500貸：資本公積1200（=150080%）貸：少數(shù)股東權(quán)益 300（2）借：年初未分配利潤10（=50（1-80%） 少數(shù)股東本期收益10（=50（1-80%）貸：少數(shù)股東權(quán)益 202、2018年末：（1）借：實(shí)收資本B公司1500貸：資本公積1200（=150080%）貸：少數(shù)股東權(quán)益 300（2）借：年初未分配利潤20（

8、=100（1-80%） 少數(shù)股東本期收益30（=150（1-80%）貸：少數(shù)股東權(quán)益 50（3）借：資本公積1360貸：長期股權(quán)投資1360合并底稿和合并結(jié)果（合并資產(chǎn)負(fù)債表權(quán)益部分和合并利潤表凈利潤部分）如下：1、2017年末：A公司B公司匯總數(shù)抵銷借方抵銷貸方合并數(shù)實(shí)收資本10 0001 50011 5001 50010 000資本公積2 0002 0001 2003 200未分配利潤2 0001002 100202 080少數(shù)股東權(quán)益320320權(quán)益合計(jì)14 0001 60015 60015 600凈利潤50050550550歸屬母公司股東的凈利潤540少數(shù)股東損益10102、2018年末：A公司B公司匯總數(shù)抵銷借方抵銷貸方合并數(shù)實(shí)收資本10 0001 50011 5001 50010 000資本公積2 1602 1601 3601 2002 000未分配利潤3 0002503 250503 200少數(shù)股東權(quán)益350350權(quán)益合計(jì)15 1601 75016 91015 550凈利潤1 0001501 1501 150歸屬母公司股東的凈利潤1 120少數(shù)股東損益30303、合并股東權(quán)益變動(dòng)表：實(shí)收資本資本公積未分配利潤歸屬母公司股東的權(quán)益合計(jì)少數(shù)股東權(quán)益權(quán)益合計(jì)2017年年初數(shù)10 0003 2001 54 0502017年度綜合收益總