企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策及財務處理

1、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策及財務處理一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收特點一是企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收流失現(xiàn)象較嚴重。 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時容易疏忽。二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有偶發(fā)性。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)而言是一項重大變更，不是每個企業(yè)都會發(fā)生，對一個企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在通常情況下也不會經(jīng)常發(fā)生， 因而無論是對企業(yè)還是稅務機關(guān)來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅業(yè)務都不是一項經(jīng)常性的業(yè)務，具有一定的偶發(fā)性。三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有隱蔽性。 部分納稅人對股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應稅行為進行納稅申報， 稅務機關(guān)不能及時了解掌握企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為； 也有相當一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓者納

2、稅意識不強， 還抱有僥幸心理， 為規(guī)避稅收有意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關(guān)難以組織有效的事前監(jiān)控， 稅收監(jiān)管往往滯后。四是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格往往具有虛假性。 因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的切身利益， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人主觀上存在著隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的動機，對于稅務機關(guān)而言， 需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務（一）印花稅1股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生頻率不高， 不少納稅人尚不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領(lǐng)受中華人民共和國印花稅暫行條例 列舉的應稅憑證， 就必須貼花。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所

3、立的書據(jù)屬于印花稅征稅稅目 , 即 “產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)” 稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)” , 按所載金額萬分之五貼花。（二）個人所得稅不少納稅人、扣繳義務人對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面， 以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅；甚至有的受讓人不知道在向轉(zhuǎn)讓人 （原自然人股東） 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失?，F(xiàn)就相關(guān)政策作一梳理。1、適用稅目。中華人民共和國個人所得稅法 （以下簡稱個人所得稅法）第二條第九項規(guī)定， 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應納個人所得稅。 中華人民共和國個人所得稅法實施條例 （以下

4、簡稱實施條例）第八條第九項規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目。2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言， 其應納稅所得額 =股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 - 股權(quán)計稅成本- 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅等稅費。23、稅率。個人所得稅法第五條第五項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用百分之二十的比例稅率。4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規(guī)定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人， 以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。5、納稅申報。實施條例第三十五條規(guī)定，扣繳義務人在

5、向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規(guī)定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時， 個人所得稅法第九條規(guī)定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內(nèi)繳入國庫，并向稅務機關(guān)報送納稅申報表。6、主管稅務機關(guān)。國稅函2009285 號文件第三條規(guī)定，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務機關(guān)。7、平價、低價轉(zhuǎn)讓的稅收政策。國稅函2009285 號文件第四條第二款規(guī)定，對申報的計稅依據(jù)明顯偏低 （如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。（三）企業(yè)所得稅。企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還要申報繳納企業(yè)所得稅。

6、1、收入。中華人民共和國企業(yè)所得稅法（以下簡稱企業(yè)所得稅法）第六條第三項規(guī)定，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入列入企業(yè)收入總額范圍。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第十六條規(guī)定， 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入屬于轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。32、扣除。根據(jù)企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，股權(quán)計稅成本及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅等稅費可以扣除。3、應納稅所得額。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。4、稅率。企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25%。企業(yè)所得稅法第二十八條規(guī)定，符合條件的小

7、型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15的稅率征收企業(yè)所得稅。財稅2009133 號、財稅 20114號規(guī)定，自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，對年應納稅所得額低于 3 萬元（含 3 萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按 50%計入應納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。財稅 2011117 號規(guī)定，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，對年應納稅所得額低于 6 萬元（含 6 萬元）的小型微利企業(yè)， 其所得減按 50%計入應納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。5、稅務處理（

8、 1）一般性稅務處理 : 被收購方應確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失， 收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)確定。案例一、 A 公司向 C公司轉(zhuǎn)讓 B 公司的長期股權(quán)投資，計稅基礎(chǔ)1000 萬，轉(zhuǎn)讓價為 2000 萬。A 公司確認所得 2000-1000=1000（萬元），4應納企業(yè)所得稅 =100025%=250（萬元）。 C公司以實際支付的2000萬元作為計稅基礎(chǔ)。（ 2）特殊性稅務處理 : 如果購買企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額（本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)股份） 不低于其交易支付總額的 85%，且同時符合特殊處理的其他條件，

9、則股權(quán)交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 , 其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 , 并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。案例二、 A 公司以本企業(yè) 20%的股權(quán)（股本 1000 萬，公允價值為5700 萬元）和 300 萬元現(xiàn)金作為支付對價，收購C 公司持有的 B 公司 80%的股權(quán)（計稅基礎(chǔ)1000 萬元，公允價值6000 萬元）。假設(shè)C公司不享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策。由于 A 公司收購 C公司股權(quán)的比例大于 75%，股權(quán)支付占交易總額比例： 57006000=95%，大于 85%，假定同時符合特殊處理的其他條件。依據(jù)財稅 200959 號文件規(guī)定， C公司可暫不確認轉(zhuǎn)

10、讓 B 公司股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓所得， 但應確認取得非股權(quán)支付額 300 萬元現(xiàn)金對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即應確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： （6000-1000）（ 300 6000）=250（萬元）應納企業(yè)所得稅： 25025%=62.5萬元。（四）營業(yè)稅：自 2003 年 1 月 1 日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不征收營業(yè)稅。5（五）土地增值稅：當股權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)和地上建筑物和附著物時，應該征收土地增值稅。（六）契稅：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅；在增

11、資擴股中，對以土地、房屋權(quán)屬作價人股或作為出資投入企業(yè)的，征收契稅。三、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓多種方式涉稅處理分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓是經(jīng)常發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓人身份及轉(zhuǎn)讓方式的不同，會導致不同的涉稅結(jié)果?，F(xiàn)通過案例詳細分析如下。案例： A 于 2009 年 1 月取得甲公司 10%的股權(quán)，支付價款 10 萬元。 2011 年 7 月， A 以 18 萬元價款將甲公司 10%的股權(quán)變現(xiàn)。截至 2011 年 6 月 30 日，甲公司所有者權(quán)益總額為 160 萬元，其中實收資本 100 萬元、盈余公積 12 萬元、未分配利潤 48 萬元。第一種情況：居民企業(yè)A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)根據(jù)長期股權(quán)投資會計準則的規(guī)定, A企業(yè)

12、采用成本法核算。2011 年 7 月轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資的會計處理:借：銀行存款180000貸：長期股權(quán)投資成本100000投資收益 80000 。國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函 201079 號）第三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題”規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)6生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。 A 公司應確認投資轉(zhuǎn)讓所得為8 萬元 ,即投資轉(zhuǎn)讓收入18萬元投資資產(chǎn)的歷史成本（稅收成本）1

13、00 萬元，不得扣除甲公司未分配利潤等股東留存收益中歸其可分配的金額6 萬元。2011 年 A 企業(yè)所得稅匯算清繳時，因會計、稅法無差異，無需納稅調(diào)整 , 應繳企業(yè)所得稅 825%2 萬元（暫不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅）。第二種情況：居民企業(yè)A 撤回投資國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告 （國家稅務總局公告 2011 年第 34 號）第五條“投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理”規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資， 其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分， 應確認為投資收回； 相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分， 應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)

14、讓所得。 被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補； 投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。中華人民共和國企業(yè)所得稅法 第二十六條第二項規(guī)定， 符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例 第八十三條規(guī)定， 企業(yè)所得稅法第二十六條第 （二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益， 指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取7得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足 12 個月取得的投資收益。A企業(yè)因撤資收回的18萬元補償收入中，10 萬元屬于投資收回，不繳企業(yè)所得稅；按撤資比

15、例10%計算的應享有甲公司的累計未分配利潤和盈余公積（ 4812） 10%6（萬元），應確認為股息所得，按規(guī)定可以免繳企業(yè)所得稅；其余部分181062（萬元），應確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，繳企業(yè)所得稅225%0.5 （萬元）。2011 年企業(yè)所得稅匯算清繳時，企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表五稅收優(yōu)惠明細表第三行“符合條件的居民企業(yè)之間的股利、紅利等權(quán)益性投資收益”填寫6 萬元。同時，附表三納稅調(diào)整項目明細表第十五行“ 14、免稅收入”第三列“調(diào)增金額”填寫0，第四列“調(diào)減金額”填寫6 萬元。第三種情況：自然人A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)或撤回投資1、國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告（國

16、家稅務總局201141 號公告）第一條規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。8自然人 A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)應納個人所得稅（1810）20%1.6 （萬元）（暫不考慮相關(guān)稅費）。2、為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人

17、所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務總局下發(fā)了關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知（國稅函 2009285 號）（以下簡稱“ 285 號文”），對有關(guān)問題進行了明確。對此，稅務部門相關(guān)人士提醒納稅人，在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，要注意有關(guān)涉稅程序和特殊政策的規(guī)定。（ 1）先履行納稅義務再辦理股權(quán)變更登記手續(xù)按照“ 285 號文”的規(guī)定，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前， 負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應到主管稅務機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行

18、政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的， 企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時， 應填寫個人股東變動情況報告表（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關(guān)自行設(shè)計）并向主管稅務機關(guān)申報。此外，按照中華人民共和國稅收征收管理法第31 條規(guī)定：“公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起 30 日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”。 也就是說，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后9至企業(yè)變更股權(quán)登記之前， 負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應先到主管稅務機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，再持有關(guān)證明到工商行

19、政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)； 如果已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的， 發(fā)生股權(quán)變化公司在向工商部門辦理變更登記時，應當場填寫個人股東變動情況報告表，然后轉(zhuǎn)讓方或受讓方及時主動就個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為到地稅部門申報。（ 2）注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的計算及主管稅務機關(guān)中華人民共和國稅收征收管理法及其實施細則規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按20%稅率是繳納個人所得稅，按次征收。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應繳納的個人所得稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入取得股權(quán)所支付的金額轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用）20%（關(guān)于原值及費用的確定， 納稅人必須提供

20、有關(guān)合法有效憑證） 。對此，“ 285 號文”明確，對扣繳義務人或納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。案例三、假設(shè)劉先生取得A 公司股權(quán)時支付人民幣100 萬元，現(xiàn)與 B 公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 要將其所持有的A 公司股權(quán)作價人民幣250 萬元轉(zhuǎn)讓給 B公司?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅及附加目前暫免征收， 但所訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，立據(jù)雙方還應按協(xié)議價格（所載金額）的萬分之五繳納印花稅。則該股權(quán)轉(zhuǎn)10讓應繳交印花稅25000000.0005 1250 元，應繳交個人所得

21、稅=（ 250000010000001250） 20%299750 元。值得注意的是，中華人民共和國稅收征收管理法 及國家稅務總局印發(fā)的規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如發(fā)生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由于納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地， 這里涉及主管稅務機關(guān)問題。按照“ 285 號文”的規(guī)定，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務機關(guān)。 納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。 另外還應注意，目前對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。（ 3）個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有四項特殊政策規(guī)定除了上述辦稅程序問題

22、， 稅務人員特別提醒納稅人， 以下四項個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊規(guī)定也應該引起重視：一是以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復 （國稅函 2007244 號）規(guī)定，全體股東以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。原股東根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務后，再對每個股東進行分配：應納稅所得額 （原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入原股東承擔的債務總額原股東所收回的債權(quán)總額注冊資本額股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費） 原股東持股比例。 原股東根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務進行分配： 應納稅所得額原股東分配

23、取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收11入原股東清收公司債權(quán)收入原股東承擔公司債務支出原股東向公司投資成本。原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。二是轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得違約金如何交納個人所得稅。關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函 2006866 號）規(guī)定，股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入， 按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅， 稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務機關(guān)自行申報繳納。 如果股權(quán)沒有轉(zhuǎn)讓成功， 取得的違約金收入不用繳納個人所得稅。三是收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)分兩種情形交納個人所得稅。關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復

24、（國稅函 2005130 號）第一條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后， 當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)， 是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。即按兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅；第二條規(guī)定， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、 停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不用繳納個人所得稅。四是轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權(quán)個人所得稅的征收。 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知 （國稅發(fā) 200060 號）規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資

25、產(chǎn)， 暫緩征收個人所得稅， 但個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應就其轉(zhuǎn)讓收入額減除個人取得該股份時實際支付12的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。注意，國家稅務總局關(guān)于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知（國稅函2001832 號）中有關(guān)國稅發(fā) 200060 號文規(guī)定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，二是暫緩征稅的分配方式， 是在企業(yè)改制時將企業(yè)的所有資產(chǎn)一次量化給職工個人。四

26、、浙江財稅 12366 解答個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收問題來源：浙江財稅 12366 服務中心日期： 2014-03-26隨著自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的不斷增多， 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓該如何計算并繳納個人所得稅，成為納稅人向 12366 咨詢的熱點。浙江財稅 12366 歸集納稅人咨詢較集中的八個問題， 疏理相關(guān)稅收政策， 幫助納稅人理解遵從。（一）稅收文件國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 （國家稅務總局公告 2010 年第 27 號）國家稅務總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知（國稅函 2009285 號）國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告 （國

27、家稅務總局公告 2011 年第 41 號）13中華人民共和國個人所得稅法 （中華人民共和國主席令第85 號）國家稅務總局關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知國稅發(fā) 200345 號（二）八個問題問：納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本如何確定？答： 國家稅務總局公告2010 年第 27 號第四條規(guī)定，納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔的相關(guān)稅費。問：自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得無正當理由，可視為計稅依據(jù)明顯偏低的情況有哪些？答： 國家稅務總局公告2010 年第 27 號第二條第（一）款規(guī)定，符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：1

28、. 申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；2. 申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的；3. 申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；4. 申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；5. 經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他情形。問：自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)明顯偏低的正當理由指什么？14答： 國家稅務總局公告2010 年第 27 號第二條第（二）款規(guī)定，自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)明顯偏低的正當理由，指以下情形：1. 所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；2. 因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；3.

29、 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、 父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；4. 經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他合理情形。問：對自然人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管地稅機關(guān)可采取哪些核定方法？答：國家稅務總局公告2010 年第 27 號第三條規(guī)定，對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：1. 參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達 50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。2. 參照相同或

30、類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。3. 參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。4. 納稅人對主管稅務機關(guān)采取的上述核定方法有異議的， 應當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務機關(guān)認定屬實后， 可采取其他合理的核定方法。15問：個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中，應該到主管稅務機關(guān)辦理哪些手續(xù)？答：國稅函 2009285 號文件第一條規(guī)定，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方， 應到主管稅務機關(guān)辦理納稅（扣繳） 申報，并持稅務機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、

31、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第二條規(guī)定，股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時， 應填寫個人股東變動情況報告表，并向主管稅務機關(guān)申報。問：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的主管稅務機關(guān)是誰？答：國稅函 2009285 號文件第三條規(guī)定，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務機關(guān)。問：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)如何確定？答：個人所得稅法第六條第一款第五項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。國家稅務總局公告2010 年第 27 號第一條

32、規(guī)定，自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方16法：1. 參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達 50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。2. 參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。3. 參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。4. 納稅人對主管稅務機關(guān)采取的上述核定方法有異議的， 應當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務機關(guān)認定屬實后， 可

33、采取其他合理的核定方法。問：個人終止投資、 聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為收回投資款如何繳納個人所得稅？答：國家稅務總局公告 2011 年第 41 號規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、 違約金、補償金、 賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠17償金及以其他名目收回款項合計數(shù)原實際出資額 （投入額）及相關(guān)稅費。五、幾點建議（一）居民企業(yè)處置權(quán)益投

34、資時，應充分利用“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入”政策，采取“撤資”或 “先分紅后轉(zhuǎn)讓” 的方式處置權(quán)益投資，則可以合理避稅。（二）企業(yè)撤資必須符合公司法關(guān)于減少注冊資本的有關(guān)規(guī)定。（三）自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理稅收籌劃方案一根據(jù)國稅發(fā) 200345 號文件規(guī)定：“企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)，須按接受捐贈時資產(chǎn)的入賬價值確認捐贈收入， 并入當期應納稅所得額，依法計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)接受捐贈的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等，在經(jīng)營中使用或?qū)礓N售處置時” ; 國稅發(fā) 2000118 號文件規(guī)定，“企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的股權(quán)投資損失， 可以

35、在稅前扣除， 但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得， 超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除?！睋?jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人可以先投資新辦具有減免企業(yè)所得稅資格的新公司， ( 如環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水企業(yè)，新辦安置下崗失業(yè)人員的服務型企業(yè)、國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，等等 ) ，再將其持有的18原公司股權(quán)捐贈給新開辦的公司， 然后由新辦公司將股權(quán)以合適的價格轉(zhuǎn)讓給第三人。此方案的問題在于：首先，個人捐贈財產(chǎn)如何進行稅務處理?根據(jù)國稅發(fā) 200345 號文件規(guī)定，企業(yè)以資產(chǎn)對外捐贈，應當分解為按公允價值視同對外銷售和捐贈兩項業(yè)務進行所得稅處理。但是對個人以財產(chǎn)對外捐

36、贈， 個人所得稅法只規(guī)定了非公益、救濟性捐贈不得從應納稅所得額中扣除，并不要求視同銷售繳納個人所得稅。其次，由于新設(shè)的公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人有關(guān)聯(lián)關(guān)系， 那么個人將財產(chǎn)捐贈給與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)， 是否應當比照關(guān)聯(lián)交易進行納稅調(diào)整 ?根據(jù)稅收征管法規(guī)定，“企業(yè)”與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、 費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。 稅收征管法對于“個人”與有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間的業(yè)務往來， 稅務機關(guān)是否應當對“個人”進行納稅調(diào)整未作明確規(guī)定。 可見，個人將財產(chǎn)捐贈給有關(guān)聯(lián)關(guān)系的

37、企業(yè)，不適用稅收征管法有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的納稅調(diào)整規(guī)定。方案二根據(jù)國稅發(fā) 1997189 號文件規(guī)定：“企業(yè)進行股權(quán)重組在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前尚未彌補的經(jīng)營虧損， 可按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限， 在剩余期限內(nèi)，由股權(quán)重組后的企業(yè)，逐年延續(xù)彌補?！?9據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人可以先以股權(quán)重組的形式收購一家虧損企業(yè)，然后將原公司股權(quán)捐贈給被收購的公司。從以上兩種籌劃方案來看，個人所得稅收籌劃的核心是通過捐贈，將個人的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)化為企業(yè)的經(jīng)營所得， 方案一利用企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策達到少繳個人所得稅的目的 ; 方案二利用企業(yè)彌補虧損的權(quán)利，達到推遲繳納個人所得稅的目的。但這兩個方案在實際操作中均存在法律風險、 稅收征管及

38、操作程序風險。建議通過轉(zhuǎn)讓合同結(jié)合企業(yè)財務報表情況處理。熊葆潔2014 年 5 月 10 日附股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同文本 :股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方（甲方）：姓名性別身份證號住所電話：受讓方（乙方）：姓名性別身份證號住所電話：甲乙雙方均為 * 公司股東，根據(jù)公司法、合同法有關(guān)規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給乙方事宜， 雙方經(jīng)友好協(xié)商一致， 達成本協(xié)議。20一、股份轉(zhuǎn)讓1、甲方同意將其所持有限公司%出資額為萬元的股份全部轉(zhuǎn)讓給乙方。2、甲方應在本合同簽訂之日起30 日內(nèi)，依法將上述股份轉(zhuǎn)讓給乙方，并修訂公司章程，辦理完畢股份轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，公司向乙方出具相應出資證明書。二、轉(zhuǎn)讓價款及支付1、股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣萬元

39、。該轉(zhuǎn)讓價款為甲方按本協(xié)議將全部股份轉(zhuǎn)讓變更至乙方名下的全部費用。2、在甲方將全部轉(zhuǎn)讓股份工商變更登記至乙方名下之日起日內(nèi)，乙方一次性支付甲方轉(zhuǎn)讓價款。3、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的所有稅費，依法由雙方各自繳納。三、股東權(quán)利與義務1、自轉(zhuǎn)讓股份工商變更登記至乙方名下之日起，甲方原作為*公司股東享有的權(quán)利和應承擔的義務，由乙方享有與承擔， 甲方不再享有公司的股東權(quán)利，也不承擔公司的義務。2、因甲方對公司出資瑕疵，隱瞞公司債權(quán)、債務或或有債務等造成公司、乙方損失的，甲方應承擔賠償責任。四、甲方權(quán)利義務1、按合同約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2、保證本次轉(zhuǎn)讓行為符合公司法及 * 公司章程的規(guī)定，并保證 公司其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)。3、保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。4、甲方負責辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)，保證將股份工商變更至乙方名下。五、乙方權(quán)利義務211、按合同約定受讓甲方的股權(quán)。2、按合同約定支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3、負責提供辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)所需資料、證明。六、違約責任任何一方違反本合同約定， 并造成對方損失， 違約方應向守約方