治理結(jié)構(gòu)問題資料匯編

1、精品文檔，值得擁有目錄企業(yè)集團(tuán)章程2黑龍江省大正投資集團(tuán)章程12國家體政委關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指導(dǎo)意見20企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定25中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）311 / 49精品文檔，值得擁有企業(yè)集團(tuán)章程一. 總則1 為規(guī)范集團(tuán)的經(jīng)營管理運(yùn)作，保護(hù)集團(tuán)成員的合法權(quán)益，參照中華人民共和國公司法和依照國家及地方有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)，特制定本章程。2本集團(tuán)定名為集團(tuán)（以下簡稱集團(tuán)） 。英文名稱，英文縮寫。3.集團(tuán)核心企業(yè)為（以下簡稱公司） 。公司住所為。4.公司注冊資本為萬元人民幣，公司性質(zhì)為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作）。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對國有

2、資產(chǎn)管理局，承擔(dān)資產(chǎn)保值、增值責(zé)任。集團(tuán)及公司在開展經(jīng)營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)， 維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府部門的依法監(jiān)督和管理。集團(tuán)和公司上級主管部門（掛靠單位）為二. 集團(tuán)宗旨和功能1.集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團(tuán)在產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、 綜合優(yōu)勢， 增強(qiáng)集團(tuán)實力， 提高集團(tuán)在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團(tuán)成員滿意的回報，并促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)增長。2 / 49精品文檔，值得擁有（可根據(jù)集團(tuán)情況另行確定。）2.集團(tuán)功能(1) 經(jīng)濟(jì)功能。集團(tuán)

3、為國家創(chuàng)造更多物質(zhì)財富，促進(jìn)國家和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟(jì)源源配置。(2) 社會功能。集團(tuán)促進(jìn)社會充分就業(yè)，保護(hù)環(huán)境，防治污染，提高地方和社區(qū)福利質(zhì)量。(3) 科技功能。集團(tuán)在推動全社會科技進(jìn)步方面負(fù)有較大責(zé)任，并在行業(yè)技術(shù)進(jìn)步中占有領(lǐng)先地位。(4) 文化功能。集團(tuán)將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻(xiàn)給社會，促進(jìn)人類文明、文化的積累和進(jìn)步。集團(tuán)在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。三. 核心企業(yè)作用和功能1.公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，對外代表集團(tuán)。2.公司是集團(tuán)的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。3.公司在集團(tuán)的功能：(1) 規(guī)劃功能。公司制定集團(tuán)統(tǒng)一的發(fā)

4、展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。 集團(tuán)規(guī)劃上與國家和地方規(guī)劃相銜接， 下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。實現(xiàn)規(guī)劃功能方式： 制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)； 頒發(fā)集團(tuán)鼓勵、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。(2) 投資功能。公司作為集團(tuán)投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進(jìn)行投資，主要3 / 49精品文檔，值得擁有是對涉及集團(tuán)全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、新經(jīng)濟(jì)增長點進(jìn)行投資，技術(shù)改造、資產(chǎn)經(jīng)營的投資也列入其內(nèi)。集團(tuán)一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。實現(xiàn)投資功能方式：集中集團(tuán)必要的財力

5、和外部融資進(jìn)行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團(tuán)集中投資權(quán)，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(3) 決策指揮功能。公司對涉及集團(tuán)的重大問題進(jìn)行集中決策，并適當(dāng)上收子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團(tuán)意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團(tuán)的總體利益。公司的指揮權(quán)反映在行使各項功能權(quán)力方面。(4) 人事控制功能。公司主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者實質(zhì)上決定子公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、 財務(wù)主管等高級管理人員的人選。 公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團(tuán)員工在集團(tuán)中任職調(diào)遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。(5) 融資功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團(tuán)

6、內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運(yùn)作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負(fù)責(zé)在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。公司主要通過設(shè)立集團(tuán)財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實現(xiàn)融資功能。(6) 財務(wù)功能。公司作為集團(tuán)財務(wù)中心，頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務(wù)規(guī)章制度令集團(tuán)成員共同遵守，統(tǒng)一進(jìn)行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸， 制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格， 決定集團(tuán)內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。公司財務(wù)功能可以通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。(7) 資產(chǎn)經(jīng)營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進(jìn)行價值形

7、態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營， 其目的是使集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。 一般限制成員企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營且主要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。4 / 49精品文檔，值得擁有(8) 信息集散功能。公司作為集團(tuán)信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，最大程度地減少成員企業(yè)機(jī)會損失，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當(dāng)市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。公司一般設(shè)立信息中心， 信息硬件可以選擇計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)， 并裝備管理系統(tǒng)軟件。 軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)。(9) 科技開發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團(tuán)科技力量并吸納社會科技力量，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、

8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。公司主持設(shè)立技術(shù)中心， 集中管理集團(tuán)各科研機(jī)構(gòu)， 出面負(fù)責(zé)與外界科研院所合作和科技交流。(10) 產(chǎn)業(yè)推進(jìn)功能。公司對集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成、調(diào)整和優(yōu)化，形成規(guī)格和產(chǎn)業(yè)群，培育新經(jīng)濟(jì)增長點負(fù)有總體設(shè)計、推進(jìn)、監(jiān)督實施、協(xié)調(diào)、總裝總成的責(zé)任。本功能屬于其他功能中，須耦合實現(xiàn)。(11) 企劃發(fā)展功能。公司對整個集團(tuán)的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進(jìn)行前瞻性、對策性研究，或者進(jìn)行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)行預(yù)測等。公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟(jì)研究所等部門，作為集團(tuán)企劃中心，并成為集團(tuán)的思想庫、決策參謀機(jī)構(gòu)。(12) 國際貿(mào)易功能。 公司統(tǒng)一為集團(tuán)成員辦理進(jìn)出

9、口方面的業(yè)務(wù)，包括原材料、 能源、設(shè)備、技術(shù)的進(jìn)口及產(chǎn)品、勞務(wù)、技術(shù)的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。本功能可以通過進(jìn)出口部、專業(yè)進(jìn)出口子公司或委托外貿(mào)公司幾咱種式實現(xiàn)。(13) 統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)一運(yùn)輸、倉儲，統(tǒng)一5 / 49精品文檔，值得擁有進(jìn)行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費(fèi)用、促銷費(fèi)用，保證質(zhì)量?？梢栽O(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實現(xiàn)本功能，并運(yùn)用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。(14) 培訓(xùn)功能。公司統(tǒng)一對集團(tuán)所有員工進(jìn)行培訓(xùn)，可以是集中培訓(xùn)，也可以制定統(tǒng)一培訓(xùn)計劃，分級培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)

10、內(nèi)容、技能、業(yè)務(wù)規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對員工灌輸集團(tuán)經(jīng)營理念，達(dá)到員工形象統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范化最重要的?？梢酝ㄟ^設(shè)立集團(tuán)培訓(xùn)中心、技校，或通過大中專學(xué)校來實現(xiàn)。(15) 綜合服務(wù)功能。公司有可能為集團(tuán)成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團(tuán)成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。四. 集團(tuán)聯(lián)絡(luò)紐帶1.集團(tuán)內(nèi)部主要由產(chǎn)權(quán)關(guān)系聯(lián)結(jié)的。2.集團(tuán)內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為：(1) 人事紐帶； (2) 財務(wù)紐帶； (3) 資金紐帶； (4) 投資紐帶； (5)

11、 戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶； (6) 市場紐帶；(7) 資源紐帶； (8) 技術(shù)紐帶； (9) 產(chǎn)品紐帶； (10) 信息紐帶； (11) 生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶； (12) 契約紐帶；(13) 企業(yè)文化紐帶； (14) 品牌紐帶； (15) 外貿(mào)紐帶； (16) 行政、計劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團(tuán)成員聯(lián)結(jié)成一個有機(jī)整體。五. 集團(tuán)組織體系1.集團(tuán)是多個獨立法人的聯(lián)合體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從6 / 49精品文檔，值得擁有事經(jīng)營管理活動，并承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。2.集團(tuán)不享有法人地位，不承擔(dān)民事責(zé)任。3.集團(tuán)形成母子公司型組織體系，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團(tuán)成

12、員名單見附件。六. 集團(tuán)管理體制1.集團(tuán)不設(shè)立專門的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。2.集團(tuán)以公司的法人治理結(jié)構(gòu)為依據(jù)作為集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)。3.公司董事會為集團(tuán)決策機(jī)構(gòu)，集團(tuán)重大問題由公司董事會進(jìn)行決策。4.公司董事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。5.公司監(jiān)事會為集團(tuán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。6.公司監(jiān)事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。7.公司總經(jīng)理（總裁）及其職能機(jī)構(gòu)為集團(tuán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。8.公司總經(jīng)理職權(quán)依公司章程決定。9.公司區(qū)別成員企業(yè)的不同情況，運(yùn)用不同的管理方式。七. 集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù)1.母公司享有的權(quán)利：行使重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。具體為：(1) 決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2) 審

13、批子公司的章程；(3) 決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)發(fā)展方向；(4) 選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；7 / 49精品文檔，值得擁有(5) 決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6) 決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7) 決定、批準(zhǔn)子公司投資計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；(8) 統(tǒng)一為子公司進(jìn)行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9) 向子公司下達(dá)某些資產(chǎn)保值增值指標(biāo)或其他責(zé)任目標(biāo)指標(biāo)；(10) 有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金，進(jìn)行監(jiān)督、審計；(11) 有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律允許的融資，進(jìn)行再投資；(12) 決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標(biāo)和集團(tuán)的名稱是否有權(quán)共享；(13) 有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團(tuán)財務(wù)收益最大化；(14) 公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。2.母公司承擔(dān)的義務(wù)：(1) 以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任；(2) 對子公司