公司治理學(xué)課件7-15章

1、公司治理學(xué),普通高等教育“十五”國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材,“國(guó)家級(jí)優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng)”教材,第七章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟,學(xué)習(xí)目的 關(guān)鍵詞 第一節(jié)股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第二節(jié)公司并購(gòu)與公司剝離 第三節(jié)證券市場(chǎng)監(jiān)管 第四節(jié)強(qiáng)制性信息披露 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題：大港油田的買殼上市,第七章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟,學(xué)習(xí)目的 1.了解證券市場(chǎng)與公司治理的關(guān)系、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置的聯(lián)系； 2.明確公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的基本涵義與主要內(nèi)容； 3.把握我國(guó)證券市場(chǎng)外部治理的特點(diǎn)及發(fā)展方向； 4.掌握證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機(jī)制。 關(guān)鍵詞 證券市

2、場(chǎng) 控制權(quán)配置 市場(chǎng)監(jiān)管 信息披露,第一節(jié)股票價(jià)格、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置,一 、證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用 概述 中國(guó)實(shí)踐,二、股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī) 內(nèi)部改進(jìn) 外部改進(jìn),三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)與控制權(quán)配置 【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-1】 發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的資本市場(chǎng) 要使中國(guó)的資本市場(chǎng)具有獎(jiǎng)勵(lì)好的公司治理結(jié)構(gòu)的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)關(guān)鍵因素。它們具有識(shí)別、要求和期待好的公司治理(包括對(duì)重大事件及時(shí)披露、董事會(huì)構(gòu)成合理、素質(zhì)高等)的能力。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購(gòu)機(jī)制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機(jī)構(gòu)投資者還有望為國(guó)有

3、股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過(guò)這種方式，也有望降低市場(chǎng)上的過(guò)度投機(jī)和不穩(wěn)定性。,第二節(jié) 公司并購(gòu)與公司剝離,一、公司兼并與收購(gòu) （一）企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略 （二）并購(gòu)活動(dòng)成功的保證 （三）公司防御與應(yīng)變,二、公司剝離 （一）公司剝離的方式 （二）公司剝離分析,【案例7-1 】美國(guó)世通公司由內(nèi)部審計(jì)牽出假賬大案國(guó)際內(nèi)審協(xié)會(huì)主席威廉畢紹普 畢紹普主席告訴我們，世通公司的一個(gè)內(nèi)部審計(jì)員叫辛西亞庫(kù)伯的女士，在一次例行審計(jì)中發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)中有故意造假行為，她向當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官報(bào)告，而首席財(cái)務(wù)官其實(shí)就是參與欺詐的人之一，他讓庫(kù)伯停止審計(jì)，但庫(kù)伯又向?qū)徲?jì)委員會(huì)的主席報(bào)告。在美國(guó)公司審計(jì)委員會(huì)包含有獨(dú)立董

4、事，他們不受雇于公司，所以庫(kù)伯女士越過(guò)高管將內(nèi)幕報(bào)告給審計(jì)委員會(huì)，于是調(diào)查擴(kuò)大了，發(fā)現(xiàn)了超過(guò)三十億美元的假賬 畢紹普主席說(shuō)，內(nèi)部審計(jì)主要與公司運(yùn)營(yíng)有關(guān)，即公司資產(chǎn)是否得到足夠的保護(hù)，信息是否得到準(zhǔn)確及時(shí)的處理。在一個(gè)單位中，內(nèi)審人員與董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)一起確認(rèn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估內(nèi)部控制的程度。內(nèi)審人員應(yīng)該直接向董事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)以及非財(cái)務(wù)的主管部門報(bào)告。這種匯報(bào)方式有助于內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。,第三節(jié) 證券市場(chǎng)監(jiān)管,一、中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展、監(jiān)管與公司治理 發(fā)展過(guò)程 存在問(wèn)題,二、中國(guó)的證券市場(chǎng)監(jiān)管 中華人民共和國(guó)公司法 中華人民共和國(guó)證券法 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 中國(guó)上市公司

5、治理準(zhǔn)則,【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-2】史美倫的監(jiān)管新政 自從史美倫擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席（2004年9月離職）以后，她就在中國(guó)證券市場(chǎng)上掀起了一番監(jiān)管風(fēng)暴，史美倫的就職被認(rèn)為是監(jiān)管時(shí)代的開始。 史美倫的監(jiān)管箴言是“不畏不懼、無(wú)偏無(wú)倚”。她認(rèn)為，加強(qiáng)監(jiān)管才能增強(qiáng)市場(chǎng)信心。在證監(jiān)會(huì)分管發(fā)行、上市公司監(jiān)管工作期間，保薦人制度的推出就是一項(xiàng)重要監(jiān)管政策。此項(xiàng)政策強(qiáng)化了券商的責(zé)任，讓券商承擔(dān)了保薦責(zé)任，其目的是防止包裝上市，強(qiáng)化承銷商的盡職調(diào)查。在行業(yè)不規(guī)范的情況下，推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質(zhì)，也可以從源頭提高上市公司的質(zhì)量。 與此同時(shí)，史美倫強(qiáng)調(diào)：要以強(qiáng)制性信息披露為中心，完善“事前問(wèn)責(zé)、依法披露和事

6、后追究”的監(jiān)管制度，發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場(chǎng)的“入門關(guān)”和“源頭”上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎(chǔ)。同時(shí)還要加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。監(jiān)管者不可能杜絕問(wèn)題的發(fā)生，要做的是保證市場(chǎng)的健康運(yùn)作和發(fā)展，提高違規(guī)違法行為的成本，讓違規(guī)者對(duì)其行為負(fù)責(zé)，使投資者利益得到一定的保障,三、美國(guó)的監(jiān)管改革與啟示 （一）中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管改革 （二）證券市場(chǎng)監(jiān)管改革 （三）法律調(diào)整,第四節(jié) 強(qiáng)制性信息披露,一、信息披露理論 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的價(jià)值 （三）信息披露的目標(biāo),二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各國(guó)的信息披露改革 （三）我國(guó)的信息披露,【案例7-2】 江蘇瓊花信息披露不當(dāng)遭譴責(zé) 江

7、蘇瓊花高科技股份有限公司（江蘇瓊花，002002）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在首次公開發(fā)行股票上市公告書中沒有如實(shí)披露有關(guān)委托理財(cái)事實(shí)，深交所對(duì)它進(jìn)行了譴責(zé)，并指出：公司董事長(zhǎng)于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，對(duì)違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。江蘇瓊花上市不到20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責(zé)，創(chuàng)下兩市被公開譴責(zé)的最快紀(jì)錄。據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在2004年6月18日刊登的首次公開發(fā)行股票上市公告書中如實(shí)披露：（1）2002年7月25日，公司將1500萬(wàn)元資金給德恒證券有限責(zé)任公司進(jìn)行委托理財(cái)，該項(xiàng)委托理財(cái)于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日，公司將1

8、000萬(wàn)元資金給恒信證券有限責(zé)任公司進(jìn)行為期1年的委托理財(cái)，委托期屆滿時(shí)未收回資金；（3）2004年6月17日，公司將上述兩項(xiàng)委托理財(cái)權(quán)益轉(zhuǎn)給揚(yáng)州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責(zé)任公司和恒信證券有限責(zé)任公司償付委托理財(cái)資金的承諾函。2004年7月1日，在有關(guān)媒體對(duì)江蘇瓊花國(guó)債投資風(fēng)險(xiǎn)提出質(zhì)疑后，深交所向該公司發(fā)出了問(wèn)詢函。7月6日，約見了該公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書。7月7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況。7月9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出關(guān)于國(guó)債投資情況的公告，同日深交所作出關(guān)于對(duì)江蘇瓊花及其董事長(zhǎng)于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅予以公開譴責(zé)的決定。,三、信息披

9、露質(zhì)量及其發(fā)展方向 （一）信息披露的質(zhì)量 （二）信息披露的發(fā)展方向,【本章小結(jié)】 本章通過(guò)對(duì)證券市場(chǎng)與外部治理的關(guān)系、公司并購(gòu)與公司剝離、證券市場(chǎng)監(jiān)管、強(qiáng)制性信息披露的分析，對(duì)證券市場(chǎng)這一重要的外部治理機(jī)制進(jìn)行了綜合探討?？刂茩?quán)配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié)。而控制權(quán)配置需要通過(guò)證券市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行，在此過(guò)程中，公司重組與強(qiáng)制性信息披露（如要約收購(gòu)）均發(fā)揮著重要的作用。證券市場(chǎng)作用的發(fā)揮，離不開政府的有效監(jiān)管和干預(yù)（在證券市場(chǎng)監(jiān)管一節(jié)中，我們介紹了美國(guó)近期監(jiān)管改革的實(shí)踐）。 另外，本章在對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行理論分析和實(shí)踐探討的基礎(chǔ)上，也對(duì)其未來(lái)發(fā)展提出了一些方向展望，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎(jiǎng)勵(lì)的證券市

10、場(chǎng)、如何提升公司信息披露的透明度等。,【復(fù)習(xí)思考題】 1. 如何通過(guò)股票價(jià)格來(lái)判斷資本市場(chǎng)效率？為什么要進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估？ 2. 兼并與收購(gòu)的含義是什么？企業(yè)有哪些主要的并購(gòu)戰(zhàn)略？ 3. 企業(yè)有哪些防止敵意接管的策略？ 4. 我國(guó)應(yīng)如何加強(qiáng)證券市場(chǎng)監(jiān)管? 5. 怎樣建立中國(guó)的強(qiáng)制性信息披露制度?,案例討論題,大港油田的買殼上市 大港油田是一家隸屬于中國(guó)石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即天津練達(dá)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱練達(dá)集團(tuán)）、天津大港油田重油公司（簡(jiǎn)稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱港聯(lián)股份）。1998年，大港油田已具備了買殼上市的條件。

11、,一、買殼過(guò)程 1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、練達(dá)集團(tuán)、重油公司先后三次舉牌通過(guò)上證所交易系統(tǒng)購(gòu)入愛使股份普通股。 2、對(duì)于大港油田能否入主愛使股份，雙方就愛使股份公司章程的有關(guān)條款發(fā)生了爭(zhēng)議。愛使股份認(rèn)為，根據(jù)愛使股份公司章程第67條，進(jìn)入愛使股份董事會(huì)必須具備兩個(gè)條件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股時(shí)間不少于半年。有根據(jù)愛使股份公司章程第93條，規(guī)定董事會(huì)由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務(wù)。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)一步增持愛使股份的股份，截止7月31日，總持股比例達(dá)10.0116%，達(dá)到了公司法所規(guī)定的提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)

12、的10%的要求。,二、買殼后的調(diào)整 1、10月31日召開臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程。 2、重新調(diào)整了愛使股份經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，來(lái)自大港油田的5名管理人員分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)。 3、12月2日，大港油田的港潤(rùn)石油高科技有限公司以70%的股權(quán)置換愛使股份5192 .25萬(wàn)元。并重定主營(yíng)業(yè)務(wù)方向。,三、買殼后的效果 1、融資效果較好。2000年2月愛使股份獲得了6年來(lái)的首次配股資格，融資3億元的資金，計(jì)劃用于建設(shè)天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目。而大港油田買殼成本為1.6億元（包括四次購(gòu)股成本和恢復(fù)配股資格的成本）。 2、獲得稅收優(yōu)惠。上市

13、公司的所得稅為15%，而一般企業(yè)為33%，相差18%，按每年稅前利潤(rùn)2700萬(wàn)元，每年可獲486萬(wàn)元的稅收優(yōu)惠。 3、股份增值。通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，愛使股份股票已上升24%。 4、顯著的廣告效應(yīng)。 5、調(diào)整了公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型為信息、環(huán)保、能源等產(chǎn)業(yè)。,討論問(wèn)題： 在公司治理的外部治理機(jī)制中，通過(guò)外部接管改造經(jīng)理層，進(jìn)而改變公司業(yè)績(jī)，是一個(gè)重要的內(nèi)容。大港油田通過(guò)買殼上市，實(shí)現(xiàn)了資本的擴(kuò)張，提高了業(yè)績(jī)。 1公司業(yè)績(jī)的提高是不是表明了中國(guó)證券市場(chǎng)的外部治理機(jī)制在有效地發(fā)揮作用？ 2如何使證券市場(chǎng)這一外部治理機(jī)制發(fā)揮作用？,第八章 銀行治理：從治理者到被治理者,學(xué)習(xí)目的 關(guān)鍵詞

14、第一節(jié) 商業(yè)銀行與公司治理 第二節(jié) 商業(yè)銀行治理的一般性分析 第三節(jié) 我國(guó)的銀行治理及其改進(jìn) 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題：住友銀行：本部分權(quán)制,第八章 銀行治理：從治理者到被治理者,學(xué)習(xí)目的 1.了解商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特作用及其全球范圍內(nèi)的差異性特征； 2.理解和把握商業(yè)銀行公司治理的一般模式和現(xiàn)實(shí)特點(diǎn)； 3.能結(jié)合實(shí)際從宏觀和微觀兩個(gè)層面分析商業(yè)銀行公司治理問(wèn)題 關(guān)鍵詞 商業(yè)銀行 銀行治理,前言 在20世紀(jì)90年代中期之前，雖然銀行一詞頻繁地與公司治理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機(jī)增加了人們對(duì)銀行業(yè)的

15、關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。危機(jī)原因的分析和危機(jī)過(guò)后的恢復(fù)調(diào)整越來(lái)越使人們認(rèn)識(shí)到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身的治理問(wèn)題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對(duì)象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問(wèn)題的主要特征 。,結(jié)構(gòu)安排 第一節(jié)闡述商業(yè)銀行對(duì)一般公司治理的參與，即商業(yè)銀行的“治理者”角色； 第二節(jié)研究商業(yè)銀行公司治理的有關(guān)問(wèn)題，即商業(yè)銀行的“被治理者”角色； 第三節(jié)專門介紹中國(guó)的商業(yè)銀行治理問(wèn)題。,第一節(jié) 商業(yè)銀行與公司治理,商業(yè)銀行在公司治理中的角色 銀行作為債權(quán)人對(duì)公司治理的參與 銀行作為股東對(duì)公司治理

16、的參與,一 、商業(yè)銀行在公司治理中的角色,1.專家式債權(quán)監(jiān)督 股東的“搭便車”行為，使管理人員的機(jī)會(huì)主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股東的利益受損。 債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特地位。 Grossman 加州公職人員退休系統(tǒng)(CalPERS)的公司治理市場(chǎng)原則等。,二、公司治理原則的層級(jí)體系(續(xù)),4金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原則 金融機(jī)構(gòu)為了管理與規(guī)范上市公司,制訂了公司治理原則如著名的Cadbury報(bào)告，就是由倫敦證券交易所參與制訂的。 5企業(yè)層次的公司治理原則 一些大型的跨國(guó)企業(yè)為了規(guī)范公司治理行為也積極從事公司治理原則的制定如美國(guó)通用汽車公司的通用汽車公司董事會(huì)公司治理準(zhǔn)則等.,第二

17、節(jié) 公司治理評(píng)價(jià)： 治理實(shí)踐的呼喚,一、公司治理評(píng)價(jià)的根源：兩權(quán)分離 二、公司治理評(píng)價(jià)：公司治理研究的趨勢(shì) 三、國(guó)內(nèi)外公司治理評(píng)價(jià)的進(jìn)展,一、公司治理評(píng)價(jià)的根源：兩權(quán)分離,評(píng)價(jià)的思想源遠(yuǎn)流長(zhǎng)，可以說(shuō)自從人類有了生產(chǎn)活動(dòng)便產(chǎn)生了評(píng)價(jià)的意識(shí)。 真正意義上的評(píng)價(jià)是19世紀(jì)中后期現(xiàn)代公司制度出現(xiàn)以后，公司的所有者為了強(qiáng)化對(duì)其資本所有權(quán)的控制而提出來(lái)的。 現(xiàn)代公司中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離以及由此而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理評(píng)價(jià)產(chǎn)生的根本原因。,委托代理機(jī)制下作為公司的股東必然要關(guān)心其投入資本的價(jià)值以及公司的績(jī)效。 由于公司治理對(duì)公司績(jī)效的決定性作用，現(xiàn)在越來(lái)越多的投資者不僅關(guān)注上市公司的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)，而

18、且更加關(guān)注作為公司價(jià)值源泉的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的質(zhì)量。 對(duì)公司治理的質(zhì)量進(jìn)行評(píng)價(jià)成為股東的客觀要求。國(guó)外正是基于委托人投資者的客觀需求而產(chǎn)生了公司治理評(píng)價(jià)的。,二、公司治理評(píng)價(jià)：公司治理研究的趨勢(shì),國(guó)內(nèi)外許多專家從不同角度探討了公司治理的理論與實(shí)踐，并對(duì)公司治理實(shí)務(wù)產(chǎn)生了積極的影響。 公司治理的研究經(jīng)歷了從公司治理基礎(chǔ)理論研究、公司治理操作研究、公司治理的實(shí)證研究 以及公司治理評(píng)價(jià)研究等. 為了滿足投資者、政府監(jiān)管部門以及上市公司對(duì)公司治理質(zhì)量信息的需求,近幾年許多學(xué)者以及研究機(jī)構(gòu)將對(duì)公司治理的研究集中在公司治理的評(píng)價(jià)上。,三、國(guó)內(nèi)外公司治理評(píng)價(jià)的進(jìn)展,（一）公司治理評(píng)價(jià)在國(guó)外的實(shí)踐 （二

19、）中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)的提出 （三） 南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評(píng)價(jià)研究的進(jìn)展,（一）公司治理評(píng)價(jià)在國(guó)外的實(shí)踐,標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1998年推出了適合英美治理環(huán)境的公司治理服務(wù)系統(tǒng)； 1999年戴米諾推出了適合于歐洲治理環(huán)境的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)； 2000年亞洲里昂證券推出了適合亞洲公司治理環(huán)境的里昂公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)； 另外還有美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)公司的公司治理狀況數(shù)據(jù)庫(kù)、布朗斯威克（Brunswick Warburg）、公司法協(xié)會(huì)與公司治理（Institute of Corporate Law and Corporate Governance）、信息與信用評(píng)級(jí)（Information and Cr

20、edit Rating Agency）、泰國(guó)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)以及韓國(guó)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)等。,由于不同的公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)中的評(píng)價(jià)內(nèi)容、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)價(jià)方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒有一個(gè)能夠適應(yīng)于任何國(guó)家或地區(qū)的統(tǒng)一的評(píng)價(jià)系統(tǒng)。 標(biāo)準(zhǔn)普爾以O(shè)ECD公司治理準(zhǔn)則、美國(guó)CALPERS等提出的公司治理原則以及國(guó)際上公認(rèn)的對(duì)公司治理要求較高的指引、規(guī)則制定評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，把公司治理評(píng)價(jià)分為國(guó)家評(píng)分與公司評(píng)分兩部分。前者從法律基礎(chǔ)、監(jiān)管、信息披露制度以及市場(chǎng)基礎(chǔ)四個(gè)方面予以考核；后者包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)及其影響、金融相關(guān)者關(guān)系、財(cái)務(wù)透明與信息披露、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作四個(gè)維度的評(píng)價(jià)內(nèi)容。關(guān)注的是宏觀層面上的外

21、部力量以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)作對(duì)于公司治理質(zhì)量的影響；,戴米諾則以O(shè)ECD公司治理準(zhǔn)則以及世界銀行的公司治理指引為依據(jù)制定指標(biāo)體系，從股東權(quán)利與義務(wù)、接管防御范圍、公司治理披露以及董事會(huì)結(jié)構(gòu)與功能三個(gè)維度衡量公司治理的狀況，重視公司治理環(huán)境對(duì)公司治理質(zhì)量的影響，特別強(qiáng)調(diào)接管防御措施對(duì)公司治理的影響； 里昂證券評(píng)價(jià)系統(tǒng)從公司透明度、管理層約束、董事會(huì)的獨(dú)立性與問(wèn)責(zé)性、小股東保護(hù)、核心業(yè)務(wù)、債務(wù)控制、股東的現(xiàn)金回報(bào)以及公司的社會(huì)責(zé)任等八個(gè)方面評(píng)價(jià)公司治理的狀況，注重公司透明度、董事會(huì)的獨(dú)立性以及對(duì)小股東的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任。,（二）中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)的提出,不同的評(píng)價(jià)系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，中

22、國(guó)上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展?fàn)顩r與國(guó)外有很大的差別，因而直接將國(guó)外評(píng)價(jià)系統(tǒng)移植到國(guó)內(nèi)必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。只有借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國(guó)上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境、市場(chǎng)條件以及上市公司本身的發(fā)展?fàn)顩r，設(shè)置具有中國(guó)特色的上市公司評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，并采用科學(xué)的方法對(duì)上市公司治理狀況做出準(zhǔn)確、客觀的評(píng)價(jià)，才能正確反映中國(guó)上市公司治理的狀況。,中國(guó)上市公司治理的質(zhì)量如何？ 股東及其它利益相關(guān)者的利益是否得到了有效的保護(hù)？ 何種治理模式更適合中國(guó)上市公司治理環(huán)境？ 如何規(guī)范股東大會(huì)以及怎樣才能確保上市公司的獨(dú)立性？ 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何配置更有利于提高公司績(jī)效？ 董事會(huì)如何運(yùn)作才能形成完善的決策與監(jiān)督機(jī)

23、制？ 采用何種激勵(lì)與約束機(jī)制才能有效降低代理成本、并促使代理人為公司長(zhǎng)期發(fā)展而努力？ 如何建立完善的信息披露制度以及設(shè)置怎樣的利益相關(guān)者參與治理的機(jī)制才有利于公司績(jī)效的提高？ 決定上市公司治理質(zhì)量的主要因素有哪些？公司治理的質(zhì)量與上市公司績(jī)效間的關(guān)系如何等。 解決上述問(wèn)題的核心是建立一套適應(yīng)中國(guó)上市公司治理環(huán)境的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)，,（三） 南開大學(xué)公司治理研究中心 公司治理評(píng)價(jià)研究的進(jìn)展,南開大學(xué)公司治理研究中心致力于開展公司治理實(shí)務(wù)的研究，從1999年起實(shí)施了公司治理評(píng)價(jià)的“三步走”戰(zhàn)略。 第一步就是開展中國(guó)公司治理原則等公司治理實(shí)務(wù)研究，并于2001年率先提出并制定了中國(guó)公司治理原則，被中

24、國(guó)證監(jiān)會(huì)與國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出的中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則以及PECC(太平洋經(jīng)濟(jì)合作理事會(huì))制定的東亞地區(qū)治理原則所吸收借鑒，該成果獲“教育部第三屆社會(huì)科學(xué)優(yōu)秀成果獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)”等獎(jiǎng)項(xiàng)，為建立公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ).,在制定公司治理原則的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國(guó)上市公司治理環(huán)境的特點(diǎn)建立了中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。該體系從“控股股東行為”、“董事會(huì)”、“監(jiān)事會(huì)”、“經(jīng)理層”、“信息披露”以及“利益相關(guān)者”六個(gè)方面，衡量上市公司的治理狀況，可以客觀地對(duì)“好的”公司治理與“不好的”公司治理進(jìn)行評(píng)價(jià)。,在建立公司治理評(píng)級(jí)指標(biāo)體系的前提下，中心成員經(jīng)過(guò)系統(tǒng)的規(guī)范研究與實(shí)證研究，建立公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并采用

25、科學(xué)的方法構(gòu)建公司治理指數(shù)模型，并以對(duì)上市公司治理狀況的調(diào)查為依據(jù)，運(yùn)行公司治理指數(shù)，并于2004年2月22日在人民大會(huì)堂正式推出“中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告”。這標(biāo)志著中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)工作進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性實(shí)施階段。,第三節(jié) 中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指數(shù)設(shè)計(jì)與應(yīng)用,一、中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指數(shù)的作用 二、中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系 三、中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 四、公司治理綜合評(píng)價(jià)模型及治理指數(shù)等級(jí)劃分 五、中國(guó)上市公司治理的狀況分析,一、中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指數(shù)的作用,1加強(qiáng)監(jiān)管 2指導(dǎo)投資 3強(qiáng)化信用 4診斷控制,二、中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系,（一）股東權(quán)益與控股股東行為 1.股東大會(huì) 2.上市公司獨(dú)立性 3.中小股

26、東權(quán)益保護(hù) 4.關(guān)聯(lián)交易,（二）董事與董事會(huì) 1.董事權(quán)利與義務(wù) 2.董事會(huì)運(yùn)作效率 3.董事會(huì)構(gòu)成 4.董事薪酬 5.獨(dú)立董事,（三）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 1.監(jiān)事能力保證性 2.監(jiān)事會(huì)運(yùn)行的有效性 （四）經(jīng)理層 1.經(jīng)理層人員的選拔 2.執(zhí)行保障 3.激勵(lì)與約束,（五）信息披露 1.真實(shí)性 2.及時(shí)性 3.完整性 （六）利益相關(guān)者 1.公司員工參與程度 2.公司社會(huì)責(zé)任履行狀況 3.公司投資者關(guān)系管理 4.公司和監(jiān)督管理部門的關(guān)系 4. 公司訴訟與仲裁事項(xiàng),三、中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn),良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)基于各國(guó)的法律、制度、文化以及市場(chǎng)條件等，采用權(quán)變的標(biāo)準(zhǔn)。 我們綜合國(guó)內(nèi)外實(shí)證研究與規(guī)范研究的成果，以國(guó)際公認(rèn)的公司治理原則、準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，結(jié)合中國(guó)上市公司所處的特殊歷史階段，參考中國(guó)公司治理原則與中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則以及公司法、證券法、上市公司治理指引、上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見等的規(guī)定予以確定公司治理評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)。,四、公司治理綜合評(píng)價(jià)模型及治理指數(shù)等級(jí)劃分,在建立評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，確定評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)價(jià)指標(biāo)重要性系數(shù)的基礎(chǔ)上，采用綜合指數(shù)法對(duì)公司治理質(zhì)量進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。其基本模型為：,代表南開治理指數(shù)； （i=1,2,3,6）代表各評(píng)價(jià)要素的重要性系數(shù); 表示各評(píng)價(jià)要素指數(shù).,公司治理指數(shù)等級(jí),CCGINK：治理