天使投資合同書(shū)(20210222033856)

1、天使投資合同書(shū)篇一：天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議投資項(xiàng)目：xxxxx有限公司投資方：合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日項(xiàng)目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款 雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商， 決定由XXX發(fā)起，由*作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合 投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主 營(yíng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期（頭XX個(gè)月）投資額約為XX萬(wàn)元。2、股權(quán)投資及股東分工本項(xiàng)目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù)算 為XX萬(wàn)元。一、由XXX X作為天使投資人，出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng) XX %股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略

2、及投融資顧問(wèn)，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的 整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營(yíng)過(guò)程監(jiān)管，不直接 參與日常管理運(yùn)營(yíng)。無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)和行政等 方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營(yíng)，無(wú)薪酬。二、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 執(zhí)行總監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤(pán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn) 營(yíng)和行政管理事務(wù)，無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。三、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 運(yùn)營(yíng)總監(jiān)（COO,主要負(fù)責(zé)XXXXXX事務(wù)，無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。四、 由XXX出資XX萬(wàn)元

3、占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 技術(shù)總監(jiān)（CTO ,主要負(fù)責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無(wú)薪酬。 享有一個(gè)董事投票席位。3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)利潤(rùn)分配 利潤(rùn)納稅提留基金（發(fā)展基金 30%員工與管理層 獎(jiǎng)金5% =紅利（按股份比例分配）。風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)各殳東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的 殳份比例為限。二、特別約定條款1、保護(hù)條款 以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)且須獲得天使投資方的贊同票方能通過(guò)：（1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過(guò)X萬(wàn)元的事由;超過(guò)X萬(wàn)元的一次性資本支出；（ 2）公司購(gòu)并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或 全部資產(chǎn);（3）公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃;（4）新的員工股票期權(quán)計(jì)劃;（5）公司購(gòu)入與主

4、營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè) 務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域;進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;（6）公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許 可;（7）公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā) 起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易;（8）XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最 少X年。如屬其個(gè)人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的， 除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則，其 應(yīng)向公司無(wú)償移交其持有股份的50%，并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董 事席位，但要取消董事投票權(quán)。（ 9）如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，在處分公 司清算后

5、的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，天使投資方占50%。2、增資擴(kuò)股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需 引入戰(zhàn)略性股東。公司將來(lái)在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東 各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利 益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人 同意。2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng) 期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。 日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價(jià)格下必須優(yōu)先 出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購(gòu)。3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司 章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就

6、引入新股東而要求召開(kāi)股東會(huì)， 以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過(guò)五分之四董事席位投票同 意的視為無(wú)效，具體安排由股東會(huì)議決議。4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股 權(quán)給第三方時(shí)，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三 方，第三方購(gòu)買(mǎi)方拒絕購(gòu)買(mǎi)投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有 股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益 的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1、項(xiàng)目在將來(lái)增資擴(kuò)股過(guò)程中，原始股東的股權(quán)將不 可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提 前應(yīng)對(duì)這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日

7、后出現(xiàn) 以上情形，股東會(huì)確保天使投資方在本項(xiàng)目的最低持股為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% 此為原 始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個(gè)人的意 愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全， 各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期 持有的股權(quán)比例購(gòu)買(mǎi)。如在公示期仍無(wú)原始股東購(gòu)買(mǎi)，才可 向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東， 在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí)， 需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東 在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自 動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。

8、其它感興趣的股東可優(yōu)先按 其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東，在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年 開(kāi)始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股 份比例將重新修正至實(shí)際出資額，獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分 紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保 護(hù)所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵(lì)管理層分紅 為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn)， 股東一致同意：在每年的稅后凈利潤(rùn)中，向CEO額外配發(fā)3% 向COO CTO分別額外配發(fā)勺分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。有關(guān)職務(wù) 獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn) 自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池公司將來(lái)如果出

9、現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵(lì)管理層提升 企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過(guò)渡到事業(yè)規(guī)劃， 確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流失，各股東一致同意：為非股東的項(xiàng) 目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層， 預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 5%，作為期權(quán) 池讓他們優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。5 、其他約定1、4三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來(lái)自采購(gòu)和運(yùn)營(yíng) 方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理的高效和廉潔， 每月企業(yè)的會(huì)計(jì)帳目，貨款結(jié)算和單筆超過(guò) 100 元的開(kāi)支報(bào) 銷(xiāo)項(xiàng)目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均 具有對(duì)企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和 行使股東會(huì)股東決策的

10、權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè) 創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密， 一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書(shū)，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié) 定書(shū)所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義 務(wù)。四、違約責(zé)任1、競(jìng)業(yè)禁止條款 : 為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在 合作期內(nèi)，所有股東無(wú)論在職或離職期間，均不得直接或間 接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時(shí)清退出股東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無(wú)償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的， 每逾期 10 日為一個(gè)階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額 的 2 作為違

11、約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不 能完全履行時(shí)， 除應(yīng)按出資總額 20支付違約金外， 守約方 有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意 繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中需要股東臨時(shí)增加投資以應(yīng) 付開(kāi)銷(xiāo)，各方股東再按股份比例進(jìn)行增資。各股東應(yīng)克盡本 份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以 上規(guī)定按違約處理。五、注意事項(xiàng)1、本協(xié)議書(shū)為公司章程的有效組成部分，如與公司章 程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書(shū)內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書(shū)內(nèi)容 如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實(shí)施。2、以公司法和公司章程

12、為本協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充文 本，如以上條款有與公司法抵觸的情況，以公司法 有關(guān)條款為準(zhǔn)。3、本協(xié)議如有未盡事宜， 合作雙方再行友好協(xié)商一致，以補(bǔ)充條款方式載明4、各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，應(yīng)由各方友好協(xié) 商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機(jī)構(gòu)提出仲 裁和訴訟。5、本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一 份，同具法律效力。本協(xié)議自簽定即時(shí)生效。各股東簽字：日期：XXXX年XX月XX0簽定地點(diǎn)： 篇二：模板：天使投資協(xié)議書(shū) 模板: 天使投資協(xié)議書(shū)六、股權(quán)增減的原則：1、原則上該項(xiàng)目任何一個(gè)股東的股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓或 增減；2、如需增加必須全體股東會(huì)議表決并且書(shū)面簽字通過(guò)；3、如有股東減持股

13、份，同等條件下該項(xiàng)目其他股東具 有優(yōu)先受讓權(quán)；七、投資人退出通道：1、項(xiàng)目上市套現(xiàn)退出；2、新投資人進(jìn)入時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；八、違約及協(xié)議解除：1、如有任何一方違反以上條款，則視為違約；2、違約方視為自動(dòng)放棄該項(xiàng)目的所有（部分）權(quán)益，無(wú)（有）任何補(bǔ)償；3、如因不可抗力（天災(zāi)戰(zhàn)爭(zhēng)法律政策等因素）導(dǎo)致該 項(xiàng)目終止，協(xié)議解除雙方皆不擔(dān)責(zé)；九、其他事項(xiàng)的說(shuō)明：1、未盡事宜雙方協(xié)商處理，協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ) 充協(xié)議；具同等法律效力；2、如的確遇到不能協(xié)商一致之事宜，雙方同意在廣州 當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟；3、本協(xié)議一式二份，雙方簽字后各執(zhí)一份，具有同等 法律效力；甲方簽字：甲方身份證：簽字日期： 20xx-x

14、-x乙方簽字：乙方身份證： 簽字日期： 20xx-x-x本文信息搜集整理自：會(huì)點(diǎn)袁帥 篇三：天使投資協(xié)議 （最新版 ） 天使投資協(xié)議投資項(xiàng)目： 有限公司 投資方： 合作期限： 由 年 月 日到 年月 日項(xiàng)目地址：、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商， 決定由XX發(fā)起，由XX作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合投 資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主 營(yíng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期（頭XX個(gè)月）投資額約為XX萬(wàn)元。2、股權(quán)投資及股東分工本項(xiàng)目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù)算 為XX萬(wàn)元。一、由XXX X作為天使投資人，出資X

15、X萬(wàn)元占該項(xiàng) XX %股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問(wèn)，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的 整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營(yíng)過(guò)程監(jiān)管，不直接 參與日常管理運(yùn)營(yíng)。無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié)議 期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義 務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)和行政等 方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營(yíng)，無(wú)薪酬。二、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 執(zhí)行總監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤(pán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn) 營(yíng)和行政管理事務(wù)，無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。三、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任運(yùn)營(yíng)總監(jiān)（COO,主要負(fù)責(zé)XXXXXX事務(wù)，無(wú)薪酬。享 有

16、X個(gè)董事投票席位。四、由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任技術(shù)總監(jiān)（CTO，主要負(fù)責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無(wú)薪酬。 享有一個(gè)董事投票席位。3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)利潤(rùn)分配 利潤(rùn)納稅提留基金（發(fā)展基金30%員工與管理層獎(jiǎng)金5% =紅利（按股份比例分篇四：天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議（ 聲明： 1 、本聲明文字可在下載后自行刪除；2 、合同生成過(guò)程中的提示，僅是基于通常情況下合同條款的示范， 不能視為是米律的指導(dǎo)意見(jiàn)； 3、在線生成的合同文本及具 體條款，不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考，米律不建議 直接使用，建議根據(jù)實(shí)際情況，在法律專(zhuān)業(yè)人士的指導(dǎo)下進(jìn) 行修改后再使用，米律就在線生成的合同不承擔(dān)任

17、何法律責(zé) 任。 ）本增資合同書(shū) （下稱“本合同”）由以下各方于在 簽 訂。甲方（下稱“本輪投資方” ）： ，住所地： 法定代表人：乙方：，住所地：法定代表人：丙方（下稱“創(chuàng)始股東” ）姓名：，身份證號(hào)碼： 姓名：，身份證號(hào)碼：鑒于：1、乙方（下稱“公司”或“目標(biāo)公司” ）是一家依我國(guó) 法律成立的一家有限責(zé)任公司。2、各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件，由甲方 向公司增資，增資完成后，公司注冊(cè)資本將增至人民幣整。3、上述合同各方根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò) 友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本合同如下條款，以供各方共 同遵守。第一條 釋義及說(shuō)明 除非本合同文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 投資

18、完成：指本輪投資方按照本合同的約定完成出資義 務(wù)。出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價(jià)款按 照本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期。過(guò)渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商 登記變更的時(shí)間段。 增資價(jià)款：指根據(jù)本合同本輪投資方 認(rèn)購(gòu)公司增資所應(yīng)向公司支付的價(jià)款。公司估值：指各方共同確認(rèn)的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為整 元，如無(wú)特別說(shuō)明，本合同均指人民幣元。本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本合 同條款的理解。第二條 投資前提 各方確認(rèn)，本輪投資方在本合同項(xiàng)下的投資義務(wù)以 下列條件為前提：乙方承諾， 已經(jīng)向本輪提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、 負(fù)債、 權(quán)益、對(duì)外

19、擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等是真實(shí)、 完整的； 丙方在過(guò)渡期內(nèi)，非經(jīng)本輪投資方書(shū)面同意，不得將 其股權(quán)進(jìn)行任何處置行為，包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄以及任何在該項(xiàng) 出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為；過(guò)渡期內(nèi)， 作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體， 公司須審慎、 合理、 建設(shè)性經(jīng)營(yíng)，且乙方的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或法律狀況沒(méi)有發(fā)生重大 的不利變化，如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；未有 重要管理層人事變動(dòng)；未有重大訴訟；未有監(jiān)管政策變化導(dǎo) 致重大經(jīng)營(yíng)障礙；乙方?jīng)]有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān) 保，除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債并已向本輪投資方 書(shū)面披露。過(guò)渡期內(nèi)，乙方未實(shí)施、也不實(shí)施利潤(rùn)分配。如果本次增資需要取得政

20、府部門(mén)的批準(zhǔn)和/ 或第三方的同意，乙方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和/ 或同意。在增資完成日前 （ 包括增資完成日 ） ，丙方已經(jīng)以書(shū)面形式向本輪投資方充分、完整地披露了乙方的資產(chǎn)、負(fù)債、 權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等；乙方承諾向本 輪投資方提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)完整地反映了乙方在該 期間的資產(chǎn)、負(fù)債和盈利狀況，不存在任何虛假。若本合同第條的任何條件非因不可抗力的原因未實(shí)現(xiàn)， 則本輪投資方有權(quán)單方解除本合同，解除后本輪不承擔(dān)任何 法律責(zé)任?；蛘?，若本合同第條的任何條件非因不可抗力的 原因未實(shí)現(xiàn)，本輪投資方在投資完成后若干時(shí)間后才知曉并 決定繼續(xù)履行本合同的，亦可以向有過(guò)錯(cuò)一方追溯，要

21、求恢 復(fù)原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本 輪投資方要求過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟(jì)損失。第三條 投資方案 各方同意：甲方投資人民幣萬(wàn)元整，其中，人民幣 萬(wàn)元整作為注冊(cè)資本投入，占增資完成后乙方的注冊(cè)資本比 例為 %；其余溢價(jià)部分（人民幣萬(wàn)元整）全部計(jì)入乙方之資 本公積金。本次投資完成后，目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)為： 創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元，持股比例為 %。 創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元，持股比例為 %。 投資人創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元，持股比例為%。本輪投資方履行全部出資義務(wù)后成為公司股東，享有相應(yīng)股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)增資款應(yīng)僅用于公司日常經(jīng)營(yíng)。除非得到本輪投資方 的另行

22、書(shū)面批準(zhǔn)，該增資款不得用于購(gòu)買(mǎi)證券、經(jīng)營(yíng)范圍以 外的對(duì)外非實(shí)業(yè)投資、償還銀行貸款或其他非經(jīng)營(yíng)性債務(wù)。第四條 出資及相關(guān)手續(xù)的辦理 各方同意，本合同經(jīng)各方簽訂后【 20】個(gè)工作日內(nèi) 甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式對(duì)乙方出資，全部增資價(jià)款一次性支 付至乙方下列賬戶：戶名：開(kāi)戶行：銀行賬號(hào)：各方同意，乙方收到甲方全部增資價(jià)款后【20】個(gè)工作日內(nèi)， 辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)， 包括但不限于： 公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進(jìn)行工商登記 等。本輪投資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理，如因工商管理部門(mén) 原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理。各方都應(yīng)履行自己義務(wù)，提供一切合理、必要的支持 和便利，并協(xié)助辦理審批、登記手

23、續(xù)；辦理工商變更登記等 手續(xù)所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五條 公司治理分紅各方同意， 在每會(huì)計(jì)年度審計(jì)盈利且已經(jīng)按照 公司法規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前提下，公司該年度是否 分紅、如何分紅等事項(xiàng)由董事會(huì)決議確定，如果董事會(huì)決議 分紅，各方在此同意并承諾，將采取一切措施與行動(dòng)確保董 事會(huì)分紅安排的實(shí)現(xiàn)，包括通過(guò)有關(guān)股東會(huì)決議和董事會(huì)決 議等。股東會(huì)一般規(guī)定公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)為公司最高決策機(jī) 構(gòu)。除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司股東會(huì)的事項(xiàng)適用 公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。股東會(huì)決議公司股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)做出 普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所

24、持有效表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東會(huì)做出特別決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決 權(quán)的三分之二以上通過(guò)，特別決議事項(xiàng)對(duì)表決股份數(shù)量另有 規(guī)定的除外。創(chuàng)業(yè)期的禁止事項(xiàng)為保證公司良性發(fā)展，維護(hù)公司和各股東權(quán)益，各方確 定公司在本次投資完成之日起三年內(nèi)，非經(jīng)股東會(huì)特別決議 同意，禁止從事下列行為：（ 1）為任何與公司業(yè)務(wù)發(fā)展無(wú)關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān) 保、抵押；（2）單筆擔(dān)保額度超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保、抵押；（ 3）為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、 抵押。董事會(huì)一般規(guī)定除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司董事會(huì)的事項(xiàng)適用 公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)的

25、組成本合同項(xiàng)下甲方出資義務(wù)完成后，公司的董事會(huì)的組成 人數(shù)調(diào)整為三人，其中，甲方委派一人、丙方委派兩人。各 股東有權(quán)撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應(yīng) 自送達(dá)公司后生效。上述董事因履行相關(guān)職責(zé)而發(fā)生的合理 費(fèi)用和支出應(yīng)由公司憑發(fā)票實(shí)報(bào)實(shí)銷(xiāo)。表決在任何董事會(huì)會(huì)議上，每名董事均有一票表決權(quán)。任何 董事可經(jīng)書(shū)面通知公司而授權(quán)一名代表代其出席任何董事 會(huì)會(huì)議并在會(huì)上表決。除了本條下述第款及相關(guān)法律規(guī)定以 外，任何董事會(huì)決議應(yīng)在正式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上經(jīng)公司全 體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。董事會(huì)特別決議事項(xiàng)任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易（無(wú)論是否通過(guò)修改公司章程還是其他方式，無(wú)論是單一交

26、易還 是多筆相關(guān)交易） ，必須經(jīng)全體董事三分之二以上（需包含 本輪投資方委派的董事）同意方為有效并可進(jìn)行：（ 1 ）重大的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)：制定或改變公司投資計(jì)劃；改 變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或公司名稱；營(yíng)業(yè)計(jì)劃之外處置公司重要業(yè) 務(wù)、資產(chǎn)或其控制權(quán)；設(shè)立分公司、子公司、對(duì)外投資；選 擇IPO承銷(xiāo)商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件。（ 2）重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)： 對(duì)財(cái)務(wù)制度或會(huì)計(jì)政策作出變更； 聘請(qǐng)或變更審計(jì)師；超過(guò) 100 萬(wàn)人民幣的借貸行為；單項(xiàng)超 過(guò) 50 萬(wàn)人民幣的的重大財(cái)務(wù)開(kāi)支；宣布或支付股息、分配 利潤(rùn)。（3）重大的人事事項(xiàng)：增加或者減少董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 或任何董事會(huì)委員會(huì)中的人數(shù)；將公司中薪酬待遇最高

27、的5個(gè)人的薪酬水平在 12 個(gè)月內(nèi)提高 50%以上； 批準(zhǔn)、 修改和執(zhí) 行員工期權(quán)計(jì)劃。（ 4）其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資。第六條 投資方的投資者權(quán)益知情權(quán)公司及丙方同意，本輪投資方或其書(shū)面委派的人員有權(quán) 在自擔(dān)費(fèi)用的情況下，在給予 3 個(gè)工作日的提前通知的前提 下，隨時(shí)檢查公司的資產(chǎn)、驗(yàn)核報(bào)表、復(fù)印財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)憑證等相關(guān)文件、與政府、其他股東、核心員工、審計(jì)師溝通公司事務(wù)。同時(shí)，公司應(yīng)應(yīng)本輪投資方的申請(qǐng)，向本輪投 資方提供如下信息：（1）每月結(jié)束后的 30 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì) 的月度財(cái)務(wù)報(bào)表；（2）每季度結(jié)束后 45 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì) 的季度財(cái)務(wù)報(bào)表；（ 3）

28、在上一年結(jié)束后的 60 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng) 審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；（4）每一財(cái)政年度開(kāi)始之前 30 天內(nèi)向本輪投資方提供 新一年的財(cái)務(wù)預(yù)算。優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股 東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，本合同項(xiàng)下甲方、丙方享有優(yōu) 先認(rèn)購(gòu)權(quán)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格不得高于該輪融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其他投 資人的認(rèn)購(gòu)價(jià)格。若甲方、丙方同時(shí)要求行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)， 則按各方的持股比例分配認(rèn)購(gòu)份額。優(yōu)先受讓權(quán)及轉(zhuǎn)讓限制若丙方（以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股東” ）欲向任何人（以下稱 “預(yù)期買(mǎi)方”）轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán) （以下稱 “擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)” ）， 擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā)出書(shū)面通知 （以下稱“擬

29、轉(zhuǎn)股通知” ），表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條 件，除擬轉(zhuǎn)讓股東之外的所有公司股東有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通 知后 30 日（以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限” ）書(shū)面回復(fù)公司 及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購(gòu)買(mǎi)全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn) 讓股權(quán)；甲方在收到擬轉(zhuǎn)股通知后 30 日內(nèi)沒(méi)有答復(fù)的，視 為甲方放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如甲方在優(yōu)先受讓 權(quán)行使期限內(nèi)書(shū)面回復(fù)要求購(gòu)買(mǎi)，經(jīng)股東會(huì)同意后，甲方擁 有同等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購(gòu)買(mǎi)全部 或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如甲方欲退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則其不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給提 供互聯(lián)法律服務(wù)的企業(yè)或該企業(yè)的投資人、股東。共同出售權(quán) 如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同第條規(guī)定的

30、優(yōu)先受 讓權(quán)，本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書(shū)面回復(fù)公 司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的出售條件向預(yù)期買(mǎi)方出售公 司股權(quán)，出售的股權(quán)比例根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時(shí) 的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉(zhuǎn) 讓股東按持股比例共同出售股權(quán)給同一受讓方的，擬轉(zhuǎn)讓股 東應(yīng)保證收購(gòu)方優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)本輪投資方的股份。丙方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買(mǎi)方同意上述捆綁 出售，如果預(yù)期買(mǎi)方不同意上述捆綁出售，則擬轉(zhuǎn)讓股東不 得單獨(dú)向預(yù)期買(mǎi)方轉(zhuǎn)讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書(shū)面同意。清算優(yōu)先權(quán)若公司進(jìn)行清算、解散、破產(chǎn)清算、合并、被收購(gòu)、出 售控股股權(quán)、出售全部資產(chǎn)時(shí)，公司的資產(chǎn)應(yīng)按照下列方式 進(jìn)

31、行分配：（ 1）甲方優(yōu)先獲得其對(duì)公司的本輪實(shí)際投資本金的120%；（ 2）按照上述分配后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)按照各股東的股 權(quán)比例進(jìn)行分配。反稀釋權(quán)日后，如公司進(jìn)行下一輪融資，則融資估值不得低于本 協(xié)議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對(duì)公司投資的 價(jià)格將按較低價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司應(yīng)將其間的差價(jià)返還 本輪投資方，或由丙方向本輪投資方無(wú)償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng) 的股權(quán)，以使得本輪投資方實(shí)際獲得按照較低價(jià)格計(jì)算的相 應(yīng)股權(quán)數(shù)。本條款不適用于公司根據(jù)董事會(huì)制定并經(jīng)股東會(huì) 通過(guò)的員工激勵(lì)計(jì)劃向公司員工發(fā)行新股的情況。優(yōu)先權(quán)的效力本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利，在公 司向監(jiān)管部門(mén)遞交合格 IPO 或

32、新三板掛牌的申請(qǐng)時(shí)自動(dòng)失效； 但在公司撤回合格 IPO 申請(qǐng)或新三板掛牌申請(qǐng)，或者 IPO 申 請(qǐng)或新三板掛牌申請(qǐng)不成功時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。第七條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及創(chuàng)建人限制 丙方承諾，在乙方上市、新三板掛牌或被整體并購(gòu)前，均不以任何方式從事與乙方業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。若違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制承諾，本輪投資方可向丙方要 求停止侵害、賠償損失、罰沒(méi)競(jìng)業(yè)違約所得及支付違約金給 守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，丙方應(yīng) 就公司或本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。丙方承諾對(duì)公司最低服務(wù)期限為本投資協(xié)議正式生效 后四年。若丙方在四年內(nèi)主動(dòng)離職，丙方持有的公司股權(quán)將 受限于四年縮減計(jì)劃（即按每月 %的比例縮減其所持公

33、司股 權(quán)，丙方四年內(nèi)離職其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度公式詳見(jiàn)下 文），丙方持有的受限股權(quán)將按照公司其他股東持股比例無(wú) 償轉(zhuǎn)讓給公司其他股東；但是若公司IPO、新三板掛牌或被收購(gòu)，則四年縮減計(jì)劃自動(dòng)終止。如丙方四年內(nèi)離職，其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度計(jì)算公 式：S=N*M*%S 指丙方持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度； N 指丙方離職前其 持有的公司股權(quán)； M 指自本投資協(xié)議生效起至丙方離職期間 的月份數(shù)。乙方上市前，非經(jīng)本輪投資方書(shū)面同意，丙方不得將 其在公司（包括公司下屬子公司）的股權(quán)質(zhì)押給第三方；但 丙方的股權(quán)質(zhì)押若為公司（包括公司下屬子公司）業(yè)務(wù)發(fā)展 之必要行為，本輪投資方不得無(wú)故阻礙。各方同意，投資完成

34、后，如公司給予任一股東（包括引進(jìn)新的投資者）享有的股東權(quán)利優(yōu)先于本合同本輪投資方 和享有的權(quán)利的，則本合同本輪投資方和可根據(jù)持股比例享 有該等權(quán)利。第八條 激勵(lì)股權(quán)創(chuàng)始股東承諾 , 在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中 , 另行提取增資后公司股權(quán)總額 %作為公司激篇五：天使投資協(xié)議書(shū)天使投資協(xié)議書(shū)投資項(xiàng)目：xxxxx有限公司投資方：合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日項(xiàng)目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款 雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商， 決定由XXX發(fā)起，由*作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合 投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XX

35、XXX有限公司，是以XXXX為主營(yíng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期（頭XX個(gè)月）投資額約為XX萬(wàn)元。2、股權(quán)投資及股東分工本項(xiàng)目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù)算 為XX萬(wàn)元。一、由XXX X作為天使投資人，出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng) XX %股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問(wèn)，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的 整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營(yíng)過(guò)程監(jiān)管，不直接 參與日常管理運(yùn)營(yíng)。無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié)議 期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義 務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)和行政等 方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營(yíng)，無(wú)薪酬。二、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 執(zhí)行總

36、監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤(pán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn) 營(yíng)和行政管理事務(wù)，無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。三、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 運(yùn)營(yíng)總監(jiān)（COO,主要負(fù)責(zé)XXXXXX事務(wù)，無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。四、 由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任 技術(shù)總監(jiān)（CTO ,主要負(fù)責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無(wú)薪酬。 享有一個(gè)董事投票席位。3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)利潤(rùn)分配利潤(rùn) - 納稅 - 提留基金（發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎(jiǎng)金 5%） =紅利（按股份比例分配） 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)各股東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1、保護(hù)條款 以下事項(xiàng)須經(jīng)董事

37、會(huì)討論通過(guò)且須獲得天使投資方的 贊同票方能通過(guò)：(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過(guò)X萬(wàn)元的事由；超過(guò)X萬(wàn)元的一次性資本支出；( 2)公司購(gòu)并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或 全部資產(chǎn)；( 3)公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃；( 4)新的員工股票期權(quán)計(jì)劃；( 5)公司購(gòu)入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè) 務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；( 6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；( 7)公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā) 起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易；(8)XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最 少X年。如屬其個(gè)人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的， 除屬股東會(huì)決議的正

38、常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則，其 應(yīng)向公司無(wú)償移交其持有股份的50%，并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保 留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。（ 9）如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，在處分公 司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，天使投資方占 50%.2、增資擴(kuò)股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需 引入戰(zhàn)略性股東。公司將來(lái)在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東 各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利 益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人 同意。2、除公司章

39、程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng) 期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。 日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價(jià)格下必須優(yōu)先 出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購(gòu)。3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司 章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開(kāi)股東會(huì)， 以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過(guò)五分之四董事席位投票同 意的視為無(wú)效，具體安排由股東會(huì)議決議。4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股 權(quán)給第三方時(shí)，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三 方，第三方購(gòu)買(mǎi)方拒絕購(gòu)買(mǎi)投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義

40、是可以最大限度地保護(hù)所有 股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益 的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1、項(xiàng)目在將來(lái)增資擴(kuò)股過(guò)程中，原始股東的股權(quán)將不 可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提 前應(yīng)對(duì)這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn) 以上情形，股東會(huì)確保天使投資方在本項(xiàng)目的最低持股為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% xxx 為 15%.此為原始 股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個(gè)人的意愿， 將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全， 各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期

41、 持有的股權(quán)比例購(gòu)買(mǎi)。如在公示期仍無(wú)原始股東購(gòu)買(mǎi)，才可 向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東， 在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí)， 需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東 在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自 動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按 其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東，在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年 開(kāi)始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股 份比例將重新修正至實(shí)際出資額，獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分 紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保 護(hù)所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵(lì) 管理

42、層分紅 為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn)，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤(rùn)中，向CEO額外配發(fā)3% 向COO CTO分別額外配發(fā)勺分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。有關(guān)職務(wù) 獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn) 自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池公司將來(lái)如果出現(xiàn)股權(quán) 融資行為的，為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助 員工從職業(yè)規(guī)劃過(guò)渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流失， 各股東一致同意：為非股東的項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層，預(yù)留當(dāng) 期企業(yè)股權(quán)總額的 5%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。5 、其他約定第 2/3 頁(yè)1、2三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來(lái)自采購(gòu)和運(yùn)

43、營(yíng) 方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理的高效和廉潔， 每月企業(yè)的會(huì)計(jì)帳目，貨款結(jié)算和單筆超過(guò) 100 元的開(kāi)支報(bào) 銷(xiāo)項(xiàng)目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均 具有對(duì)企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和 行使股東會(huì)股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè) 創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密， 一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書(shū)，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié) 定書(shū)所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義 務(wù)。四、違約責(zé)任1、競(jìng)業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突， 在合作期內(nèi)，所有

44、股東無(wú)論在職或離職期間，均不得直接或 間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即 時(shí)清退出股東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無(wú)償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的， 每逾期 10 日為一個(gè)階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額 的 2%作為違約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不 能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意 繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中需要股東臨時(shí)增加投資以應(yīng) 付開(kāi)銷(xiāo)，各方股東再按股份比例進(jìn)行

45、增資。各股東應(yīng)克盡本 份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以 上規(guī)定按違約處理。五、注意事項(xiàng)1、本協(xié)議書(shū)為公司章程的有效組成部分，如與公司章 程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書(shū)內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書(shū)內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實(shí)施。2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充文 本，如以上條款有與公司法抵觸的情況，以公司法 有關(guān)條款為準(zhǔn)。3、本協(xié)議如有未盡事宜， 合作雙方再行友好協(xié)商一致， 以補(bǔ)充條款方式載明。4、各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，應(yīng)由各方友好協(xié) 商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機(jī)構(gòu)提出仲 裁和訴訟。5、本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一 份，同具

46、法律效力。本協(xié)議自簽定即時(shí)生效。各股東簽字：日期：XXXX年XX月XX0簽定地點(diǎn)：篇六： XX 天使投資合同范本XX天使投資合同范本天使投資合同范本由第一公文整理，天使投資是一種 權(quán)益資本投資，是富有的投資人也就是天使投資人，與小型 開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的企業(yè)，共同交流的方式，天使投資人為船業(yè)者提 供幫助。以下是天使投資合同范本天使投資合同投資項(xiàng)目：XXXXX有限公司投資方：合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年 XX月XX日項(xiàng)目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié) 商，決定由XXX發(fā)起，由 *作為本項(xiàng)目的天使投資人， 聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本

47、投資合作協(xié)議。1、投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為 主營(yíng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期（頭XX個(gè)月）投資額約為XX萬(wàn)元。2、股權(quán)投資及股東分工本項(xiàng)目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù) 算為XX萬(wàn)元。一、由XXX X作為天使投資人，出資XX萬(wàn)元占該 項(xiàng)XX %殳份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問(wèn)，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目 的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營(yíng)過(guò)程監(jiān)管，不直 接參與日常管理運(yùn)營(yíng)。無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié) 議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和 義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)和行政 等方面監(jiān)管事務(wù)， 不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營(yíng)， 無(wú)薪酬。二、 由X

48、XX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤(pán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn) 營(yíng)和行政管理事務(wù)，無(wú)薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。三、由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任運(yùn)營(yíng)總監(jiān)(COO),主要負(fù)責(zé)xxxxxx事務(wù)，無(wú)薪酬。享 有X個(gè)董事投票席位。四、由XXX出資XX萬(wàn)元占該項(xiàng)目XX%殳份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO),主要負(fù)責(zé)xxxxxx等事務(wù)， 無(wú)薪酬。 享有一個(gè)董事投票席位。3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)利潤(rùn)分配利潤(rùn)-納稅-提留基金 (發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎(jiǎng) 金5%)=紅利(按殳份比例分配 ) 。風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)各殳東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有 的殳份比例為限。二

49、、特別約定條款1、保護(hù)條款 以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)且須獲得天使投資方 的贊同票方能通過(guò)：(1) 導(dǎo)致公司債務(wù)超過(guò)X萬(wàn)元的事由；超過(guò)X萬(wàn)元的一次性資本支出 ;(2) 公司購(gòu)并、重組、控殳權(quán)變化和出售公司部分或 全部資產(chǎn) ；(3) 公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃 ;(4) 新的員工股票期權(quán)計(jì)劃 ;(5) 公司購(gòu)入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè) 務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域 ; 進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ;(6) 公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許 可;(7) 公司給管理者或員工的任何借款 ; 任何與公司發(fā) 起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易 ;(8) xx位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少

50、x年。如屬其個(gè)人原因在x年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除 屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則，其應(yīng) 向公司無(wú)償移交其持有股份的 50%，并支付其退出時(shí)該職務(wù) 所需的工資福利，作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者，直至支付至余 下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消 董事投票權(quán)。(9) 如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，在處分公 司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營(yíng)而解散的，天使投資方占 50%。2、增資擴(kuò)股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí) 需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來(lái)在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股 東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司

51、 利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資 人同意。2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng) 期擁有的股份比例進(jìn)行減持， /fanwen/1578/ 以迎合新的戰(zhàn) 略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等 價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比 例自愿認(rèn)購(gòu)。3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司 章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開(kāi)股東會(huì)， 以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過(guò)五分之四董事席位投票同 意的視為無(wú)效，具體安排由股東會(huì)議決議。4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓 股權(quán)給第三方時(shí)，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給

52、第 三方，第三方購(gòu)買(mǎi)方拒絕購(gòu)買(mǎi)投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所 有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收 益的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款 （ 防稀釋條款 ）1、項(xiàng)目在將來(lái)增資擴(kuò)股過(guò)程中，原始股東的股權(quán)將 不可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為 提前應(yīng)對(duì)這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會(huì)確保天使投資方在本項(xiàng)目的最低持股為15% xxx 為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% 此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個(gè)人的意 愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百

53、分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全， 各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期 持有的股權(quán)比例購(gòu)買(mǎi)。如在公示期仍無(wú)原始股東購(gòu)買(mǎi)，才可 向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東，在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張 時(shí)，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有 股東在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例 則自動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu) 先按其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東，在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算 年開(kāi)始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的 股份比例將重新修正至實(shí)際出資額，獲得與當(dāng)期實(shí)

54、際股權(quán)的 分紅收益。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保 護(hù)所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵(lì)管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn)，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤(rùn)中，向CEO額外配 發(fā)3%向COO CTO分別額外配發(fā)勺分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。有關(guān)職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公 司出現(xiàn)自發(fā)勺清算結(jié)業(yè)行為為止。期權(quán)池公司將來(lái)如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為勺，為激勵(lì)管理層提升 企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過(guò)渡到事業(yè)規(guī)劃， 確保優(yōu)秀勺人才不會(huì)流失，各股東一致同意：為非股東勺項(xiàng) 目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層， 預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額勺 5%，作為期權(quán) 池讓他們優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。5、其他

55、約定1、2、3、4、三、股東權(quán)利與義務(wù) 股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來(lái)自采購(gòu)和運(yùn) 營(yíng)方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理的高效和廉潔， 每月企業(yè)的會(huì)計(jì)帳目，貨款結(jié)算和單筆超過(guò)100 元的開(kāi)支報(bào)銷(xiāo)項(xiàng)目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東 均具有對(duì)企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定 和行使股東會(huì)股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企 業(yè)創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為 重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書(shū)，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān) 協(xié)定書(shū)所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它

56、法定 義務(wù)。四、違約責(zé)任1、競(jìng)業(yè)禁止條款 : 為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突， 在合作期內(nèi)，所有股東無(wú)論在職或離職期間，均不得直接或 間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即 時(shí)清退出股東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無(wú)償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的， 每逾期 10 日為一個(gè)階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額 的 2%作為違約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或 不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同 意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的 損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中需要股東臨時(shí)增加投資以 應(yīng)付開(kāi)銷(xiāo)，各方股東再按股份比例進(jìn)行增資。各股東應(yīng)克盡 本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按 以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項(xiàng)1、本協(xié)議書(shū)為公司章程的有效組成部分，如與公司 章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書(shū)內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書(shū)內(nèi) 容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實(shí)