600162 香江控股獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、2011 年度出席股東大會(huì)次數(shù) 深圳香江控股股份有限公司 2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為深圳香江控股股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)公司法、證券法、 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等法律法規(guī)及公司章程、 獨(dú)立董事年報(bào)工作制度的規(guī)定，在2011年的工作中，我們認(rèn)真履行職責(zé)，充 分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用和在相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理提供專業(yè)建 議，同時(shí)維護(hù)全體股東尤其是廣大中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2011年度履行獨(dú)立 董事職責(zé)的情況報(bào)告如下： 一、 11年度出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)的情況 我們積極參加了公司2011年度召開的各次董事會(huì)，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的各 項(xiàng)職責(zé)。2011年度公

2、司董事會(huì)和股東大會(huì)的召集和召開程序符合法定要求，各重 大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)的履行程序合法有效，我們未對(duì)公司2011年董事會(huì)各項(xiàng)議案及公 司其他事項(xiàng)提出異議，對(duì)公司各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。 1、2011年度出席董事會(huì)次數(shù) 姓名 應(yīng)參加董 事會(huì)次數(shù) 親自出席次數(shù) 委托出席次數(shù)缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未 親自參加會(huì)議 顧寶炎 魏明海 黃楷胤 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 否 否 否 2、2011年度出席股東大會(huì)次數(shù) 公司2011年度共召開了1 次年度股東大會(huì)及1次臨時(shí)股東大會(huì)，公司獨(dú)立董 事顧寶炎先生、魏明海先生、黃楷胤先生出席了2010年度股東大會(huì)，獨(dú)立董事顧 寶炎先生

3、出席了2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。 二、在各專門委員會(huì)中的工作情況 目前公司董事會(huì)成立了審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略 委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的工作制度。除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余委員會(huì)均由獨(dú)立董事 擔(dān)任主任委員，并且獨(dú)立董事占多數(shù)。2011年度參加各專業(yè)委員會(huì)情況如下： 1 專業(yè)委員 會(huì)名稱 審計(jì)委員 會(huì) 薪酬與考 核委員會(huì) 提名 委員會(huì) 戰(zhàn)略 委員會(huì) 獨(dú)立董 事姓名 魏明海 黃楷胤 黃楷胤 魏明海 顧寶炎 魏明海 黃楷胤 顧寶炎 在各專 業(yè)委員 會(huì)中具 體職務(wù) 主任委員 委員 主任委員 委員 主任委員 委員 委員 委員 應(yīng)出席 會(huì)議次 數(shù) 4 4 2 2 2 2 2 2 親自出

4、席次數(shù) 4 4 2 2 2 2 2 2 委托出 席次數(shù) 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次數(shù) 0 0 0 0 0 0 0 0 是否連續(xù)兩 次未親自參 加會(huì)議 否 否 否 否 否 否 否 否 2011年度，公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議4次，薪酬與考核委員會(huì) 召開會(huì)議2次，提名委員會(huì)召開會(huì)議2次，戰(zhàn)略委員會(huì)召開會(huì)議次數(shù)2次。我們作 為各專門委員會(huì)的召集人或主要成員，認(rèn)真召集或參加了有關(guān)會(huì)議，詳細(xì)了解會(huì) 議審議事項(xiàng)的有關(guān)情況，對(duì)新任董事及高級(jí)管理人員的任職資格、公司聘用會(huì)計(jì) 師事務(wù)所、高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)等重大事項(xiàng)進(jìn)行了審議，向董事會(huì)提出專門委員會(huì)的獨(dú) 立意見，并審查董事、高管年度薪酬發(fā)放情況，

5、認(rèn)真履行年報(bào)審閱和監(jiān)督職責(zé)， 充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。 三、發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、關(guān)于 2011 年對(duì)子公司提供擔(dān)保計(jì)劃的獨(dú)立意見 根據(jù) 2010 年度公司對(duì)子公司提供擔(dān)保的頻率，為提高決策效率，拓寬控股 子公司的融資渠道，加快項(xiàng)目公司的開發(fā)，公司編制的 2011 年擔(dān)保計(jì)劃符合公 司發(fā)展目標(biāo)；且該計(jì)劃涉及擔(dān)保事項(xiàng)均為對(duì)子公司的擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控，符合公司 的整體利益，同意將關(guān)于 2011 年度對(duì)子公司提供擔(dān)保的議案提交第六屆董 事會(huì)第十二次會(huì)議審議。 2、對(duì)關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來 2 、及上市公司對(duì)外擔(dān)保問題的通

6、知關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知及 公司章程的相關(guān)要求，作為公司的獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是的原則，對(duì) 公司累計(jì)和報(bào)告期內(nèi)對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真了解和審慎查驗(yàn)，我們認(rèn)為，公司一 直嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，2011 年公司所有對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均為對(duì)控股子公司的 擔(dān)保、不存在逾期擔(dān)保情況、不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資 金的情況，也不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期 間費(fèi)用和成本或其他支出事項(xiàng)。公司未發(fā)生違反關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資 金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知要求的情形，在報(bào)告期內(nèi)，沒有為 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，控股股東及

7、其關(guān)聯(lián)方也 未強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。 3、對(duì)聘任公司高管的獨(dú)立意見 （1）關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的獨(dú)立意見 我們認(rèn)真仔細(xì)地審閱了何振宇先生的履歷資料，認(rèn)為何振宇先生的教育背 景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)能夠勝任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的要求。同時(shí)，經(jīng)核 查，何振宇先生不存在公司法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程 規(guī)定的不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的情形，也不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交 易所采取市場(chǎng)禁入措施的情形。鑒于上述情況，我們同意公司第六屆董事會(huì)第十 五次會(huì)議審議的關(guān)于聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案，聘任何振宇先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。 （2）關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的獨(dú)立意見 我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司關(guān)于聘

8、任董事會(huì)秘書的議案進(jìn)行了認(rèn)真審 議，并仔細(xì)閱讀了公司提供的相關(guān)資料?；讵?dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表了獨(dú)立意見， 我們認(rèn)為：劉應(yīng)坤先生符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格及上 海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法的相關(guān)規(guī)定，聘任人員具備了與其 行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有公司法第 147 條規(guī)定的情形以及被中 國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況，以及被證券交易所宣布為不適 當(dāng)人選的情況。我們同意董事會(huì)聘任劉應(yīng)坤先生為公司董事會(huì)秘書的決議。 4、對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見 經(jīng)審查，公司 2011 年度無(wú)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生。 3 四、在保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、

9、監(jiān)督公司信息披露質(zhì)量 我們積極關(guān)注公司信息披露情況，并與公司董事會(huì)辦公室工作人員積極溝 通，了解情況，認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律、 法規(guī)和公司信息披露管理制度的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真及時(shí)地履行信息披露義務(wù)， 2011年度公司的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 2、將保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益落實(shí)到日常工作中 對(duì)于需要董事會(huì)審議的議案，我們均在董事會(huì)召開前積極詢問了解相關(guān)事宜 并認(rèn)真審閱相關(guān)的材料，根據(jù)自身的專業(yè)知識(shí)進(jìn)行研究判斷，對(duì)完善公司治理、 強(qiáng)化公司管理、協(xié)助公司做出正確決策都起到了積極作用。另外，我們也積極主 動(dòng)地了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、資金往來等情況，認(rèn)真聽取相關(guān)人員匯報(bào)， 及時(shí)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，積極詢問涉及公司發(fā)展的 重大事項(xiàng)，并在董事會(huì)上發(fā)表意見，行使職權(quán)，為維護(hù)全體股東尤其是廣大中小 股東的合法權(quán)益做出努力。 五、其他工作 1、無(wú)提議召開董事會(huì)的情況； 2、無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)情況。 以上是我們2011 年度工作情況的報(bào)告。在新的一年里，我們希望公司能夠 抓住機(jī)遇，取得更大的發(fā)展，我們也將繼續(xù)按照法律法規(guī)和公司章程等對(duì)獨(dú)立董 事的規(guī)定和要求，