2021年投資有限公司章程通用版1

1、do what you say,say what you do.同學互助一起進步（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）投資有限公司章程通用版 第一章：總則第一條、依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_等_方共同出資設立_省_投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章：公司名稱和住所第三條、公司名稱：_省_投資有限公司（擬定三個并排序）第四條、住所：第三章：公司經(jīng)營范圍第五條、公司經(jīng)營范圍：對新農(nóng)村建設業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務服務業(yè)、工業(yè)、農(nóng)

2、業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準；涉及專項審批的經(jīng)營范圍及期限以專項審批機關核定的為準）。第六條、公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，并向登記機關辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章：公司注冊資本第七條、公司注冊資本：_萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限責任

3、公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，自公告之日起_日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的股本總額。公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起_日內(nèi)向登記機關申請變更登記。第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有

4、權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十二條、股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼股東1_；股東2_；股東3_；股東4_；股東5_；股東6_。第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：（1）股東_，認繳出資額_萬元，占注冊資本_%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；（2）股東_，認繳出資額_萬

5、元，占注冊資本_%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；（3）股東_，認繳出資額_萬元，占注冊資本_%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；（4）股東_，認繳出資額_萬元，占注冊資本_%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；（5）股東_，認繳出資額_萬元，占注冊資本_%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；（6）股東_，認繳出資額_萬元，占注冊資本_%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資。第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十五條、股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶

6、責任。公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。對

7、前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公

8、司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。定期會議依照

9、規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開_日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十二條、公司不設董事會，

10、設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期_年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）提名公司經(jīng)理人選及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條、公司設經(jīng)理

11、，經(jīng)理由股東會聘任或解聘。第二十五條、經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第二十六條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為_年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條、監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司

12、財務；風險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時

13、，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十八條、監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章：公司的法定代表人第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期_年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起_日內(nèi)申請變更登記。第八章：股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全

14、部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十二條、股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十三條、公司的營業(yè)期限_年，自

15、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十四條、公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起_日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十六條、清算組應當自成立之日起_日內(nèi)通知債權人，并于_日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起_內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起_日內(nèi)，向清算組申報其債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)確認的清算報告，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起_日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或