裝飾公司章程

1、公 司 章 程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公 司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出 資設(shè)立裝飾有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：上海森鳴建筑裝飾工程有限公司第二條 公司住所：上海市普陀區(qū)真南路李子園大廈 505 室第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修設(shè)計(jì)，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 100 萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。 公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)

2、人，并于三十日內(nèi) 在報(bào)紙上至少公告三次。 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名出資方出資額1. 王燁現(xiàn)金人民幣萬元2. 宋立新現(xiàn)金人民幣萬元3. 盧文進(jìn)現(xiàn)金人民幣萬元朱彪現(xiàn)金人民幣萬元第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：(1) 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;(3) 選舉和被選舉為董事長或監(jiān)事；(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資

3、；(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1) 遵守公司章程；(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資；(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購 買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所

4、以及受讓的 出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng)；(3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(4) 審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(10) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事

5、項(xiàng)作出決議；(11) 修改公司章程；(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以 前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表 決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股 東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù) 時(shí)，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)

6、由全體股東表決通過，股東 會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)總監(jiān)，董事長，各一人，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股 東會(huì)選舉產(chǎn)生。任期3年，任期屆滿，可連選連任。總監(jiān)，董事長在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第十九條：總監(jiān) , 董事長對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議；3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7) 擬訂

7、公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 代表公司簽署有關(guān)文件；(12) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別 裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào) 告；第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使 下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4) 擬定公司的

8、基本管理制度;(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員， 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對總監(jiān).董事長、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3) 當(dāng)總監(jiān) . 董事長、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求總監(jiān). 董事長、經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十二條 公司總監(jiān) . 董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得

9、兼任公司監(jiān)事。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立 本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng) 于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主 管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為 30 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 計(jì)算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其

10、他解散事由出現(xiàn)時(shí)；(2) 股東會(huì)決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散的；(4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；(5) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);(6) 宣告破產(chǎn)第二十八條 公司解散時(shí)， 應(yīng)依公司法 的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào) 送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十九條 清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);清繳所欠稅款;清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);代

11、表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職 權(quán)受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公 司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 90日內(nèi)在報(bào)紙上 至少公告 3 次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之 日起 90 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第三十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清 算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付

12、清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款 規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營 活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第 2 款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十三條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn) 清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè) 內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī) 關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程， 修改后 的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修 改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司 登記