長青集團：興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市之發(fā)行保薦書(四)

1、興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廣東長青（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市之發(fā)行保薦書保薦機構(gòu)：二一一年七月廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書聲明廣東長青（集團）股份有限公司（下稱“發(fā)行人”或“廣東長青”）申請在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，依據(jù)中華人民共和國公司法（下稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（下稱“證券法”）、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（下稱“首發(fā)管理辦法”）、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（下稱“保薦辦法”）等相關(guān)的法律、法規(guī)，向中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）提交了發(fā)行申請文件。興業(yè)證券股份有限公司(下稱“興業(yè)證券”或“本保薦機構(gòu)”)作為其本次申請首次公開發(fā)行

2、股票并上市的保薦機構(gòu)，袁盛奇和鄭志強作為具體負責(zé)推薦的保薦代表人，特向貴會出具本發(fā)行保薦書。保薦機構(gòu)興業(yè)證券、保薦代表人袁盛奇和鄭志強承諾：本保薦機構(gòu)和保薦代表人根據(jù)公司法、證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。3-1-1廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書釋義除非文意另有所指，下列簡稱在本發(fā)行保薦書中具有如下特定含義：發(fā)行人/公司/本公司/股份公司 / 廣東長青/ 長青集指廣東長青（集團）股份有限公司團集團有限指廣東長青（集團）有限公司集團公

3、司指廣東長青（集團）公司創(chuàng)爾特指創(chuàng)爾特?zé)崮芸萍迹ㄖ猩剑┯邢薰窘T活力指江門市活力集團有限公司駿偉金屬指中山駿偉金屬制品有限公司中山環(huán)保指長青環(huán)保能源（中山）有限公司中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所保薦人/主承銷商/保薦指興業(yè)證券股份有限公司機構(gòu)/興業(yè)證券發(fā)行人律師/律師指萬商天勤律師事務(wù)所申報會計師/會計師指上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司本次發(fā)行指本公司首次在境內(nèi)證券市場向社會公眾公開發(fā)行不超過 4000 萬股 A 股的行為元/千元/萬元指人民幣元/人民幣千元/人民幣萬元前三年/近三年指2008 年、2009 年及 2010 年報告期指2008 年 1 月 1 日至

4、 2010 年 12 月 31 日A 股指每股面值為 1.00 元之人民幣普通股公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法公司章程指廣東長青（集團）股份有限公司章程3-1-2廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書目錄聲明1釋義2目錄3第一章 本次證券發(fā)行基本情況4一、本次證券發(fā)行具體負責(zé)推薦的保薦代表人4二、本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人及其他項目組成員4（一）本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人4（二）本次證券發(fā)行項目組其他成員4三、本次推薦的發(fā)行人基本情況4（一）公司概況4（二）公司經(jīng)營范圍及主要業(yè)務(wù)5（三）本次證券發(fā)行類型5四、保薦機構(gòu)與廣東長青關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明5五、保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見

5、6（一）本保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序6（二）興業(yè)證券內(nèi)核小組對申請文件實施的內(nèi)核程序和內(nèi)核意見6第二章 保薦機構(gòu)承諾事項8第三章 對本次證券發(fā)行的推薦意見9一、興業(yè)證券對廣東長青本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論9二、廣東長青關(guān)于本次證券發(fā)行的決策程序9三、本次證券發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件9四、本次證券發(fā)行符合首發(fā)管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件11（一）主體資格11（二）獨立性14（三）規(guī)范運行17（二）發(fā)行人最近三年對外擔(dān)保情況19（四）財務(wù)與會計19（五）募集資金運用23五、存在的主要風(fēng)險及發(fā)展前景25（一）廣東長青存在的主要風(fēng)險25（二）興業(yè)證券對廣東長青發(fā)展前景的簡要評價323-1-3廣東長青（集團）股份有

6、限公司發(fā)行保薦書第一章 本次證券發(fā)行基本情況一、本次證券發(fā)行具體負責(zé)推薦的保薦代表人興業(yè)證券授權(quán)袁盛奇、鄭志強為廣東長青本次公開發(fā)行股票項目的保薦代表人。上述兩位保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況如下：袁盛奇先生，曾先后負責(zé)或參與以下保薦業(yè)務(wù)：擔(dān)任維維股份（600300）首次公開發(fā)行股票并上市項目負責(zé)人；中集集團（000039）A 股增發(fā)項目負責(zé)人；安納達（002136）、高新興（300098）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市上市保薦代表人；還主持和參與了重慶港九（600279）、上海能源（600508）、芭田股份（002170）、江蘇宏寶（002071）、廣東長青等多個改制輔導(dǎo)項目。鄭志強先生，曾先后擔(dān)任錦

7、化化工集團氯堿股份有限公司 IPO、濰坊亞星化學(xué)股份有限公司 IPO 項目負責(zé)人，華蘭生物工程股份有限公司非公開發(fā)行股票協(xié)辦人，江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 IPO 保薦代表人。二、本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人及其他項目組成員（一）本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人興業(yè)證券指定吳益軍為具體負責(zé)廣東長青首次公開發(fā)行股票并上市的項目協(xié)辦人。吳益軍，興業(yè)證券投資銀行總部高級經(jīng)理，管理學(xué)碩士。（二）本次證券發(fā)行項目組其他成員本次證券發(fā)行項目組其他成員包括：劉德新、操陳敏、汪暉。三、本次推薦的發(fā)行人基本情況（一）公司概況發(fā)行人中文名稱：廣東長青（集團）股份有限公司英文名稱：Guangdong Chant Group Co.,

8、Ltd注冊資本：11,100 萬元3-1-4廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書法定代表人：何啟強公司前身成立日期：1993 年 8 月 6 日股份公司成立日期：2007 年 11 月 19 日公司住所：中山市小欖工業(yè)大道南 42 號郵政編碼：528415電話真聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：/電子信箱：DMOF（二）公司經(jīng)營范圍及主要業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍為：工業(yè)、農(nóng)業(yè)、生活廢棄物、污水、污泥、煙氣的治理和循環(huán)利用，治污設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售；利用太陽能、空氣能、燃氣、燃油的器具產(chǎn)品和節(jié)

9、能供暖產(chǎn)品、廚衛(wèi)產(chǎn)品及配件的研發(fā)、制造、銷售；投資辦企業(yè)。公司實際從事的主營業(yè)務(wù)為：燃氣具及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售以及生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)（包括垃圾焚燒發(fā)電、秸稈燃燒發(fā)電）。（三）本次證券發(fā)行類型首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）。四、保薦機構(gòu)與廣東長青關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明截至本發(fā)行保薦書出具日，本保薦機構(gòu)及保薦代表人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：（一）興業(yè)證券或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有廣東長青或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。（二）廣東長青或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有興業(yè)證券或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；（三）興業(yè)證券本次具體負責(zé)推

10、薦的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有廣東長青權(quán)益、在廣東長青任職等情況；3-1-5廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書（四）興業(yè)證券的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與廣東長青控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；（五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。五、保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見（一）本保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序興業(yè)證券按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求建立了投資銀行業(yè)務(wù)項目內(nèi)核制度。內(nèi)核小組由 24 人組成，成員以公司投資銀行系統(tǒng)的業(yè)務(wù)骨干為主，并適當(dāng)聘請投資銀行系統(tǒng)外的法律、財務(wù)等方面的專家組成，負責(zé)對擬向中國證監(jiān)會等有關(guān)機構(gòu)報送的證券發(fā)行申報文件等材料進

11、行核查，確保不存在重大法律和政策障礙；對項目質(zhì)量和證券發(fā)行風(fēng)險進行實質(zhì)性和綜合性判斷評估；出具內(nèi)核意見。每次會議須有內(nèi)核小組 7 名以上成員參加。項目組應(yīng)提前將有關(guān)材料報送投資銀行總部項目管理部進行初步審核，項目管理部門在內(nèi)核會議召開日前向各內(nèi)核成員發(fā)出內(nèi)核會議書面通知。內(nèi)核小組成員應(yīng)在參加內(nèi)核會議前認真審閱相關(guān)材料，并按照要求填寫個人審核意見。內(nèi)核會議的基本程序包括：1、項目負責(zé)人和項目組對內(nèi)核項目進行簡要介紹，接受詢問；2、項目管理部門工作人員介紹內(nèi)核初審情況、重點關(guān)注問題并陳述意見；3、內(nèi)核小組成員質(zhì)詢項目組人員并討論；4、內(nèi)核小組成員獨立發(fā)表核查意見并表決。內(nèi)核申請須經(jīng)參加內(nèi)核會議的內(nèi)

12、核小組成員三分之二以上同意方可通過。參加內(nèi)核會議的內(nèi)核小組成員根據(jù)證券發(fā)行上市項目的實際情況進行獨立判斷，以記名投票方式表決形成內(nèi)核會議核查意見。（二）興業(yè)證券內(nèi)核小組對申請文件實施的內(nèi)核程序和內(nèi)核意見2010 年 8 月 26 日，項目組將內(nèi)核申請文件報送項目管理部，項目管理部進行初步審核并將申請文件送達內(nèi)核小組成員。2010 年 9 月 1 日，本保薦機構(gòu)以現(xiàn)場會議的形式召開了內(nèi)核會議，出席會議的內(nèi)核小組成員共 7 人，會議由內(nèi)核小組負責(zé)人主持。在本次會議上，內(nèi)核小組成員聽取了項目組對項目情況的全面匯報，內(nèi)核小組各成員對申報材料進行了3-1-6廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書充分討論

13、，提出了諸多建設(shè)性意見，項目組進行了相應(yīng)的陳述和答辯。出席會議的全體內(nèi)核小組成員在內(nèi)核會議結(jié)束時以投票方式進行了表決，認為發(fā)行人申請本次公開發(fā)行 A 股并上市符合政策要求和相關(guān)規(guī)定，申報材料文件齊備，無明顯法律障礙，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，財務(wù)狀況無明顯異常情況，不存在其它重大或不確定的對發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)障礙的情況，同意興業(yè)證券作為保薦機構(gòu)（主承銷商）向中國證監(jiān)會推薦發(fā)行人申請公開發(fā)行 A 股。3-1-7廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書第二章 保薦機構(gòu)承諾事項保薦機構(gòu)承諾：（一）興業(yè)證券已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對廣東長青及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，

14、同意推薦廣東長青首次公開發(fā)行股票項目，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。（二）通過盡職調(diào)查和對申請文件的審慎核查，興業(yè)證券作出以下承諾：1、有充分理由確信廣東長青符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)首次公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定；2、有充分理由確信廣東長青首次公開發(fā)行股票的申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；3、有充分理由確信廣東長青及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對廣東長青的申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

15、6、保證本發(fā)行保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；7、保證對廣東長青提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；8、自愿接受中國證監(jiān)會依照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法采取的監(jiān)管措施。9、遵守中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。3-1-8廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書第三章 對本次證券發(fā)行的推薦意見一、興業(yè)證券對廣東長青本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等法律、法規(guī)之規(guī)定，興業(yè)證券經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，認為廣東長青已符合首次公開發(fā)行股票的主體資格及實質(zhì)條件；申請

16、文件已達到有關(guān)法律、法規(guī)的要求，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。興業(yè)證券同意保薦廣東長青首次公開發(fā)行股票并上市。二、廣東長青關(guān)于本次證券發(fā)行的決策程序2010 年 5 月 29 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第八次會議，審議通過了關(guān)于本次發(fā)行并上市的相關(guān)議案，2010 年 6 月 14 日，發(fā)行人召開 2010 年第一次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行并上市的相關(guān)事宜。經(jīng)核查，廣東長青已就本次首次公開發(fā)行股票履行了公司法、證券法及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序。三、本次證券發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件本保薦機構(gòu)依據(jù)

17、證券法第十三條關(guān)于申請發(fā)行新股的條件，對發(fā)行人的情況進行逐項核查，并確認：1、發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。根據(jù)發(fā)行人公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、獨立董事工作制度、內(nèi)部控制制度及本保薦機構(gòu)的適當(dāng)核查，發(fā)行人已依法建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理體系。發(fā)行人目前有 7 名董事，其中 4 名為發(fā)行人選任的獨立董事；董事會下設(shè)四個專門委員會即：戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會；發(fā)行人設(shè) 3 名監(jiān)事，其中 1 名是由職工代表選任的監(jiān)事。根據(jù)本保薦機構(gòu)的適當(dāng)核查以及發(fā)行人的說明、發(fā)行人審計機構(gòu)上海眾華

18、滬3-1-9廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書銀會計師事務(wù)所有限公司于 2011 年 2 月 13 日出具的滬眾會字(2011)第 1217 號內(nèi)部控制鑒證報告、發(fā)行人律師北京市萬商天勤律師事務(wù)所出具的關(guān)于廣東長青（集團）股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并上市之補充法律意見書二，發(fā)行人設(shè)立以來，股東大會、董事會、監(jiān)事會能夠依法召開，規(guī)范運作；股東大會、董事會、監(jiān)事會決議能夠得到有效執(zhí)行；重大決策制度的制定和變更符合法定程序。 綜上所述，發(fā)行人具有健全且運行良好的組織機構(gòu)，符合證券法第十三條第一款第（一）項的規(guī)定。2、發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。根據(jù)發(fā)行人的說明、發(fā)行人審計機構(gòu)

19、眾華滬銀所 2011 年 2 月 13 日出具的滬眾會字(2011)第 1216 號審計報告、發(fā)行人正在履行的重大經(jīng)營合同及本保薦機構(gòu)的適當(dāng)核查，近三年發(fā)行人歸屬于母公司股東權(quán)益穩(wěn)健增長，由 2008 年 12 月 31 日的 208,040,224.47 元增長到 2010 年 12 月 31 日的 346,292,667.18 元；發(fā)行人盈利能力具有可持續(xù)性， 2008 年、2009 年、2010 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 3,836.26 萬元、5,293.26 萬元和 5,358.75 萬元。發(fā)行人財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)盈利能力，符合證券法第十三條第一款第（

20、二）項的規(guī)定。3、發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。根據(jù)發(fā)行人的說明、發(fā)行人審計機構(gòu)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司2011 年 2 月 13 日出具的滬眾會字(2011)第 1216 號審計報告、滬眾會字(2011)第 1217 號內(nèi)部控制鑒證報告及本保薦機構(gòu)的適當(dāng)核查，發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合證券法第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項的規(guī)定。4、發(fā)行人股本總額不少于三千萬元。公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上（公司股本超過人民幣四億元的，公開發(fā)行的股份比例為百分之十以上）。發(fā)行人目前的股本總額為人

21、民幣 11,100 萬元。根據(jù)發(fā)行人 2010 年 5 月 29 日召開的第一屆董事會第八次會議和 2010 年 6 月 14 日召開的 2010 年第一次臨時股東大會決議，發(fā)行人計劃向社會公開發(fā)行 A 股不超過 4000 萬股。本次發(fā)行后，發(fā)行人的股本總額將達到 14,800 萬股(按假設(shè)本次發(fā)行 3,700 萬股計算)，3-1-10廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書其中公開發(fā)行的股份將不低于發(fā)行人股份總數(shù)的 25%。符合證券法第五十條第一款第（二）項和第（三）項的規(guī)定。綜上，發(fā)行人符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件。四、本次證券發(fā)行符合首發(fā)管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件本保薦機構(gòu)依據(jù)首發(fā)管理辦法對發(fā)行人

22、是否符合首次公開發(fā)行股票條件進行了逐項核查，核查情況如下：（一）主體資格1、發(fā)行人是依法發(fā)起設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，符合首發(fā)管理辦法第八條之規(guī)定。核查過程及事實依據(jù)如下：（1）發(fā)行人依法設(shè)立發(fā)行人前身系廣東長青（集團）有限公司，廣東長青（集團）有限公司由成立于 1993 年 8 月 6 日的廣東長青集團公司 2002 年改制而成。發(fā)行人以上海眾華滬銀會計師事務(wù)所審計的截至 2007 年 8 月 31 日的廣東長青（集團）有限公司賬面凈產(chǎn) 129,102,871.83 元為基礎(chǔ)，按 1.1631:1 的比例折股，整體變更為股份有限公司，注冊資本 11,100 萬元，股本總額為 11,100

23、 萬股，每股 1 元。上海眾華滬銀會計師事務(wù)所對發(fā)起人出資進行了驗證，并在 2007 年 10 月 24 日出具滬眾會字2007第 2813 號驗資報告。公司于 2007 年 11 月 19 日在廣東省中山市工商行政管理局登記并領(lǐng)取注冊號為 442000000026068 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2）發(fā)行人合法存續(xù)發(fā)行人自成立以來，已通過中山市工商行政管理局歷年工商年檢，目前合法存續(xù)。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：442000000026068，注冊資本 11,100 萬元人民幣，住所為：中山市小欖工業(yè)大道南 42 號，法定代表：何啟強，經(jīng)營范圍為：工業(yè)、農(nóng)業(yè)、生活廢棄物、污水、污泥、煙氣的治理和循

24、環(huán)利用，治污設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售；利用太陽能、空氣能、燃氣、燃油的器具產(chǎn)品和節(jié)能供暖產(chǎn)品、廚衛(wèi)產(chǎn)品及配件的研發(fā)、制造、銷售；投資辦企業(yè)。實際從事的主營業(yè)務(wù)為：燃氣具及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售以及生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)（包括垃圾焚燒發(fā)電、秸稈燃燒發(fā)電）。3-1-11廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書2、發(fā)行人前身廣東長青（集團）有限公司由成立于1993年8月6日的廣東長青集團公司2002年改制而成，2007年8月31日按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為廣東長青（集團）股份有限公司，從有限責(zé)任公司成立之日起計算發(fā)行人已持續(xù)經(jīng)營三年以上，符合首發(fā)管理辦法第九條之規(guī)定。核查過程及事實依據(jù)如下：發(fā)行人的前身廣東長

25、青（集團）公司，系廣東省中山長青新產(chǎn)業(yè)公司出資設(shè)立的集體所有制公司，注冊資本 1000 萬元，法定代表人何啟強。1993 年 8 月 6日，廣東長青（集團）公司在中山市工商行政局辦理了注冊登記，并取得注冊號為 28208462-7 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。廣東長青（集團）公司于 2002 年改制為廣東長青（集團）有限公司。廣東長青（集團）有限公司以上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司審計的截至 2007 年 8 月 31 日的廣東長青（集團）有限公司賬面凈產(chǎn) 129,102,871.83 元為基礎(chǔ)，按 1.1631:1 的比例折股，整體變更為股份有限公司，注冊資本 11,100 萬元，股本總額為 11

26、,100 萬股，每股 1 元。上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司對發(fā)起人出資進行了驗證，并在 2007 年 10 月 24 日出具滬眾會字2007第 2813 號驗資報告。公司于 2007 年 11 月 19 日依法完成工商變更登記。3、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合首發(fā)管理辦法第十條之規(guī)定。核查過程及事實依據(jù)如下：發(fā)行人系由集團有限經(jīng)審計的截至2007年8月31日的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為廣東長青（集團）股份有限公司。經(jīng)核查發(fā)行人的相關(guān)權(quán)屬證書及現(xiàn)場實地考察，發(fā)行人系以繼受取得的方式取得房屋所有權(quán)、國

27、有土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車輛的所有權(quán)、對注冊商標(biāo)專用權(quán)，需取得權(quán)屬證書的，均已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書。股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。4、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合首發(fā)管理辦法第十一條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：3-1-12廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書本保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人公司章程，查閱了所屬行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，訪談了發(fā)行人高級管理人員，查閱了發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所需的各項政府許可、權(quán)利證書或批復(fù)文件等，實地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營場所，確認發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是燃氣具及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和

28、銷售以及生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)（包括垃圾處理焚燒發(fā)電、秸稈燃燒發(fā)電）。生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5、發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，符合首發(fā)管理辦法第十二條之規(guī)定。核查過程及事實依據(jù)如下：（1）發(fā)行人自 1993 年設(shè)立以來，致力于高效熱能燃燒技術(shù)的發(fā)展和應(yīng)用，經(jīng)過多年的發(fā)展，高效節(jié)能的燃氣具及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售已經(jīng)成為公司的主要業(yè)務(wù)。2004 年 2 月，發(fā)行人借助國內(nèi)外技術(shù)資源，依托自身在熱能燃燒技術(shù)優(yōu)勢進軍生物質(zhì)發(fā)電行業(yè)。目前，生物質(zhì)發(fā)電已經(jīng)逐步發(fā)展成為新的利潤增長點。報告期內(nèi)，發(fā)行人一直從事燃氣具及配套

29、產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售和生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)，因此，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。（2）經(jīng)合理查驗，發(fā)行人最近三年董事的變動情況如下所示：2008 年 6 月 5 日，由于公司資源綜合利用資格、資源綜合利用稅收優(yōu)惠減免由獨立董事李邊卓所在單位負責(zé)審批，不符合獨立董事獨立原則。因此，李邊卓請求辭去公司獨立董事的職務(wù)。公司 2008 年 6 月 30 日召開的 2007 年年度股東大會批準(zhǔn)李邊卓不再擔(dān)任公司獨立董事。2009 年 6 月 15 日，公司 2008 年度股東大會審議通過了關(guān)于增補李明先生為公司獨立董事的議案，增選李明為獨立董事。2010 年 10 月 31 日，公司 2010 年第四次臨時股東大會選舉何

30、啟強、麥正輝、張蓐意為公司第二屆董事會非獨立董事，選舉竹立家、徐海云、朱紅軍、李明為公司第二屆董事會獨立董事。同日，公司第二屆董事會第一次會議選舉何啟強為公司第二屆董事會的董事長。2011 年 4 月 28 日，由于李明獨立董事任職資格不符合財政部發(fā)布的關(guān)于財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法的規(guī)定，申請辭去獨立董事職務(wù)，李明不再擔(dān)任公司獨立董事。3-1-13廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書發(fā)行人最近三年高級管理人員的變動情況如下所示：2009 年 5 月 24 日，公司召開第一屆董事會第六次會議，聘任朱立新為董事會秘書。2009 年 8 月 24 日，朱立新因個人原因，向董事會申請辭

31、去董事會秘書職務(wù)。2010 年 3 月 19 日，公司召開第一屆董事會第七次會議，聘任張蓐意為董事會秘書。2010 年 10 月 31 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，聘任麥正輝為總裁，聘任張蓐意為副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。除上述情況以外，公司其他董事、高級管理人員近三年內(nèi)未發(fā)生變化。（3）何啟強、麥正輝作為發(fā)行人實際控制人近三年保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變更。綜上所述，發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合首發(fā)管理辦法第十三條之規(guī)定。核查過程

32、和事實依據(jù)如下：根據(jù)向中山市工商行政管理局復(fù)制的公司登記檔案資料，以及發(fā)行人控股何啟強、麥正輝以及其他股東出具的聲明，并經(jīng)本保薦機構(gòu)合理核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（二）獨立性1、發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，符合首發(fā)管理辦法第十四條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：發(fā)行人主要從事燃氣具系列產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售及生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)，通過查閱發(fā)行人的生產(chǎn)流程、組織結(jié)構(gòu)圖、財產(chǎn)清單、主要資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷、歷年股東大會、董事會和監(jiān)事會會議資料、勞動合同、工資發(fā)放記錄、

33、采購和銷售記錄及通過實地考察，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)。根據(jù)發(fā)行3-1-14廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書人財務(wù)資料及對發(fā)行人前10名主要供應(yīng)商采購情況調(diào)查及統(tǒng)計，發(fā)行人擁有穩(wěn)定的供應(yīng)商和暢通的供應(yīng)渠道，不存在依賴控股股東及其下屬企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)方的情況。根據(jù)發(fā)行人財務(wù)資料及對發(fā)行人前10名主要客戶銷售情況調(diào)查及統(tǒng)計，發(fā)行人不存在依賴股東及其下屬企業(yè)的情況。發(fā)行人經(jīng)營所需資金為自籌，所有借款均由發(fā)行人直接與貸款銀行簽訂借款合同，不存在向股東及其他關(guān)聯(lián)方借款的情況。發(fā)行人資金的取得和使用均不受股東和其他關(guān)聯(lián)方的控制和影響。2、發(fā)行人的資產(chǎn)完整。發(fā)行人

34、具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)，符合首發(fā)管理辦法第十五條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。發(fā)行人對所有資產(chǎn)擁有完全的控制和支配權(quán)，至本發(fā)行保薦書簽署日，不存在資產(chǎn)、資金被股東占用而損害發(fā)行人利益的情況。3、發(fā)行人人員獨立。發(fā)行人的總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)

35、人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，符合首發(fā)管理辦法第十六條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：依據(jù)發(fā)行人、發(fā)行人高管人員的聲明文件及本保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員均專職在發(fā)行人工作并領(lǐng)取報酬，沒有在與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職的情況。發(fā)行人的財務(wù)人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在股東單位干預(yù)發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定的情形。發(fā)行人已建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及獨立的工資管理制度，根據(jù)勞動法和發(fā)行人勞動管理制

36、度等有關(guān)規(guī)定與發(fā)行人員工簽訂勞動合同，由發(fā)行人人力資源部負責(zé)員工的聘任、考核和獎懲。3-1-15廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書4、發(fā)行人財務(wù)獨立。發(fā)行人建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度；發(fā)行人沒有與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶，符合首發(fā)管理辦法第十七條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：發(fā)行人單獨設(shè)有財務(wù)部，配備了具有相應(yīng)數(shù)量和資質(zhì)的會計人員從事會計記錄和核算工作，發(fā)行人根據(jù)會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定獨立制定了各項財務(wù)管理制度，建立了獨立的財務(wù)核算體系及規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制

37、度。發(fā)行人能夠獨立做出財務(wù)決策，不存在股東或發(fā)起人干預(yù)發(fā)行人資金使用的情況，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度。發(fā)行人獨立開立銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。發(fā)行人獨立進行納稅申報并繳納稅款，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)無混合納稅現(xiàn)象。5、發(fā)行人機構(gòu)獨立。發(fā)行人建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構(gòu)混同的情形，符合首發(fā)管理辦法第十八條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：根據(jù)發(fā)行人提供的組織機構(gòu)圖及本保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人已根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要

38、建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)。發(fā)行人機構(gòu)設(shè)置未受到股東的干預(yù)，能夠獨立于股東運作，不存在受股東或?qū)嶋H控制人控制以及機構(gòu)混同的情況，股東及其所屬企業(yè)的職能部門與發(fā)行人及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系。6、發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，符合首發(fā)管理辦法第十九條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：發(fā)行人具備獨立完整的業(yè)務(wù)體系。發(fā)行人擁有獨立的經(jīng)營場所，獨立對外簽訂合同，開展業(yè)務(wù)，形成了面向市場自主經(jīng)營的能力。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控3-1-16廣東長青（集團）股份有限

39、公司發(fā)行保薦書股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，不存在對股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)依賴，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人5%以上股東均出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。7、根據(jù)發(fā)行人提供的材料并經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人在獨立性方面不其他嚴重缺陷，符合首發(fā)管理辦法第二十條之規(guī)定。（三）規(guī)范運行1、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，符合首發(fā)管理辦法第二十一條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：通過核查發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、歷次“三會”會議通知、會議決議、會議記錄等

40、文件，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全公司治理的組織機構(gòu)以及股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)完善。2、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合首發(fā)管理辦法第二十二條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：本保薦機構(gòu)在本次發(fā)行申請之前，已作為輔導(dǎo)機構(gòu)對發(fā)行人進行了發(fā)行上市輔導(dǎo)，并經(jīng)中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局輔導(dǎo)驗收合格。在輔導(dǎo)過程中，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員參加了本保薦機構(gòu)組織的培訓(xùn)并全部通過考試，已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司

41、及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。3、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，符合首發(fā)管理辦法第二十三條之規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷、上述人員的聲明和本保薦機構(gòu)的適當(dāng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期、最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開3-1-17廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書譴責(zé)、因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查尚未有明確結(jié)論意見的情形。4、發(fā)行人的內(nèi)部控制制

42、度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，符合首發(fā)管理辦法第二十四條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：發(fā)行人依據(jù)公司法、會計法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，從內(nèi)控環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序等方面建章立制、嚴格管理，初步建立起一套完整、嚴密、合理、有效的內(nèi)部控制管理制度。發(fā)行人對內(nèi)控制度執(zhí)行情況進行定期或不定期的檢查與評價，對于發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度缺陷和未得到遵循的現(xiàn)象實行逐級負責(zé)并報告，各級人員嚴格執(zhí)行公司的內(nèi)控制度，對于未遵守內(nèi)控制度的情況及發(fā)現(xiàn)的問題，分別向上級做出解釋并采取相應(yīng)的措施。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證

43、財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。2011年2月13日，上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司對公司的內(nèi)部控制的有效性出具了滬眾會字(2011)第1217號內(nèi)部控制鑒證報告，報告的結(jié)論性意見為：“我們認為，貴公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)范于2010年12月31日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制?！?、根據(jù)工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等政府部門出具的證明文件、 發(fā)行人的承諾函和本保薦機構(gòu)的適當(dāng)核查， 發(fā)行人不存在下列情形，符合首發(fā)管理辦法第二十五條的規(guī)定：（1）最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)依法核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)

44、生在三十六個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（3）最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)； 或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；3-1-18廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（6）嚴重損害投資者合

45、法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。6、發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形，符合首發(fā)管理辦法第二十六條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司2011年2月13日出具的滬眾會字(2011)第1216號審計報告、發(fā)行人公司章程、北京市萬商天勤律師事務(wù)所發(fā)表的有關(guān)法律意見，并經(jīng)本保薦機構(gòu)合理核查，發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。7、發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及

46、其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形，符合首發(fā)管理辦法第二十七條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：（一）發(fā)行人最近三年非經(jīng)營性資金占用情況根據(jù)核查，公司近三年不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。（二）發(fā)行人最近三年對外擔(dān)保情況公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，最近三年不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。（四）財務(wù)與會計1、發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，符合首發(fā)管理辦法第二十八條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司2011年2月13日出具的滬眾會字(2011)第1216

47、號審計報告，并經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，截至2010年12月31日，發(fā)行人的流動比率為0.69倍、速動比率為0.39倍、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、BOT資產(chǎn)除外）占凈資產(chǎn)的比例為0.32%、資產(chǎn)負債率（母公司）為53.02%，2008、20093-1-19廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書和2010年的凈利潤分別為6,662.13萬元、7,964.89萬元和7,835.08萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,327.37萬元、20,903.15萬元和12,548.18萬元。2、發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制審核報告，符合首發(fā)管理辦法第二十九條之規(guī)

48、定。核查過程和事實依據(jù)如下：上海眾華滬銀會計師事務(wù)所在審核過程中，實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及必要的其它程序后，對發(fā)行人內(nèi)部控制的有效性出具了無保留意見的滬眾會字(2011)第1217號內(nèi)部控制鑒證報告。3、發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合首發(fā)管理辦法第三十條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，報告期財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。上海眾華滬銀會計

49、師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的的滬眾會字(2011)第1216號審計報告認為發(fā)行人財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的財務(wù)狀況以及2008年、2009年、2010年經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。4、發(fā)行人編制財務(wù)報表以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)，在進行會計確認、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹慎，對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)選用了一致的會計政策而未隨意變更，符合首發(fā)管理辦法第三十一條之規(guī)定。核查過程和事實依據(jù)如下：根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司出具的滬眾會字(2011)第1216號審計報告，并經(jīng)本保薦

50、機構(gòu)核查，發(fā)行人的編制財務(wù)報表，以及會計確認、計量和報告，符合首發(fā)管理辦法第三十一條之規(guī)定。5、發(fā)行人已完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，符合首發(fā)管理辦法第三十二條之規(guī)定。3-1-20廣東長青（集團）股份有限公司發(fā)行保薦書核查過程和事實依據(jù)如下：根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司出具的滬眾會字(2011)第1216號審計報告、發(fā)行人編寫的招股說明書，并經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人完整地披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)?shù)嘏读岁P(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6、根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的的滬眾會字(2011)第1216號審計報告，并經(jīng)