某公司管理層收購操作方案

1、某公司管理層收購操作方案 一、政策依據(jù)和收購目的 (1) 實施收購的政策依據(jù)，包括國家的法律法規(guī)和政策，地方政府的法規(guī)和 政策。 (2) 實施收購的目的意義。 (3) 實施收購的必要性和可行性。 二、基本原則 (1) 凡是管理層成員，經(jīng)持股資格和持股份額認(rèn)定后，必須持股。 (2) 管理層持股必須出資。 (3) 管理層持股可以內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但最低持股額不得低于本人原定持股份額的 20，如果轉(zhuǎn)讓后不持股作為自動離職處理。 (4) 持股公司實行一股一票制。 (5) 管理層持股實行末位減持制和首位增持制，減持或增持比例以本人現(xiàn)持 股份額的 50為限，可分若干等級。 (6) 激勵和約束相結(jié)合，責(zé)權(quán)利相結(jié)合，

2、短期和長期利益相結(jié)合。 (7) 競爭上崗，離任審計，績效考核，指標(biāo)量化，股權(quán)浮動，有增有減 三、企業(yè)的基本情況 公司成立于 1989 年，為某市機電產(chǎn)業(yè)控股 (集團 )公司全資子公司，主要經(jīng) 營機電產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)有員工 800 余人，管理層成員 16 人。公司經(jīng) 資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)為人民幣 50007元。 作為市屬國企國有股減持和企業(yè)改制的試點，公司擬通過管理層持股計劃， 改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)， 轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制， 使公司成為股權(quán)多元化的兩權(quán)分 離，產(chǎn)權(quán)清晰，決策民主，管理科學(xué)的有限責(zé)任公司。 四、股份來源 國有股減持 60，減持部分通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由管理層通過持股公司出資 持有。

3、改制后的新公司，國有股占總股本的 40，由管理層組成的持股公司占 總股本的 60。 五、股權(quán)分配 (持股比例 ) 公司總股本為 5000 萬元，一元一股，共 5000 萬股。 國有股占總股本的 40，共 2000 萬股。 管理層持占總股本的 60，共 3000萬股。其中，現(xiàn)權(quán) 70為 2100 萬股， 期權(quán)預(yù)留 30為 900 萬股。 管理層持股，股權(quán)分配如下： 主要經(jīng)營者持股 500萬股，占總股本的 10(其中 30為期權(quán) )。 五位經(jīng)營者各持股 300萬股，各占總股本的 6(其中 30為期權(quán) ) 十位管理者各持股 100萬股，各占總股本的 2(其中 30為期權(quán) ) 六、持股資格 以上述持股

4、比例作為基數(shù)， 再以持股資格的評估分?jǐn)?shù)作為依據(jù)， 計算出每個 具體人士的持股資格和相應(yīng)份額。 這樣做的好處是避免在管理層內(nèi)部論資排輩或 產(chǎn)生新的平均主義的弊病，真正使管理層持股成為有效的激勵手段。 持股資格的評估最簡便易行的方案就是設(shè)定項目和評分標(biāo)準(zhǔn)， 然后打分， 這 些項目包括： (1) 工作年齡分：每兩年為一分，最高分 5 分。 (2) 職務(wù)級別分：總經(jīng)理起以下分 5 級，每級 1 分。 (3) 學(xué)歷教育分：高中、大專、本科、碩士、博士分別為 1、2、3、4、5 分。 特殊才能視同 4 分或 5 分。 (4) 綜合素質(zhì)分：是非觀、親和力、誠信觀、謙虛感、正義感、忠誠感、責(zé) 任感、團隊精神、

5、社會榮譽、家庭環(huán)境，共 10 項。 (5) 實際能力分：判斷力、創(chuàng)造力、決策力、領(lǐng)導(dǎo)力、毅力、影響力、自制 力、說服力、包容性、職業(yè)技能，共 10 項。 綜合素質(zhì)和實際能力的評分標(biāo)準(zhǔn)為每項分 5 級，分別為： 缺乏： 02 分 一般： 34 分 良好： 56 分 優(yōu)秀： 78 分 出色： 91 0分 (6) 工作業(yè)績分：如果能以量化的指標(biāo)數(shù)據(jù)來評分，當(dāng)然最合理最科學(xué)，但 是在很多企業(yè)過去本來就沒有如此嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u估體系和標(biāo)準(zhǔn)， 因此我們只能用一套 最簡單的感覺評估方法來完成這項工作。顧名思義，感覺評估強調(diào)感覺， 感覺會 有偏頗， 但少數(shù)服從多數(shù)， 這也是沒有辦法的辦法。 感覺評估就是一群人對一個

6、人的工作業(yè)績，在沒有數(shù)據(jù)參照的情況下， 憑日常的感覺來進(jìn)行評分， 它的標(biāo)準(zhǔn) 如下 太差 ： 0 2 分 一般 ： 3-4 分 良好 ： 5-6 分 優(yōu)秀 ： 7-8 分 出色 ： 9 10 分 眾人感覺的總和，就是該人應(yīng)該獲得的分值。 持股份額的計算方法是： 個人份額界定以上述六項得分總計取整， 以持股比 例為系數(shù)，以持股總額為基數(shù)進(jìn)行計算， 得出每一位管理層成員的具體持股份額。 關(guān)于計算公式的調(diào)整和操作， 可請財務(wù)顧問或公司財務(wù)具體負(fù)責(zé)， 他們的專業(yè)經(jīng) 驗，足以令這個評估系統(tǒng)的評估標(biāo)準(zhǔn)更加完美無缺。 七、獲得方式 管理層持股獲得方式分為自動獲得、 獎勵獲得、預(yù)留到期獲得、特殊原因獲 得四種。

7、 本方案強調(diào)：公司管理層持股獲得方式為自動獲得 （通過持股資格評分核定 具體份額 ）、獎勵獲得 （按政策一次性付款七折優(yōu)惠 ）和預(yù)留到期獲得 （期權(quán)）。 八、持股構(gòu)成 （認(rèn)購形式 ） 現(xiàn)金 40。 期權(quán) 30。 九、持股主體 按照某市政府有關(guān)政策規(guī)定， 公司管理層 16 人共同出資注冊成立持股公司， 持股公司注冊資金為人民幣 800 萬元，持股公司作為不得從事與持股無關(guān)的任何 經(jīng)營活動的特定的企業(yè)法人，并以其全部注冊資金受讓國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓其60的 股權(quán)，股權(quán)價為人民幣 3000萬元，轉(zhuǎn)讓價為 2100元，其中 900 萬元差價為一次 性優(yōu)惠折抵 持股公司為有限責(zé)任公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 公司主要

8、經(jīng)營者： 20（一人持有 ）。 經(jīng)營者： 40（四人分別持有，各為 10）。 管理者： 40（十人分別持有，各為 4）。 持股公司既是持股主體， 又是管理機構(gòu)， 負(fù)責(zé)管理層股份集中管理和行權(quán) （如 股東進(jìn)出企業(yè)，股權(quán)結(jié)算、期權(quán)行權(quán)、紅利二次分配、表決等 ）。持股公司選舉 產(chǎn)生的股東代表進(jìn)入企業(yè)董事會的監(jiān)事會， 行使全體股東法定權(quán)利， 參與企業(yè)決 策和進(jìn)行監(jiān)督。 持股公司內(nèi)按一股一票制表決， 股東代表按表決結(jié)果在企業(yè)董事 會內(nèi)代行表決權(quán)。 十、持股程序 （1）管理層注冊成立持股公司。 （2）持股公司和市投資管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 （3）持股公司出資獲得企業(yè) 60的股權(quán)和相應(yīng)的股票 （股權(quán)證

9、）。 （4）企業(yè)股東會決議，選舉產(chǎn)生新的股東和董事會。 （5）企業(yè)因股東變更而發(fā)生股權(quán)變化， 向工商局辦理變更登記。 十一、資金來源 管理層各人自籌資金 40。 一次性付款優(yōu)惠 30。 期權(quán)行權(quán)時管理層各人自籌資金 30。 公益金劃轉(zhuǎn)也是一種資金來源， 但是管理層持股如果用公益金劃轉(zhuǎn)， 對員工 而言顯然是不公平的， 因為公益金是一種職工福利金， 是每個職工都應(yīng)有的權(quán)利， 如果厚此薄彼，會造成新的勞資關(guān)系緊張，因此管理層持股不宜采用此種方法。 十二、紅利分配 持股者依法享有紅利分配權(quán)。 持股公司獲得紅利后預(yù)扣 5作為持股公司備用金，其余進(jìn)行二次分配，按 股東所持股份額確定其應(yīng)得股利。 紅利優(yōu)先歸

10、還借款本息和補足出資缺額。 十三、期權(quán)計劃 為建立長期有效的激勵機制，公司管理層持股實行現(xiàn)權(quán)和期權(quán)相結(jié)合的方 式。 公司總股本 60的股權(quán)通過國有股減持，存量資產(chǎn)凈值轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給 公司管理層。其中 70作為現(xiàn)權(quán)先期實現(xiàn)， 30作為期權(quán)分期實現(xiàn)。 管理層受讓的股權(quán)中 30作為期權(quán)，占公司總股本的 15。 公司通過協(xié)議預(yù)留，將上述占公司總股本 15的股權(quán)以期權(quán)贈與的方式授 予公司管理層。公司管理層在今后 5 年內(nèi)分四次行權(quán)，每次行權(quán)為期權(quán)的 25。 公司期權(quán)計劃為特別行權(quán)，行權(quán)期內(nèi)，每年企業(yè)股價或資產(chǎn)增值達(dá)到15 以上方可行權(quán)，否則按比例扣減直至全扣。 期權(quán)行權(quán)從第二年起， 行權(quán)時間為每年的

11、3 月 15 日前后 10 天，以上一年度 末資產(chǎn)評估報告為行使依據(jù)。行權(quán)價格為每股一月。行權(quán)時， 管理層可以每股一 元的價格購買當(dāng)時價值的公司股權(quán)。 管理層個人在 5 年內(nèi)離職，所贈予期權(quán)相應(yīng)無效。 為確保期權(quán)計劃的實施，企業(yè)聘請社會人士兩名擔(dān)任獨立蟄甄 行權(quán)后，期權(quán)變成實股，實股包含所有權(quán)和分紅權(quán)?？梢赞D(zhuǎn)讓，不能繼承。 十四、進(jìn)退制度 管理層個人的持股資格和持股份額確定后， 持股者之間簽訂發(fā)起設(shè)立持股 公司的股東 （或發(fā)起人 ）協(xié)議，明確持股比例、持股方式、認(rèn)購方式、行權(quán)方式等 內(nèi)容。各股東按其持股份額向持股公司出資。 持股公司作為管理層持股主體和企業(yè)的其中一個法人股東， 以全部管理層 出

12、資持有企業(yè) 50的股權(quán)，成為企業(yè)的兩個股東之一。 管理層個人作為持股公司股東，間接持有企業(yè)的股權(quán)。 管理層個人在企業(yè)內(nèi)進(jìn)退， 其股權(quán)變化只在持股公司內(nèi)發(fā)生， 不影響企業(yè) 的股權(quán)變化。 管理層個人持股或退股均應(yīng)向持股公司申請，人職和離職均應(yīng)向企業(yè)申 請。 管理層個人進(jìn)入企業(yè)并任職必須在持股公司內(nèi)出資購買企業(yè)的相應(yīng)股權(quán)。 管理層個人離開職務(wù)崗位但未辭職， 可繼續(xù)持有股權(quán)；離職又辭職，則不 允許持有股權(quán)，其股份應(yīng)在持股公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 管理層個人離開企業(yè)并辭職必須將其所持股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓給持股公司內(nèi) 其他股東， 轉(zhuǎn)讓應(yīng)在離職審計一年后進(jìn)行。 主要經(jīng)營者則需在審計兩至三年后方 可轉(zhuǎn)讓，以確保管理層在任期內(nèi)

13、不會發(fā)生短期行為。 如在此期間發(fā)現(xiàn)其在職期間 弄虛作假或造成企業(yè)損失的，按程度比例扣減其所持股權(quán)直至賠償。 人職持股價格以上一年度企業(yè)凈資產(chǎn)值或一定溢價或優(yōu)惠價計算。 離職退股價格可按三種方式計算： 模擬市場價格。 凈資產(chǎn)值或一定溢價。 約定價格。 企業(yè)公益金劃轉(zhuǎn)獲得的股權(quán)，只能分紅不能轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。 十五、配套制度 (1) 混合股權(quán)制。 (2) 內(nèi)部交易制。 (3) 績效考評制。 (4) 表決回避制。 (5) 共同約束制。 (6) 股權(quán)代理制。 (7) 獨立董事制。 具體內(nèi)容詳見相關(guān)制度與實施細(xì)則 十六、正確做法 (1) 管理層職責(zé)績效考評和持股培訓(xùn)， 是管理層持股計劃開始階段的兩 項必要工作。

14、 (2) 受公司法第 149 條規(guī)定， “公司不得收購本公司的股票” 。 持股公司內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也只能限于股東之間進(jìn)行。 (3) 股份轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)按規(guī)定繳納個人所得稅。 (4) 分紅所得按規(guī)定繳納個人所得稅，分紅所得增持股份可暫緩繳納個 人所得稅，在其變現(xiàn)后再予繳稅。 (5) 為保持企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的長期穩(wěn)定性和持股公司內(nèi)部股東的相對穩(wěn)定 性，管理層個人正常原因 (合同期滿、退休、死亡 )離職，其股權(quán)可轉(zhuǎn)讓或有條件 繼承。非正常原因 (自動離職、因故被企業(yè)辭退 )離職，其權(quán)股可轉(zhuǎn)讓， 不能繼承。 轉(zhuǎn)讓應(yīng)在離職審計完成一年后進(jìn)行，酌情給予處理。 (6) 企業(yè)董事會內(nèi)設(shè)兩名獨立董事。獨立董事聘請社會人士或?qū)?/p>

15、業(yè)人士 擔(dān)任，不持有企業(yè)股權(quán)， 不與勞資雙方或大小股東有任何關(guān)系。 獨立董事在董事 會內(nèi)有表決權(quán)。獨立董事由企業(yè)董事會支付津貼，獨立董事任期同其他董事。 十七、全套文件 (1) 企業(yè)股東會 (董事會 )關(guān)于管理層持股的決議 (2) 管理層持股計劃申請報告。 (3) 管理層持股方案 (含期權(quán)計劃 )。 (4) 持股公司發(fā)起人股東協(xié)議書。 (5) 持股公司設(shè)立申請報告。 (6) 持股公司章程。 (7) 持股公司股東出資證明書。 (8) 持股公司驗資報告。 (9) 持股公司股東會關(guān)于受讓企業(yè)國有股的決議。 (10) 企業(yè)資產(chǎn)評估報告。 (11) 持股公司與市投資管理公司股權(quán)協(xié)議書。 (12) 期權(quán)預(yù)

16、留和贈予協(xié)議書。 (13) 其他文件和資料。 十八、操作程序 (1) 企業(yè)董事會討論實行管理層持股計劃并做出相應(yīng)決議。 (2) 企業(yè)成立 MBO 小組，負(fù)責(zé)管理層持股計劃的實施。 (3) 企業(yè)聘請管理層持股和企業(yè)改制專家進(jìn)行輔導(dǎo)，甚至全程代理。 (4) 了解與掌握相關(guān)法規(guī)和政策。 (5) 進(jìn)行管理層持股培訓(xùn)。 (6) 開展無記名調(diào)查，掌握相關(guān)人員心態(tài)。 (7) 進(jìn)行管理層持股計劃的可行性研究，確定方案基調(diào)和實施時機。 (8) 企業(yè)資產(chǎn)評估。 (9) MBO 小組或?qū)＜易龇桨浮?(10) 根據(jù)方案做全套文件。 (11) 方案報市投資管理公司審批。 (12) 方案獲得批準(zhǔn)后，管理層召開持股公司發(fā)起人股東會議 (13) 管理層簽訂持股公司股東出資協(xié)議。 (1