銀行股東大會議事規(guī)則

1、銀行股東大會議事規(guī)則1目的本文件規(guī)定了xx農(nóng)村銀行（以下簡稱“本行”）股東大會議事的規(guī)則及控制要點，旨在完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東大會議事決策程序，提高重大事項的決策質(zhì)量，增強本行核心競爭力，確保本行長期穩(wěn)定發(fā)展。2適用范圍 本文件適用于本行股東大會管理決策活動。3定義、縮寫與分類3.1定義股東大會：是指由本行全體股東組成的，有權(quán)對重大事項進行決策，選任和解聘董事，并對本行經(jīng)營管理有廣泛決定權(quán)的最高權(quán)利機關(guān)。3.2縮寫無3.3分類無4職責(zé)與權(quán)限部門/崗位職責(zé)與權(quán)限不相容職責(zé)股東大會1）修改章程；2）審議通過股東大會議事規(guī)則；3）選舉和更換非職工董事和監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；4）審議

2、、批準董事會、監(jiān)事會工作報告；5）審議、批準本行的發(fā)展規(guī)劃，決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；6）審議、批準本行年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和虧損彌補方案；7）對增加或減少注冊資本做出決議；8）對本行的分立、合并、解散和清算等事項做出決議；9）決定其他重大事項。股東1)參加或委派代理人參加股東大會，并依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；2)享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；3)對本行的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；4)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；5)依照國家法律法規(guī)和本行章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份、優(yōu)先認購股份；6)依照法律法規(guī)、本行章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：-免費索取本行章程；-

3、繳付成本費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?本人持股資料；-股東大會會議記錄；-年度財務(wù)報告；-管理制度。7)本行終止或清算后依法參加本行剩余財產(chǎn)的分配；8)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本行章程所賦予的其他權(quán)利。董事會/董事長1）提議開會，審定會議內(nèi)容及材料；2）召集、主持股東大會；3）根據(jù)會議紀錄和決議審簽相關(guān)文件。董事會辦公室/董事會秘書1）收集、準備會議材料，擬定會議內(nèi)容，印制會議材料，通知開會；2）整理會議記錄，起草相關(guān)文件；3）監(jiān)督會議決議的執(zhí)行情況，并向董事會或股東大會反饋；4）統(tǒng)一整理和妥善保管股東大會的相關(guān)文件、資料。5原則與基本規(guī)定5.1原則1）依法合規(guī)原則。堅持按照本行章程及相關(guān)法規(guī)規(guī)定，按照

4、規(guī)范程序及時召開股東大會；股東大會作出的決議也應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定。2）籌劃嚴謹原則。會前要進行科學(xué)、嚴謹?shù)幕I劃，保證股東大會各項議程按計劃順利進行，最大限度減少會議成本。3）獨立表決原則。出席股東大會的股東或其授權(quán)的委托代理人應(yīng)依法獨立行使表決權(quán)，不受其他任何外界因素干預(yù)。4）少數(shù)服從多數(shù)原則。股東大會決議表決方式為無記名投票表決方式，少數(shù)服從多數(shù)。5）利益回避原則。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東提出回避請求。5.2基本規(guī)定1）本行股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并

5、應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月之內(nèi)召開。2）有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。a)董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時；b)本行未彌補的虧損達到本行股本總額的三分之一時；c)單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；d)董事會認為必要時；e)監(jiān)事會提議召開時。前述第c)項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。3）股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。4）本行召開股東大會，董事會應(yīng)將會議日期、地點及審議事項于會議召開30日前通知股

6、東。5）股東可親自出席股東大會、也可委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)以書面形式委托代理人。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章。6）自然人股東親自出席會議，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。7）股東可以向股東大會提出提案，董事會應(yīng)按規(guī)定對提案進行審議。對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應(yīng)在該次股東大會上解釋和說明。8）股

7、東(包括代理人)出席股東大會，所持每一股份有一票表決權(quán)。9）股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，不參與表決。10）股東大會采取無記名方式表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果。每一審議事項的表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。11）股東大會做出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持投票權(quán)(含代理人投票權(quán))的半數(shù)通過。股東大會對增加或減少本行注冊資本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持投票權(quán)(含代理投票權(quán))的三分之二以上通過。12）股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決議做成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的簽名冊及授權(quán)委托書一并作為

8、本行檔案由董事會永久保存。13）本行股東大會實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。6流程描述與控制要求階段環(huán)節(jié)風(fēng)險點6.1會議準備環(huán)節(jié)名稱 : 提議召開會議適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責(zé)要求 : 提議召開股東大會操作規(guī)范 : 1）按照本行章程規(guī)定，提議召開股東大會。2）股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月之內(nèi)召開。3）有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。a)董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時；b)本行未彌補的虧損達到本行股本總額的三分之一時；c)單

9、獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；d)董事會認為必要時；e)監(jiān)事會提議召開時。前述第c)項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。4）初步確定會議內(nèi)容，安排董事會辦公室準備會議材料，擬定會議通知。環(huán)節(jié)名稱 : 準備材料和會議通知適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責(zé)要求 : 準備股東大會材料，擬定會議通知操作規(guī)范 : 1）根據(jù)本行章程規(guī)定和董事會的決定，初步擬定會議內(nèi)容。2）及時、全面收集會議所需要的材料以及董事會、監(jiān)事會擬提交股東大會審議的提案、報告等。3）對收集的待審事項進行仔細梳理、分類、匯總。4）擬定會議通知報董事長審批。會議

10、通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：a）會議的日期、地點和會議期限；b）會議審議事項；c）以明確的文字告知全體股東有權(quán)出席股東大會，并可委托代理人出席和參加表決，該代理人不必是本行股東。d）股東委托代理人參加股東大會委托書的送達時間和地點；e）會務(wù)聯(lián)系人姓名和聯(lián)系電話號碼等。環(huán)節(jié)名稱 : 審核材料、審批通知適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責(zé)要求 : 審核會議材料，審批會議通知操作規(guī)范 : 1）審核提交的會議議題和材料是否齊全和合理。2）審批股東大會會議通知。3）經(jīng)審核，材料準備不充分、不完整的，退回董事會辦公室補充、完善。4）審核通過后安排董事會辦公室印制審定后的會議材料，并及時發(fā)出會議通知。環(huán)

11、節(jié)名稱 : 印制會議材料，發(fā)出通知適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責(zé)要求 : 印制會議材料，發(fā)出會議通知操作規(guī)范 : 1）按照董事長審核意見，及時印制會議材料。2）應(yīng)于會議召開30日前將會議日期、地點及審議事項通知全體股東。3）因時間緊迫等特殊情況，必須召開股東大會的，可以不受上述時間的限制。6.2會議審議環(huán)節(jié)名稱 : 主持會議適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責(zé)要求 : 主持股東大會操作規(guī)范 : 1）股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。2）股東所持投票權(quán)數(shù)超過全體股東投票權(quán)數(shù)的50以上，方可

12、召開會議。3）股東可親自出席股東大會、也可委托代理人代為出席和表決。4）股東應(yīng)以書面形式委托代理人。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章。5）自然人股東親自出席會議，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。6）法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。7）股東可以向股東大會提出提案。董事會應(yīng)按規(guī)定對提案進行審議。對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應(yīng)在該次股東大會上解釋

13、和說明。風(fēng)險描述:未正確履行崗位職責(zé),出席股東大會的股東所持的投票權(quán)未達到最低要求，,形成的會議決議無效，影響股東代表決策的法律效力及全行工作的正常開展。風(fēng)險等級:高風(fēng)險控制措施:對董事長的履職情況進行考核；定期對董事長工作開展情況進行檢查和內(nèi)部審計?？刂撇块T:股東大會;控制崗位:股東代表;環(huán)節(jié)名稱 : 討論、審議并形成決議適用部門 : 股東大會;適用崗位 : 股東代表;職責(zé)要求 : 討論、審議相關(guān)事項并形成決議操作規(guī)范 : 1）股東大會對審議事項應(yīng)逐項討論和表決。一項提案未表決完畢，不得表決下一項提案。會議主持人應(yīng)當(dāng)充分聽取到會股東的意見，控制會議進程、提高議事效率。2）股東(包括代理人)出

14、席股東大會，所持每一股份有一票表決權(quán)。3）股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東代表應(yīng)當(dāng)回避，不參與表決。4）股東大會采取無記名方式表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果。每一審議事項的表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。5）股東大會做出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持投票權(quán)(含代理人投票權(quán))的半數(shù)通過。股東大會對增加或減少本行注冊資本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持投票權(quán)(含代理投票權(quán))的三分之二以上通過。6）股東大會通知及補充通知中未列明的事項，股東大會不得進行表決并作出決議。7）本行股東大會實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。8）股東大

15、會決議（格式見附件）應(yīng)請與會董事在決議上簽字確認。9）董事會應(yīng)對所議事項及決議形成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：a）出席股東大會的股東人數(shù)和所持投票權(quán)數(shù)；b）召開會議時間、地點；c）會議主持人姓名和會議議程；d）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；e）每個表決事項的表決結(jié)果；f）股東的咨詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；g）章程規(guī)定應(yīng)記載的其他內(nèi)容。10）會議記錄由出席的董事和記錄人員簽名，與出席股東大會的簽名冊及授權(quán)委托書一并保管，并作為本行檔案由董事會永久保管。風(fēng)險描述:股東未認真履行職責(zé),審議和表決程序不合規(guī),違規(guī)通過相關(guān)事項或形成決議,可能產(chǎn)生風(fēng)險和損失,影響本行的穩(wěn)健

16、發(fā)展。風(fēng)險等級:高風(fēng)險控制措施:加強股東履職考核和監(jiān)督，杜絕違規(guī)審議情況的發(fā)生。控制部門:股東大會;控制崗位:股東;6.3監(jiān)督執(zhí)行環(huán)節(jié)名稱 : 整理記錄、起草文件適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責(zé)要求 : 整理會議記錄，起草相關(guān)文件操作規(guī)范 : 根據(jù)會議內(nèi)容，整理會議記錄，起草相關(guān)文件，提交董事長審簽、簽發(fā)。環(huán)節(jié)名稱 : 審簽相關(guān)文件適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責(zé)要求 : 審簽相關(guān)文件操作規(guī)范 : 根據(jù)股東大會會議記錄和決議內(nèi)容，審簽相關(guān)文件，如有不符或不完整，退回董事會辦公室補充完善后再次進行審簽。發(fā)文操作具體詳見公文管理流程。環(huán)節(jié)名稱 : 監(jiān)督執(zhí)行適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責(zé)要求 : 監(jiān)督股東大會決議的執(zhí)行操作規(guī)范 : 1）股東大會決議應(yīng)在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。2)根據(jù)股東大會決議和印發(fā)的相關(guān)文件監(jiān)督執(zhí)行，并定期向董事會或股東大會反饋決議執(zhí)行情況，包括執(zhí)行過程中存在的問題、產(chǎn)生的效果等。7檢查監(jiān)督牽頭檢查部門檢查內(nèi)容檢查頻次報告路線檢查結(jié)果利用內(nèi)部審計部門根據(jù)內(nèi)控評價要求，對股東大會議事規(guī)則執(zhí)行情況進行檢查。一年一次董事會、監(jiān)事會、審計委員會