6黑龍江辰能集團(tuán)公司重大決策制度解析

1、黑龍江辰能集團(tuán)公司重大決策制度第一條 本制度所稱重大決策的范圍是： 集團(tuán)公司本部、 事業(yè)部的重大決策及以 股東身份對(duì)子公司、參股公司行使的重大決策權(quán)。（一）集團(tuán)公司本部的重大決策主要內(nèi)容為：金額超過 1000 萬元人民 幣（含 1000 萬元）的投資及擔(dān)保。須經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。（二）對(duì)事業(yè)部行使重大決策權(quán)的主要內(nèi)容包括以下三方面：1 事業(yè)部的重大投融資決策。事業(yè)部所有的境外投資及合作項(xiàng)目、 單項(xiàng)投資金額 1000 萬元人民幣以上的項(xiàng)目， 項(xiàng)目經(jīng)既定程序上報(bào)集 團(tuán)公司董事會(huì)決定。2 事業(yè)部管轄電廠重大產(chǎn)權(quán)變動(dòng)。 電力事業(yè)部追求大電廠控股權(quán)的 產(chǎn)權(quán)變更方案、參股大電廠股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案上報(bào)集團(tuán)公

2、司董事會(huì) 決定。（三）對(duì)子公司行使重大決策權(quán)的主要內(nèi)容包括以下五個(gè)方面： 1子公司產(chǎn)權(quán)變動(dòng)。其中，各子公司管理層收購、員工持股計(jì)劃、員 工退休金計(jì)劃等應(yīng)經(jīng)集團(tuán)公司審閱并按法定程序?qū)嵤?；全資子公司的兼 并、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、股權(quán)變動(dòng)需經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)并在集團(tuán)公司本部 的直接領(lǐng)導(dǎo)下實(shí)施；控股子公司、參股公司的股權(quán)變動(dòng)，在子公司按法 定程序決策前，集團(tuán)公司外派董事應(yīng)事先向集團(tuán)公司報(bào)告，并按集團(tuán)公 司董事會(huì)的決定在子公司董事會(huì)上行使表決權(quán)。2子公司重大的投資決策。子公司的境外投資與合作項(xiàng)目、全資及控股子公司投資金額 1000 萬元人民幣以上的項(xiàng)目、年度投資計(jì)劃以外的 項(xiàng)目屬于重大投資范圍。以上項(xiàng)目，凡屬

3、全資子公司都須經(jīng)集團(tuán)公司董 事會(huì)批準(zhǔn)；控股子公司、參股公司，由集團(tuán)公司外派的董事事先向本部 報(bào)告，并按集團(tuán)公司董事會(huì)的決定在子公司董事會(huì)上行使表決權(quán)。3子公司經(jīng)營方式的變更。全資子公司轉(zhuǎn)制為承包經(jīng)營或?qū)嵭形薪?jīng) 營，應(yīng)經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。4對(duì)子公司的融資管理。子公司對(duì)其它企業(yè)的舉債擔(dān)保應(yīng)在集團(tuán)公司 同意的范圍內(nèi)進(jìn)行。全資子公司對(duì)集團(tuán)公司以外的企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保，單項(xiàng) 金額超過 500 萬元人民幣應(yīng)經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)； 控股子公司、 參股 公司對(duì)集團(tuán)公司以外的企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保， 單項(xiàng)金額超過 500 萬元人民幣應(yīng) 由集團(tuán)公司外派董事事先向本部報(bào)告，并按集團(tuán)公司董事會(huì)的決定在子 公司法定決策機(jī)構(gòu)上行使表

4、決權(quán)。5子公司重大福利性的支出。子公司重大福利性支出等重大敏感問題 應(yīng)在集團(tuán)公司同意的范圍內(nèi)進(jìn)行。第二條 實(shí)施重大投資決策的主導(dǎo)思想是： 投資方向合理、投資規(guī)模適當(dāng)、投資 結(jié)果有效。第三條 實(shí)施重大決策的原則是民主化、科學(xué)化和規(guī)范化。（一）民主化。凡屬重大決策，在決議前應(yīng)讓參與決策人員充分了解情況，充 分發(fā)表意見。 決議時(shí)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)集體討論并得到半數(shù)以上同意才能做出 決定。在董事會(huì)休會(huì)期間，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，可由董事長召集相關(guān)董事先 行決議，但應(yīng)由下次董事會(huì)追認(rèn)。（二）科學(xué)化。凡列入重大決策范圍的問題，在提交董事會(huì)討論前，屬集團(tuán)公司本部直接決策的事項(xiàng)都應(yīng)指定有關(guān)部門或戰(zhàn)略決策委員會(huì)進(jìn)行可行性分析并

5、提交研究報(bào)告；凡屬子公司的重大決策事項(xiàng)，集團(tuán)公司本部也應(yīng)審查其可行性研究報(bào)告，特別重大的問題應(yīng)事先經(jīng)過專家的論證。（三）規(guī)范化。規(guī)范化是實(shí)行民主化、科學(xué)化的保證。所有重大決策應(yīng)遵守國 家有關(guān)的規(guī)定依法進(jìn)行；內(nèi)部應(yīng)以規(guī)范決策程序，并嚴(yán)格遵循。 第四條重大決策的流程依據(jù)集團(tuán)章程及董事會(huì)工作細(xì)則，在董事會(huì)審核權(quán)限以內(nèi)的投資項(xiàng)目由集團(tuán)公司投資管理部牽頭，會(huì)同戰(zhàn)略發(fā)展部、經(jīng)營管理部、財(cái)務(wù)審計(jì)部以及專家?guī)熘械挠嘘P(guān)專家出具初審意見，形成項(xiàng)目初審意見。對(duì)初審予以否決的項(xiàng)目，在征求集團(tuán)公司總經(jīng)理同意后，由投資管理部將初審意見書面返回申報(bào)單位，并將項(xiàng)目資料納入項(xiàng)目庫管理。初審認(rèn)為可行的項(xiàng)目，投資管理部將項(xiàng)目投資意

6、見會(huì)同相關(guān)資料文件上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審核，再上報(bào)集團(tuán)公司戰(zhàn)略決策委員會(huì)或集團(tuán)公司董事會(huì)審定、董事長簽署決策意見后執(zhí)行。審核通過的投資項(xiàng)目，出資單位開始立項(xiàng)，集團(tuán)公司投資管理部將項(xiàng)目資料納入項(xiàng)目庫管理；審核未通過的投資項(xiàng)目， 通知項(xiàng)目申請(qǐng)人，投資管理部將項(xiàng)目資料入項(xiàng)目庫。第五條重大決策的責(zé)任（一）董事會(huì)對(duì)決議事項(xiàng)的全過程承擔(dān)責(zé)任。包括決策是否正確，實(shí)施是否有 力以及最終結(jié)果是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)等。 董事會(huì)成員對(duì)本人在決策過程中 所持態(tài)度承擔(dān)責(zé)任，重大決策決議過程均應(yīng)有詳細(xì)記錄。（二）戰(zhàn)略決策委員會(huì)及其他專門機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對(duì)提請(qǐng)董事會(huì)決議的重大決策事項(xiàng)提前組織可行性研究，為董事會(huì)決議提供分析依據(jù)，戰(zhàn)略決策委員 會(huì)以其論證的科學(xué)性、正確性對(duì)董事會(huì)承擔(dān)責(zé)任（三）集團(tuán)公司本部相關(guān)部門是重大決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是準(zhǔn)確實(shí)施董事 會(huì)的決議事項(xiàng)，報(bào)告實(shí)施進(jìn)展情況，協(xié)調(diào)實(shí)施過程中的矛盾。第五條 集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)對(duì)重大決策程序的合