萬(wàn)科公司治理案例

1、1 治理， 就是要按規(guī)則出牌。 萬(wàn)科企業(yè)公司治理 目 錄 1 1、公司概況公司概況 2 2、 組織架構(gòu)演變組織架構(gòu)演變 3 3、 現(xiàn)階段的三級(jí)管理體系現(xiàn)階段的三級(jí)管理體系 4 4、現(xiàn)階段的公司治理模式現(xiàn)階段的公司治理模式 5 5、公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)價(jià)、公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)價(jià) 3 萬(wàn)科公司概況萬(wàn)科公司概況 1. 公司法定中文名稱：萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司 2.法定代表人：王石 3.成立時(shí)間：1984年5月，是國(guó)內(nèi)首批公開上市的公司之一。 4.總部：深圳 5.第一大股東：華潤(rùn)股份有限公司 （14.73%） 6.公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)：選擇經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人口眾多的大城市進(jìn)行住宅開發(fā)。 1991年1月，公司A股在深圳證券交

2、易所掛牌交易。是深圳證券交 易所第二家上市公司。 過(guò)去二十年，萬(wàn)科營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為31.4.%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng) 率為36.2% 經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，萬(wàn)科形成了三頭博弈的分散股 權(quán)結(jié)構(gòu) 大股東大股東中小股中小股 東東 管理層管理層 傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu) 反映大股東意志反映大股東意志 職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)經(jīng)理人 大股東大股東中小股中小股 東東 萬(wàn)科治理結(jié)構(gòu)萬(wàn)科治理結(jié)構(gòu) 反映職業(yè)經(jīng)理人意志反映職業(yè)經(jīng)理人意志 n萬(wàn)科屬于股權(quán)分散的公眾控股上市公司，最大的股東比例不超過(guò)15%，管理層是平衡各個(gè)股東的要素，能彌補(bǔ)中 小股東的先天不足，是企業(yè)能夠擁有持續(xù)盈利、持續(xù)增長(zhǎng)和持續(xù)分紅派息的均好性均好性 n萬(wàn)科不僅規(guī)定

3、了股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)著的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了在決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng) 遵循的規(guī)則和程序規(guī)則和程序。這一體系的創(chuàng)立和實(shí)施標(biāo)志 著它在經(jīng)歷了品牌、產(chǎn)品等相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)之后，開始從內(nèi)部管 理進(jìn)行優(yōu)化，作為一個(gè)體系全方位打造行業(yè)標(biāo)準(zhǔn) 現(xiàn)階段的三級(jí)管理體系現(xiàn)階段的三級(jí)管理體系 在組織架構(gòu)方面，萬(wàn)科現(xiàn)階段采用的是區(qū)域中心制 的組織架構(gòu)形式 職能制單項(xiàng)目職能制單項(xiàng)目 組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu) 矩陣制多項(xiàng)目 組織結(jié)構(gòu) 區(qū)域中心制跨 區(qū)域組織結(jié)構(gòu) 事業(yè)部制多項(xiàng) 目組織結(jié)構(gòu) 案例：華潤(rùn)置地 案例：萬(wàn)科集團(tuán) 案例：萬(wàn)通實(shí)業(yè) 萬(wàn)科采用三級(jí)管理體系，從集團(tuán)、區(qū)域中心到地區(qū)公司 長(zhǎng)三角區(qū)域 管理中心 假 日 風(fēng)

4、 景 上 海 城 市 花 園 四 季 花 城 南 昌 四 季 花 城 南 京 金 色 家 園 珠三角區(qū)域 管理中心 四 季 花 城 金 色 家 園 深 圳 沈 陽(yáng) 長(zhǎng) 春 金 色 家 園 城 市 花 園 四 季 花 城 成 都 武 漢 城 市 花 園 四 季 花 城 天 津 水 晶 城 美 樹 麗 舍 廣 州 中 山 佛 山 城 市 花 園 四 季 花 城 東 海 岸 溫 馨 家 園 花 園 新 城 金 色 家 園 東 莞 集團(tuán)總部集團(tuán)總部 地區(qū)地區(qū) 公司公司 開發(fā)開發(fā) 項(xiàng)目項(xiàng)目 區(qū)域區(qū)域 中心中心 青 青 家 園 星 園 西 山 庭 院 北 京 環(huán)渤海區(qū)域 管理中心 金 域 藍(lán) 灣 大 連

5、城 市 花 園 鞍 山 城 市 花 園 東 源 大 廈 春 申 萬(wàn) 科 城 西 郊 花 園 蘭 喬 圣 菲 優(yōu) 詩(shī) 美 地 華 爾 茲 花 園 俊 園 無(wú) 錫 魅 力 之 城 第 五 園 城 市 風(fēng) 景 運(yùn) 河 東 1 號(hào) 萬(wàn) 科 藍(lán) 山 城 市 花 園 四 季 花 城 17 英 里 萬(wàn) 科 城 昆 山 高 爾 夫 別 墅 情 景 洋 房 紫 金 苑 城 市 花 園 花 園 新 城 上 東 區(qū) 東 麗 湖 假 日 風(fēng) 景 魅 力 之 城 城 市 高 爾 夫 花 園 萬(wàn)科設(shè)立區(qū)域中心制組織以支撐點(diǎn)線片戰(zhàn)略 總裁總裁 產(chǎn)品線運(yùn)營(yíng)線管理線監(jiān)控線 資 金 管 理 中 心 企 劃 部 財(cái) 務(wù) 管 理 部

6、 審 計(jì) 法 務(wù) 部 項(xiàng) 目 管 理 部 采 購(gòu) 部 創(chuàng) 新 研 究 部 產(chǎn) 品 品 類 部 辦 公 室 物 業(yè) 管 理 部 人 力 資 源 部 董事長(zhǎng)董事長(zhǎng) 董事會(huì)辦公室董事會(huì)辦公室 萬(wàn)科采取的組織結(jié)構(gòu)分為四條主線：產(chǎn)品線、運(yùn)營(yíng)線、管理線、監(jiān)控線，同以前的組織架構(gòu)相比，變 動(dòng)最大的是產(chǎn)品線 ，專門成立了創(chuàng)新研究部、產(chǎn)品品類部?jī)蓚€(gè)新部門，以更加堅(jiān)定地執(zhí)行在住宅產(chǎn)品 市場(chǎng)實(shí)施成本領(lǐng)先和差異化結(jié)合的集聚化競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 長(zhǎng)三角區(qū) 域管理中 心 珠三角區(qū) 域管理中 心 環(huán)渤海區(qū) 域管理中 心 上 海 南 京 南 昌 昆 山 無(wú) 錫 深 圳 中 山 佛 山 東 莞 大 連 長(zhǎng) 沙 廣 州 沈 陽(yáng) 鞍 山 北

7、 海 成 都 武 漢 北 京 天 津 萬(wàn) 科 影 視 萬(wàn)科集團(tuán)總部結(jié)構(gòu)和部門職責(zé) 總裁總裁 產(chǎn)品線運(yùn)營(yíng)線管理線 資 金 管 理 中 心 企 劃 部 財(cái) 務(wù) 管 理 部 審 計(jì) 法 務(wù) 部 項(xiàng) 目 管 理 部 采 購(gòu) 部 創(chuàng) 新 研 究 部 產(chǎn) 品 品 類 部 辦 公 室 物 業(yè) 管 理 部 人 力 資 源 部 董事長(zhǎng)董事長(zhǎng) 董事會(huì)辦公董事會(huì)辦公 室室 監(jiān)控線 投資研究 項(xiàng)目管理 集中 采購(gòu) 市場(chǎng) 研究 產(chǎn)品 規(guī)劃 內(nèi)部 資金 結(jié)算 融資 財(cái)務(wù) 控制 戰(zhàn)略 規(guī)劃 行政 人力 資源 管理 物業(yè) 管理 審計(jì) 法務(wù) 部門職能：部門職能： 創(chuàng)新 研發(fā) 產(chǎn)品 標(biāo)準(zhǔn)化 集團(tuán)定位：支持、服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)控、指導(dǎo)

8、（經(jīng)歷了從控股公司到專業(yè)化總部的轉(zhuǎn)變） 集團(tuán)八大職能：投資決策、管理控制、資源配置、信息整合、品牌管理、技術(shù)服務(wù)、客戶服務(wù)、文化輸出 各子公司為經(jīng)營(yíng)中心和利潤(rùn)中心 萬(wàn)科的區(qū)域管理中心組織結(jié)構(gòu) 區(qū)域中心公司總經(jīng)理區(qū)域中心公司總經(jīng)理 企劃部設(shè)計(jì)管理部 成本管理部 工程管理部 總經(jīng)理 綜合管理部 財(cái)務(wù)部人力資源部 地區(qū)公司A地區(qū)公司B地區(qū)公司C 銷售部 項(xiàng) 目 部 1 項(xiàng) 目 部 2 項(xiàng) 目 部 項(xiàng) 目 部 1 項(xiàng) 目 部 2 項(xiàng) 目 部 項(xiàng) 目 部 1 項(xiàng) 目 部 2 項(xiàng) 目 部 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 項(xiàng)目發(fā)展總監(jiān)設(shè)計(jì)總監(jiān)工程總監(jiān)營(yíng)銷總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān) 成本部 財(cái)務(wù)部 項(xiàng)目發(fā)展部 設(shè)計(jì)1部 工程管理部 營(yíng)銷

9、部 客戶服務(wù)中心 物業(yè)公司 設(shè) 計(jì) N 部 工程項(xiàng)目1部 工 程 項(xiàng) 目 N 部 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理助理 萬(wàn)科地區(qū)公司組織結(jié)構(gòu)（以天津?yàn)槔?副總經(jīng)理 資料來(lái)源：AAA咨詢公司研究 萬(wàn)科內(nèi)部的各級(jí)分工 董事長(zhǎng):負(fù)責(zé)不確定事項(xiàng)管理（發(fā)展戰(zhàn)略、決策監(jiān)督、培養(yǎng)新人） 總經(jīng)理：執(zhí)行董事會(huì)決議，重要的人事、財(cái)務(wù)、資金配置，重大客戶投訴 副總經(jīng)理：在集團(tuán)層面各管一塊，或同時(shí)兼任區(qū)域總經(jīng)理 職能部門：對(duì)子公司業(yè)務(wù)口進(jìn)行直接指導(dǎo)，基本業(yè)務(wù)處理部門總經(jīng)理即可決策，抄報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo) 一線公司責(zé)任界定采取首問責(zé)任制 二線公司由一線公司代管，成熟后可升為一線公司 萬(wàn)科組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn) 萬(wàn)科清晰界定開發(fā)過(guò)程中各級(jí)開發(fā)主體之間的

10、職能定位萬(wàn)科清晰界定開發(fā)過(guò)程中各級(jí)開發(fā)主體之間的職能定位 項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程 市場(chǎng) 研究 投資 決策 土地 獲取 市場(chǎng) 定位 產(chǎn)品 策劃 規(guī)劃 設(shè)計(jì) 招標(biāo) 投標(biāo) 施工 組織 進(jìn)度 質(zhì)量品牌 傳播 銷售 組織 物業(yè) 管理 市場(chǎng) 研究 投資 決策 土地 獲取 市場(chǎng) 定位 產(chǎn)品 策劃 規(guī)劃 設(shè)計(jì) 招標(biāo) 投標(biāo) 施工 組織 進(jìn)度 質(zhì)量品牌 傳播 銷售 組織 物業(yè) 管理 市場(chǎng) 研究 投資 決策 土地 獲取 市場(chǎng) 定位 產(chǎn)品 策劃 規(guī)劃 設(shè)計(jì) 招標(biāo) 投標(biāo) 施工 組織 進(jìn)度 質(zhì)量品牌 傳播 銷售 組織 物業(yè) 管理 市場(chǎng) 研究 投資 決策 土地 獲取 市場(chǎng) 定位 產(chǎn)品 策劃 規(guī)劃 設(shè)計(jì) 招標(biāo) 投標(biāo) 施工

11、組織 進(jìn)度 質(zhì)量品牌 傳播 銷售 組織 物業(yè) 管理成本 項(xiàng)目開發(fā)過(guò)程項(xiàng)目開發(fā)過(guò)程 項(xiàng)目投資過(guò)程項(xiàng)目投資過(guò)程 投資主體投資主體 開發(fā)主體開發(fā)主體 建設(shè)主體建設(shè)主體 決策拿地階段決策拿地階段規(guī)劃設(shè)計(jì)階段規(guī)劃設(shè)計(jì)階段項(xiàng)目施工階段項(xiàng)目施工階段銷售服務(wù)階段銷售服務(wù)階段 集團(tuán) 區(qū)域公司 項(xiàng)目公司 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：通過(guò)投資活動(dòng)來(lái)獲取投資收益，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收 風(fēng)險(xiǎn)控制：投資決策、項(xiàng)目監(jiān)控、 運(yùn)作方式：戰(zhàn)略管理、投資決策、資源整合、產(chǎn)品研究 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：通過(guò)對(duì)項(xiàng)目開發(fā)全過(guò)程的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)獲取開發(fā)利潤(rùn) 風(fēng)險(xiǎn)控制：項(xiàng)目定位、項(xiàng)目管理 運(yùn)作方式：計(jì)劃管理、成本管理、規(guī)劃設(shè)計(jì)、營(yíng)銷及客服管理 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：按工期保證工程質(zhì)量、安全前

12、提下以最小成本完成工程建設(shè) 風(fēng)險(xiǎn)控制：成本、進(jìn)度、合同簽訂 運(yùn)作方式：進(jìn)度管理、質(zhì)量管理、成本差異管理 形成沿價(jià)值鏈各環(huán)節(jié)的各主體直間界限鮮明的的 職責(zé)分工體系 招投標(biāo)/成本/采購(gòu) 行業(yè)市場(chǎng)研究 投資決策 項(xiàng)目策劃 提出設(shè)計(jì)需求 施工組織 進(jìn)度/質(zhì)安 市場(chǎng)營(yíng)銷 銷售 設(shè)計(jì)過(guò)程管理 資金支持 物業(yè)管理 萬(wàn)科總部萬(wàn)科總部區(qū)域中心公司區(qū)域中心公司 決策階段決策階段策劃階段策劃階段施工階段施工階段 銷售階段銷售階段 q 進(jìn)行前期投資信息收集 q 負(fù)責(zé)與合作伙伴初步溝 通和談判 q 使用資金需總部嚴(yán)格審批 q 組織施工 q 進(jìn)行進(jìn)度控制、質(zhì)量控制和 成本控制 q 實(shí)施材料和小建筑服務(wù)的招標(biāo) q 制定銷售

13、價(jià)格及政策 q 營(yíng)銷方案制定和組織實(shí)施 q 組織銷售，完成銷售任務(wù) q 制定土地投資規(guī)劃 q 組成決策小組進(jìn)行項(xiàng)目投資決策 q 融資，集團(tuán)集中的資金管理 q 進(jìn)行規(guī)劃設(shè)計(jì)基礎(chǔ)研究 q 完善流程 人力資源規(guī)劃、招聘 培訓(xùn) 績(jī)效考核 運(yùn)營(yíng)支持運(yùn)營(yíng)支持 q 配合當(dāng)?shù)厝瞬诺恼衅腹ぷ?q 執(zhí)行薪酬制度和培訓(xùn)計(jì)劃 q 績(jī)效考核的執(zhí)行 q 核心員工的任免，考核 q 薪酬制度的制定和推行 q 培訓(xùn)體系的制定 q 績(jī)效體系制定 q 成立項(xiàng)目籌備組推動(dòng) 的策劃 q 開展規(guī)劃設(shè)計(jì)工作 q 進(jìn)行地區(qū)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理 q 完善項(xiàng)目成本控制、質(zhì)量控制流程 q 建立戰(zhàn)略合作伙伴（建筑商、監(jiān)理 材料供應(yīng)等） q 提供材料采購(gòu)

14、平臺(tái)（a-housing） q 組織營(yíng)銷小組在項(xiàng)目前期介入 對(duì)營(yíng)銷方案進(jìn)行評(píng)價(jià) q 完善物業(yè)管理流程和制度 建立職能職責(zé)體系，配套完善的制度及流程體系 現(xiàn)階段的公司治理模式現(xiàn)階段的公司治理模式 萬(wàn)科建立起了一套規(guī)范而有效的公司治理結(jié)構(gòu) 形成了有利于制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成了有利于制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu) 第一大股東處于相對(duì)控股，控股比例為第一大股東處于相對(duì)控股，控股比例為 15.0815.08 流通股(包括A股和B股)占82.49，法 人股占17.51。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)的形 成，有利于股東之間相互制衡的作用的 發(fā)揮，有利于保持上市公司的獨(dú)立性和 決策的科學(xué)性，是建立有效的公司治理 結(jié)構(gòu)較為理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 機(jī)構(gòu)

15、投資者積極參與，大股東、中小股機(jī)構(gòu)投資者積極參與，大股東、中小股 東、經(jīng)營(yíng)管理層形成了有效制衡東、經(jīng)營(yíng)管理層形成了有效制衡 機(jī)構(gòu)投資者持股比例一般穩(wěn)定在10左 右，公司在做重大決策前一般會(huì)廣泛征 求機(jī)構(gòu)投資者的意見。機(jī)構(gòu)投資者也會(huì) 從專業(yè)的投資者、公司的中小投資者角 度對(duì)公司提出意見，對(duì)公司的決策形成 影響力并對(duì)大股東、經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)揮制 衡作用。 形成了規(guī)范的董事會(huì)運(yùn)作體系形成了規(guī)范的董事會(huì)運(yùn)作體系 董事的選決采用董事的選決采用“累積投票制累積投票制” 董事、監(jiān)事選舉時(shí)采用“累積投票制”， 讓中、小股東有機(jī)會(huì)選舉代表進(jìn)入公司 董事會(huì)。 重視外部董事、獨(dú)立董事在董事會(huì)的作重視外部董事、獨(dú)立董事在

16、董事會(huì)的作 用用 在歷屆董事會(huì)中，公司外部董事所占比 例一直很高，在董事會(huì)發(fā)揮著很大的作 用。 充分發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)的作用充分發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)的作用 規(guī)范授權(quán)經(jīng)營(yíng)，建立了規(guī)范授權(quán)經(jīng)營(yíng)，建立了“增量增量存量存量” 投資決策管理模式投資決策管理模式 對(duì)新增投資、新設(shè)業(yè)務(wù)的管理必須經(jīng) 過(guò)公司常設(shè)聯(lián)席機(jī)構(gòu)“投資決策委員會(huì)” 論證，通過(guò)后再提交給公司董事會(huì)審議， 必要時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 公司日常經(jīng)營(yíng)管理，是公司總經(jīng)理的 職責(zé) 1、公司股東大會(huì)與董事會(huì)、董事會(huì)下屬 的專門委員會(huì)的權(quán)責(zé)與關(guān)系 作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識(shí)到公司 治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用， 萬(wàn)科逐步建立了符

17、合實(shí)際的公司組織制度和法人治 理結(jié)構(gòu)。 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 決策權(quán)決策權(quán) 執(zhí)行權(quán)執(zhí)行權(quán) 監(jiān)督權(quán)監(jiān)督權(quán) 20 組織結(jié)構(gòu)圖 股東大會(huì)股東大會(huì) 董事會(huì)監(jiān)事會(huì) 薪酬與提名審計(jì) 審核公司財(cái)務(wù)信息 組織和溝通外部、 內(nèi)部審計(jì) 審查公司內(nèi)部控制 高管人員的選 聘與考核 公司的薪酬與 績(jī)效 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、 重大項(xiàng)目經(jīng)營(yíng) 決策 投資與決策 （1 1）股東大會(huì)）股東大會(huì) 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司股東組成， 所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán) 。 （2 2）董事會(huì)）董事會(huì) 董事會(huì)由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展 目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益 （3 3）董事會(huì)下屬的）董事會(huì)下屬的專業(yè)

18、委員會(huì)專業(yè)委員會(huì) 董事會(huì)建立了審計(jì)、投資與決策、薪酬與提名三 個(gè)專業(yè)委員會(huì)，以提高董事會(huì)運(yùn)作效率。 董事會(huì)11名董事中，有4名獨(dú)立董事（公司根據(jù) 規(guī)定其中至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士）。獨(dú)立董事?lián)胃?個(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，涉及專業(yè)的事項(xiàng)首先經(jīng)專業(yè) 委員會(huì)通過(guò)然后才提交董事會(huì)審議，有力地促進(jìn)了獨(dú) 立董事作用的發(fā)揮。 2、公司總經(jīng)理與其他高管人員的權(quán)力與 責(zé)任 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘 兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總 經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超 過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理可以連聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì) 負(fù)責(zé)。 在母

19、子公司管理方式上，萬(wàn)科采用的是戰(zhàn)略操作型 的強(qiáng)勢(shì)總部管控模式以及矩陣式的組織結(jié)構(gòu)，子公 司大多時(shí)只是一個(gè)執(zhí)行和操作的機(jī)構(gòu) 核心功能核心功能 財(cái)務(wù)/資產(chǎn) 公司規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略 監(jiān)控/投資管理 收購(gòu)、兼并 公關(guān) 人才培養(yǎng) 法律 審計(jì) 公司營(yíng)銷 R&D 采購(gòu)/物流 銷售網(wǎng)絡(luò) 人事管理 財(cái)務(wù)管理財(cái)務(wù)管理戰(zhàn)略管理戰(zhàn)略管理操作管理操作管理 管理模式管理模式 功能和人員配置功能和人員配置 集分權(quán)集分權(quán)分權(quán)分權(quán)集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合集權(quán)集權(quán) 財(cái)務(wù)/資產(chǎn) 公司規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略 監(jiān)控/投資管理 收購(gòu)、兼并 公關(guān) 人才培養(yǎng) 法律 審計(jì) 公司營(yíng)銷 現(xiàn)金管理 + 總部組織機(jī)構(gòu)的管理 財(cái)務(wù)/資產(chǎn) 公司規(guī)劃 監(jiān)控

20、/投資管理 收購(gòu)、兼并 + 總部組織機(jī)構(gòu)的管理 重要功能重要功能 總總 部部 功功 能能 + 總部組織機(jī)構(gòu)的管理 從萬(wàn)科的組織架構(gòu)中我們可以看出萬(wàn)科總部關(guān)注的 重點(diǎn) 集團(tuán)集團(tuán) 董 事 會(huì) 辦 公 室 集 團(tuán) 辦 公 室 人 力 資 源 部 財(cái) 務(wù) 管 理 部 資 金 管 理 中 心 企 劃 部 創(chuàng) 新 研 究 部 產(chǎn) 品 品 類 部 項(xiàng) 目 管 理 部 物 業(yè) 管 理 部 審 計(jì) 法 務(wù) 部 產(chǎn)品線運(yùn)營(yíng)線管理線內(nèi)控線 采 購(gòu) 部 便于專業(yè)性的劃分和管理。 便于與區(qū)域公司和項(xiàng)目公司對(duì)口 銜接。 便于公司領(lǐng)導(dǎo)分工時(shí)的專業(yè)劃分， 同一類的部門最好由一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)分 管。 培養(yǎng)公司的專業(yè)管理能力和風(fēng)險(xiǎn) 防范

21、能力 產(chǎn)品線、運(yùn)營(yíng)線、管理線、產(chǎn)品線、運(yùn)營(yíng)線、管理線、 內(nèi)控線劃分的作用內(nèi)控線劃分的作用 集團(tuán)公司重點(diǎn)關(guān)注集團(tuán)戰(zhàn)略制 定、項(xiàng)目決策、產(chǎn)品研究、資 金運(yùn)營(yíng)、人才積累和項(xiàng)目監(jiān)控， 確保集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和風(fēng) 險(xiǎn)的防范。 集團(tuán)公司關(guān)注的重點(diǎn)集團(tuán)公司關(guān)注的重點(diǎn) 總部集權(quán)程度的高低根據(jù)發(fā)展的需要和職能的種類而有所 不同：財(cái)務(wù)、資金、采購(gòu)、人力資源部門集權(quán)程度極高 財(cái)務(wù)、資金、采購(gòu)、人財(cái)務(wù)、資金、采購(gòu)、人 力資源集權(quán)程度極高，力資源集權(quán)程度極高， 而營(yíng)銷企劃、管理中心而營(yíng)銷企劃、管理中心 等部門，總部更多地是等部門，總部更多地是 通過(guò)制定政策和管理制通過(guò)制定政策和管理制 度來(lái)指導(dǎo)、服務(wù)子公司度來(lái)指導(dǎo)、服務(wù)

22、子公司 。這樣既保證了總部對(duì)。這樣既保證了總部對(duì) 子公司的掌控和管理，子公司的掌控和管理， 又保證了一線子公司有又保證了一線子公司有 一定的自主權(quán)，發(fā)揮子一定的自主權(quán)，發(fā)揮子 公司的活力公司的活力 采購(gòu)采購(gòu)資金資金融資融資人力資源人力資源物業(yè)管理物業(yè)管理 實(shí)行集團(tuán)統(tǒng) 一采購(gòu)的新 模式，并引 入了“戰(zhàn)略 供應(yīng)商”概 念推動(dòng)的 十字架構(gòu) 的大聯(lián)盟既 有地產(chǎn)商之 間的橫向聯(lián) 盟，也有縱 向產(chǎn)業(yè)鏈設(shè) 備、建材、 銀行、保險(xiǎn) 的聯(lián)盟 采取集團(tuán)資 金集約化的 管理模式， 有效控制了 業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò) 程中的資金 風(fēng)險(xiǎn)，提高 了資本運(yùn)營(yíng) 效率和效益 由此也獲得 中、農(nóng)、工 、建四大國(guó) 有商業(yè)銀行 總行級(jí)的高 度認(rèn)

23、可，獲 得高額授信 額度 融資創(chuàng)新， 萬(wàn)科是引領(lǐng) 整個(gè)行業(yè)的 探索出“雙 重結(jié)構(gòu)項(xiàng)目 貸款“的融 資創(chuàng)新模式 ，這種創(chuàng)新 模式已經(jīng)在 萬(wàn)科其它項(xiàng) 目與境外資 金合作中被 復(fù)制 人力資源 的強(qiáng)勢(shì)管 理，高層 人員的統(tǒng) 一管理和 調(diào)配 物業(yè)管理部 劃歸總部管 理線，將物 業(yè)管理作為 核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu) 勢(shì)之一，顯 示對(duì)于客戶 及售后服務(wù) 的關(guān)注，易 于提升客戶 滿意度 集團(tuán)公司集團(tuán)公司 戰(zhàn)略管理中心戰(zhàn)略管理中心 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃 集團(tuán)戰(zhàn)略實(shí)施 過(guò)程監(jiān)控 投資決策中心投資決策中心 投資管理 內(nèi)部資金結(jié)算 融資擔(dān)保管理 項(xiàng)目投資決策 資源管理中心資源管理中心 人力資源管理 信息管理 企業(yè)文化建設(shè) 品牌管理 公共關(guān)

24、系管理 物業(yè)管理 制度管理 經(jīng)營(yíng)監(jiān)控中心經(jīng)營(yíng)監(jiān)控中心 計(jì)劃管理 預(yù)算控制 財(cái)務(wù)分析 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核 審計(jì)和法務(wù) 集中采購(gòu) 產(chǎn)品管理中心產(chǎn)品管理中心 市場(chǎng)研究 產(chǎn)品規(guī)劃 創(chuàng)新研發(fā) 產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化 萬(wàn)科集團(tuán)公司的定位凸現(xiàn)出集中決策縮短項(xiàng)目開 發(fā)周期、降低風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)揮品牌優(yōu)勢(shì)的作用 項(xiàng)目開發(fā)中心項(xiàng)目開發(fā)中心 核心職能 地區(qū)公司地區(qū)公司 項(xiàng)目管理中心項(xiàng)目管理中心 財(cái)務(wù)管理 合同管理 預(yù)算管理 前期投資信息收集 與合作伙伴初步溝 通談判 前期工作 規(guī)劃設(shè)計(jì)外包審核 材料和規(guī)模較小的 建筑服務(wù)招標(biāo) 營(yíng)銷方案制定和組 織實(shí)施 銷售、售后服務(wù) 物業(yè)管理 項(xiàng)目公司項(xiàng)目公司 施工管理中心施工管理中心 項(xiàng)目進(jìn)度 工程質(zhì)量

25、現(xiàn)場(chǎng)管理 安全管理 簽證 驗(yàn)收 萬(wàn)科地區(qū)公司和項(xiàng)目公司更多地是定位為一個(gè)執(zhí)行和 操作機(jī)構(gòu) 集權(quán)分權(quán) 戰(zhàn)略規(guī)劃制定 集權(quán)分權(quán) 年度工作計(jì)劃制定 集權(quán)分權(quán) 區(qū)域分公司年度計(jì) 劃考核 集權(quán)分權(quán) 土地儲(chǔ)備 集權(quán)分權(quán) 房地產(chǎn)項(xiàng)目投資 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目融資 集權(quán)分權(quán) 預(yù)算管理 集權(quán)分權(quán) 資金管理 集權(quán)分權(quán) 人力資源規(guī)劃 集權(quán)分權(quán) 分公司人才規(guī)劃 集權(quán)分權(quán) 區(qū)域公司高管任免 集權(quán)分權(quán) 區(qū)域公司高管考核 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目公司中層任免 集權(quán)分權(quán) 薪酬考核制度 集權(quán)分權(quán) 企業(yè)品牌管理 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目（產(chǎn)品）品牌 管理 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目前期策劃 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì) 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目工程管理 集權(quán)分權(quán) 項(xiàng)目招標(biāo)采購(gòu) 集權(quán)

26、分權(quán) 項(xiàng)目營(yíng)銷管理 戰(zhàn) 略 管 理 投 資 管 理 財(cái) 務(wù) 管 理 人 力 資 源 管 理 品 牌 運(yùn) 營(yíng) 管 理 集權(quán)分權(quán) 審計(jì)管理 集權(quán)分權(quán) 法務(wù)監(jiān)控 法 務(wù) 審 計(jì) 萬(wàn)科集團(tuán)對(duì)下屬區(qū)域公司采用戰(zhàn)略操作型管理模式 說(shuō)明一：最集權(quán)時(shí)萬(wàn)科房地產(chǎn)集團(tuán)總部完全負(fù)責(zé)操作，房地產(chǎn)項(xiàng)目公司提供信息 說(shuō)明二：最分權(quán)時(shí)只需萬(wàn)科房地產(chǎn)集團(tuán)總部知情 說(shuō)明三：過(guò)渡狀態(tài)是萬(wàn)科房地產(chǎn)集團(tuán)總部制定原則，房地產(chǎn)項(xiàng)目公司執(zhí)行 3、公司與控股股東存在“五 分開”的情況 公司繼續(xù)堅(jiān)持與第一大股東華潤(rùn)股份 有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、人員、資 產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全分開，保證了 公司具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能 力。 4、

27、公司高管的激勵(lì)機(jī)制 公司實(shí)施以平衡計(jì)分卡為核心的組織績(jī)效管 理。高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核在公司中長(zhǎng)期發(fā)展 戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，根據(jù)年度目標(biāo)的達(dá)成情況來(lái) 確定，既包括對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的考核，也兼顧了 公司可持續(xù)發(fā)展能力。 董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)負(fù)責(zé)研究并監(jiān)督對(duì) 公司高級(jí)管理人員的考核、激勵(lì)、獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制的建 立及實(shí)施。 公司總裁的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)由董事會(huì)進(jìn)行考核。 公司管理人員薪酬，由公司根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、 整體管理指標(biāo)達(dá)成狀況以及考核評(píng)估情況，并考慮同 行業(yè)收入水平后確定。 （1）每一個(gè)管理年度，公司通過(guò)年度述職會(huì)議，對(duì)高級(jí) 管理人員進(jìn)行考評(píng)。對(duì)于公司總部高級(jí)管理人員，主 要考核公司整體業(yè)績(jī)狀況、管理人員的崗位

28、價(jià)值及相 對(duì)于崗位職責(zé)要求的績(jī)效達(dá)成狀況。 （2）對(duì)于各一線公司負(fù)責(zé)人，主要考核其所負(fù)責(zé)一線公 司的業(yè)績(jī)狀況、其崗位價(jià)值及相對(duì)于崗位職責(zé)要求的 績(jī)效達(dá)成狀況。 5、關(guān)于企業(yè)公民與社會(huì)責(zé)任 萬(wàn)科從2007年開始每年發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。公司公 告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬(wàn)科不變的追求，領(lǐng)跑者不僅 意味著業(yè)績(jī)和能力的領(lǐng)先，也意味著更廣泛的社會(huì)責(zé)任 和引領(lǐng)行業(yè)健康發(fā)展的使命。 一方面必須注意到自身變革對(duì)行業(yè)轉(zhuǎn)型的影響力， 另一方面也必須意識(shí)到，行業(yè)的進(jìn)步、行業(yè)與社會(huì)的和 諧相處，也與公司未來(lái)發(fā)展的環(huán)境和空間休戚相關(guān)。 (1)倡導(dǎo)解決中低收入家庭住房問題的理性思考，推出適宜 中國(guó)城市低收入人口的住宅原型，盡力

29、將其付諸實(shí)施， 并向整個(gè)社會(huì)推廣。 (2)致力于促進(jìn)行業(yè)規(guī)則的建設(shè)、推動(dòng)行業(yè)規(guī)范化程度的提 高。只有行業(yè)的整體規(guī)范程度越高，一貫堅(jiān)持規(guī)范經(jīng)營(yíng) 的企業(yè)才能體現(xiàn)更明顯的優(yōu)勢(shì)，獲得更大的發(fā)展空間。 (3)將與公眾輿論進(jìn)行更有效的互動(dòng)，引導(dǎo)理性思考與對(duì)話 溝通，促進(jìn)公眾對(duì)行業(yè)更深入的了解。 (4)為了使公司的企業(yè)公民行為更有計(jì)劃性和針對(duì)性，2006 年內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司提取“企業(yè)公民”專項(xiàng) 建設(shè)費(fèi)用，用于實(shí)施公司的企業(yè)公民發(fā)展計(jì)劃 萬(wàn)科在20年的發(fā)展過(guò)程中建立了一整套完善的流程 管理系統(tǒng)，并形成了“忠實(shí)于制度”、“忠實(shí)于流 程”的價(jià)值觀和企業(yè)文化，使得制度和規(guī)范得以自 覺和充分落實(shí) 完善的流程

30、管理系統(tǒng)完善的流程管理系統(tǒng) 行政管理流程 資金管理流程 項(xiàng)目定位與發(fā)展流程 人事管理流程 財(cái)務(wù)管理流程 該系統(tǒng)已經(jīng)成為萬(wàn)科 核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組 成部分，對(duì)公司的健 康、持續(xù)、高速發(fā)展 起到了決定作用 萬(wàn)科把很多具體事務(wù)性的 工作上升到了制度和流程 層面，這些標(biāo)志著企業(yè)系 統(tǒng)的健全和成熟。 對(duì)萬(wàn)科公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)析對(duì)萬(wàn)科公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)析 1、健全的公司治理結(jié)構(gòu)要立足于公 司法和公司具體實(shí)際，通過(guò)公司章 程等界定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系 公司治理結(jié)構(gòu)指所有者（股東）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理 和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。它不僅規(guī) 定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股

31、 東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)力分布，而且明確決 策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。 2、良好的公司治理機(jī)制進(jìn)一步“細(xì)化”和 “量化”各治理機(jī)關(guān)的權(quán)力和責(zé)任 細(xì)化：細(xì)化： （1）組合時(shí)合理搭配結(jié)構(gòu)，不同專業(yè)特點(diǎn)的董事要擔(dān) 任不同專業(yè)委員會(huì)的委員，術(shù)業(yè)有專攻。 （2）獨(dú)立董事?lián)味聲?huì)投資與決策委員會(huì)、薪酬與 提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)召集人，涉及各個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的 事項(xiàng)，首先要經(jīng)過(guò)專業(yè)委員會(huì)審議才會(huì) 提交董事會(huì)。 （3）三個(gè)專業(yè)委員會(huì)年內(nèi)召開大量會(huì)議，認(rèn)真探討管 理層提交的每一個(gè)議案，并對(duì)議案提出專業(yè)意見。 量化量化：萬(wàn)科對(duì)權(quán)力、責(zé)任的量化在其公司章程中隨處可 見。 3、個(gè)性化的公司激勵(lì)制度是提升公司

32、 治理水平的重要基礎(chǔ) 1.業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：萬(wàn)科提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃采用的是雙重考核 指標(biāo)，優(yōu)點(diǎn)：(1)限制公司的盲目再融資沖動(dòng)；(2)切實(shí)保護(hù) 投資者利益；(3)限制公司操縱利潤(rùn)行為和激勵(lì)對(duì)象利益輸 送；(4)限制公司盲目擴(kuò)張，提高公司增長(zhǎng)內(nèi)在質(zhì)量 2.薪酬方式：萬(wàn)科股權(quán)激勵(lì)基金按利潤(rùn)增長(zhǎng)率提取且設(shè)置雙 上限。是為了將激勵(lì)基金控制在一個(gè)合適的水平之內(nèi)，既保 證激勵(lì)對(duì)象能夠獲得與其貢獻(xiàn)相匹配的激勵(lì)基金，也能夠保 證公司的全體股東事實(shí)上成為激勵(lì)計(jì)劃的最大受益者。 3、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之 間的利益共享與約束機(jī)制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人 團(tuán)隊(duì)的利益更緊密地結(jié)合在一起，進(jìn)一

33、步完善了公司的治理 結(jié)構(gòu) 4、企業(yè)公民方面 從長(zhǎng)期來(lái)看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該意識(shí)到 獲得社會(huì)的理解與信任是自身生存與發(fā)展的必要前 提。開發(fā)商應(yīng)該在政府的引導(dǎo)下，加強(qiáng)自律、建立 行業(yè)秩序，共同抵制各種不規(guī)范行為，并致力于提 高行業(yè)透明度、消除信息不對(duì)稱，讓理性聲音成為 輿論主流。同時(shí)，開發(fā)商也應(yīng)該更多體現(xiàn)社會(huì)責(zé)任， 保護(hù)所有相關(guān)者利益，并為社會(huì)發(fā)展作出廣義貢獻(xiàn)， 以此獲得社會(huì)的尊敬和信賴 5、董事會(huì)與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力分離 萬(wàn)科的運(yùn)作平臺(tái)上，董事會(huì)與管理層之間是 “委托與代理”的關(guān)系，戰(zhàn)略決策和具體執(zhí)行 徹底分離。制度并非新鮮事，但萬(wàn)科將其本土 化卻是第一家。在職業(yè)經(jīng)理人制度的帶動(dòng)下， 萬(wàn)科

34、的另一個(gè)制度創(chuàng)新，就是針對(duì)傳統(tǒng)公司治 理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。 西方傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)理論中，普遍的博 弈方式是大股東與中小股東的對(duì)弈，管理層不 參與這個(gè)過(guò)程，只負(fù)責(zé)忠實(shí)地執(zhí)行博弈結(jié)果。 很顯然，大股東常常是勝利的一方。 5、董事會(huì)與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力分離 然而，萬(wàn)科這家公眾持股公司卻進(jìn)行了新的制度 嘗試企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離，職業(yè)經(jīng)理人實(shí)際上控 制著公司的日常運(yùn)作。尤其在股權(quán)分散的情況下，經(jīng) 理層執(zhí)掌權(quán)杖。 在這種調(diào)整之下，傳統(tǒng)的兩方博弈模型變?yōu)槿^ 博弈：大股東、中小股東和職業(yè)經(jīng)理人。經(jīng)理層的角 色，起到了制衡雙方的作用。公平地對(duì)待全體股東， 尤其是彌補(bǔ)中小股東的天然弱勢(shì)。 事實(shí)上，多年以來(lái)，萬(wàn)科的職

35、業(yè)經(jīng)理人在向董事 會(huì)和股東大會(huì)提出各項(xiàng)議案時(shí)，會(huì)對(duì)中小股東的利益 進(jìn)行維護(hù)。而穩(wěn)定的分紅派息政策，向老股東傾斜的 低價(jià)募股策略，向老股東優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債方案，都 從細(xì)微處體現(xiàn)了萬(wàn)科均衡多方力量的理念。 這種治理結(jié)構(gòu)從三個(gè)方面改善了萬(wàn)科的內(nèi)在運(yùn)行： 第一，被進(jìn)一步分散的股權(quán)，維持了更健康的企業(yè)所有制 關(guān)系。 完善的企業(yè)所有制關(guān)系是企業(yè)的根本。萬(wàn)科采取了分散股 權(quán)抗衡大股東，再尋找大股東支持的運(yùn)作模式。最大股東控股 不到15%，讓管理層成為平衡各股東的因素，事實(shí)上加強(qiáng)了中 小股民對(duì)萬(wàn)科的信任，使企業(yè)能夠擁有持續(xù)贏利、持續(xù)增長(zhǎng)和 持續(xù)分紅派息的均好性。 第二，實(shí)用主義的內(nèi)部結(jié)構(gòu)提高了運(yùn)營(yíng)效率。 2005年，萬(wàn)科創(chuàng)立了“四方管理體系”，這是完全圍繞公 司業(yè)務(wù)開展而創(chuàng)立的集成模塊結(jié)構(gòu)。這一結(jié)構(gòu)明確了各部門的 職責(zé)所在，并且使各部門在項(xiàng)目的協(xié)同運(yùn)作上徹底無(wú)縫對(duì)接。 第三，職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)內(nèi)執(zhí)掌權(quán)杖。 在股權(quán)分散的所有制模式下，公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，經(jīng)理層 擁有主要發(fā)言權(quán)，股東