高級財(cái)務(wù)重點(diǎn)

1、高級財(cái)務(wù)管理重點(diǎn)第一章一、 財(cái)務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1. 理財(cái)主體假設(shè)：這一假設(shè)將一個(gè)主體的理財(cái)活動同另外一個(gè)主體的理財(cái)活動區(qū)分開來，因而能判斷企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況。2. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：這是指企業(yè)能夠持續(xù)存在并且執(zhí)行其預(yù)計(jì)的經(jīng)濟(jì)活動。它明確了財(cái)務(wù)管理工作的時(shí)間范圍。3. 有效市場假設(shè)：分為弱式有效市場，次強(qiáng)式有效市場和強(qiáng)式有效市場。這個(gè)假設(shè)是指財(cái)務(wù)管理所依據(jù)的資金市場是健全有效的。4. 資金增值假設(shè)：是指通過財(cái)務(wù)管理人員的合理營運(yùn)，資金的價(jià)值是不斷增加的。5. 理性理財(cái)假設(shè)：是指從事財(cái)務(wù)管理工作的人員都是理性的，因?yàn)樗麄兊睦碡?cái)行為也是理性的。第二章一、1. 并購：是指在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了

2、獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)重組活動。2. 并購的形式：控股合并、吸收合并、新設(shè)合并 控股合并：收購企業(yè)在并購中獲得被收購企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)在并購后仍保持其獨(dú)立法人的資格并繼續(xù)經(jīng)營。 吸收合并：收購企業(yè)通過并購取得被收購企業(yè)的全部資產(chǎn)，并購后注銷被收購企業(yè)的法人資格。 新設(shè)合并：參與并購的各方在并購之后法人資格均被注銷，重新注冊成為一家新的企業(yè)。二、并購的類型1、按照雙方所處的行業(yè)劃分： 橫向并購：指從事同一行業(yè)的企業(yè)所進(jìn)行的并購。能有效的節(jié)約成本。 縱向并購：從事同類產(chǎn)品不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)所進(jìn)行的并購，如對原材料廠家的并購，能夠帶來生產(chǎn)經(jīng)營過程中的節(jié)約。 混合并購：指的是與

3、企業(yè)的原材料、產(chǎn)品銷售沒有直接關(guān)系的企業(yè)間的并購，有助于擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，更好的進(jìn)入另一個(gè)行業(yè)市場。2、按照并購的程序劃分： 善意并購：是指并購企業(yè)與被并購企業(yè)通過友好協(xié)議確定并購諸項(xiàng)事宜的并購。 非善意并購：是指當(dāng)友好協(xié)議遭到拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿強(qiáng)制實(shí)施并購的并購。3、按照支付方式劃分：現(xiàn)金支付、股票換取資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)三、并購的動因1.獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢：通過橫向并購能夠?qū)⑸a(chǎn)資源和要素快速的集中起來，從而減少生產(chǎn)過程中的成本，從而獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2.降低交易費(fèi)用：通過縱向并購，企業(yè)可以將原來的市場交易關(guān)系轉(zhuǎn)變成為內(nèi)部調(diào)撥關(guān)系，從而大大降低交易費(fèi)用。3.多元化經(jīng)營戰(zhàn)略：

4、能使企業(yè)快速的進(jìn)入到另一個(gè)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營。四、并購效應(yīng)1.并購正效應(yīng)：（1）效率效應(yīng)理論（2）經(jīng)營協(xié)同理論（3）多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（5）戰(zhàn)略調(diào)整理論（6）價(jià)值低估理論（7）信息理論2.并購零效應(yīng)：向目標(biāo)企業(yè)出價(jià)過高，或者投資本身沒有意義仍堅(jiān)持投資3.并購的負(fù)效應(yīng)：（1）管理主義（2）自由現(xiàn)金流量假說五、并購過程：第一階段（1）發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司（2）審查目標(biāo)公司（3）評價(jià)目標(biāo)公司 第二階段（1）評估企業(yè)價(jià)值（2）選擇支付方式（3）資金籌集 第三階段：（1）簽約談判（2）企業(yè)整合第三章一、目標(biāo)公司的選擇：發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司 審查目標(biāo)公司 評價(jià)目標(biāo)公司1、發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司：（1）依

5、靠企業(yè)自身的能力去尋找（2）通過金融中介的能力去尋找2、審查目標(biāo)公司：（1）對目標(biāo)公司動機(jī)的審查：公司經(jīng)營不善、需要投入另一個(gè)新的行業(yè)、現(xiàn)有股東不滿企業(yè)管理等原因（2）對公司法律文件等的審查：審查目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)是否符合國家規(guī)定、了解目標(biāo)公司資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)的租賃情況。（3）審查目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)能否與本企業(yè)業(yè)務(wù)融合（4）對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的審查，審查目標(biāo)公司的償債能力、盈利能力、營運(yùn)能力（5）對目標(biāo)公司風(fēng)險(xiǎn)的審查：市場審查、投資風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)3、評價(jià)目標(biāo)公司：1.（1）確定目標(biāo)公司的價(jià)值是否被低估（2）確定目標(biāo)公司的合理價(jià)值（3）并購整合的重要手段2.估價(jià)的難題：（1）并購企業(yè)的價(jià)

6、值并不是整體的單個(gè)價(jià)值的簡單相加，而是體現(xiàn)出整體大于個(gè)體價(jià)值的加總。（2）對于可以預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量的企業(yè)可以通過計(jì)算其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來計(jì)算其價(jià)值，但對于很長一段時(shí)間內(nèi)都沒有現(xiàn)金流量的企業(yè)來說，估算價(jià)值是困難的（3）對于并購效應(yīng)的估價(jià)也是一個(gè)難題。第四章一、并購上市公司的方式1、要約收購：要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。當(dāng)擁有目標(biāo)公司30%的股份后要繼續(xù)增持則應(yīng)該進(jìn)行要約收購2、協(xié)議收購：協(xié)議收購是指依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購。3、間接收購：指收購人通過股權(quán)收購或投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等

7、方式,獲取上市公司的母公司或控股股東的控制權(quán),從而間接控制上市公司的收購行為。4、一般收購：是指收購人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%，要繼續(xù)增持目標(biāo)公司已發(fā)行的股份，但不超過目標(biāo)公司已發(fā)行股份的30%的收購。二、并購支付方式1、現(xiàn)金支付：并購企業(yè)向目標(biāo)公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金從而取得被收購企業(yè)的所有權(quán)。 優(yōu)點(diǎn)： 最清楚而又快捷的一種支付方式 只涉及到目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)，簡單明了 支付金額明確界定，不會發(fā)生變化 如果現(xiàn)金流問題不大，便于交易盡快完成缺點(diǎn)： 付給并購方巨大的現(xiàn)金壓力 目標(biāo)公司股東會涉及到較重的稅務(wù)負(fù)擔(dān) 適合小規(guī)模公司的并購交易和敵意并購2、股票支付：通過獲得被收購企業(yè)的股權(quán)以達(dá)到控

8、制目標(biāo)公司的目的。2）特點(diǎn)A、主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金B(yǎng)、影響主并企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋股權(quán)C、所需手續(xù)較多，耗時(shí)耗力D、常見于善意并購 3、混合支付方式：將現(xiàn)金、股權(quán)等一系列作為支付工具。 特點(diǎn)：結(jié)合一下三、如何選擇支付方式對于并購方來說，應(yīng)當(dāng)考慮：（1）現(xiàn)金的充裕程度（2）控股權(quán)的稀釋（3）并購方的股票是否被市場低估（4）并購后企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)大小對于目標(biāo)企業(yè)來說，應(yīng)當(dāng)考慮：（1）價(jià)格是否支付過多（2）并購后企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)大小（3）并購稅務(wù)安排四、 杠桿并購：是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購，收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。特點(diǎn)：

9、（1）絕大部分資金系舉債而來（2）用以償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量 （3）并購過程中存在一個(gè)經(jīng)紀(jì)人五、杠桿并購成功的條件（1） 具有連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量（2）擁有人員穩(wěn)定責(zé)任感強(qiáng)的管理者（3）被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低（4）擁有易于出售的非核心資產(chǎn)六、管理層收購：公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。七、管理層收購的方式：（1）收購上市公司（2）收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)（3）公營部門私有化（看書）八、管理層收購在中國的實(shí)踐：（1）管理層個(gè)人直接持股（2）管理層設(shè)立公司持股（3）管

10、理層收購上市公司的控股公司（4）收購上市公司的子公司（5）其他間接收購的模式：通過其他信托機(jī)構(gòu)來完成管理層收購。九、并購防御戰(zhàn)略：指目標(biāo)企業(yè)為了保全公司的控制權(quán)，采取一定的措施來防止并購的發(fā)生。1. 提高并購成本：資產(chǎn)重估：提高凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，從而抬高收購價(jià)格，抑制并購 股份回購：減少流通在外的股票，抬高公司股價(jià)，進(jìn)而提高收購成本 尋找“白衣騎士”：目標(biāo)企業(yè)為免遭惡意收購而自己尋找的善意的收購者被稱為“白衣騎士“降落傘計(jì)劃”：通過事先約定一旦并購后導(dǎo)致的管理層與員工的更換而對管理層或員工的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)2. 降低并購收益：出售“皇冠上的珍珠” “毒丸計(jì)劃”：包括負(fù)債毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃 焦土戰(zhàn)術(shù)

11、：一種兩敗俱傷的辦法。3. 收購并購者：帕克曼防御戰(zhàn)略，目標(biāo)公司進(jìn)行反向收購，以達(dá)到保護(hù)自己的目的4. 建立合理的持股結(jié)構(gòu)：交叉持股計(jì)劃和員工持股計(jì)劃5. 修改公司章程：董事會輪選制、絕對多數(shù)條款：即一項(xiàng)決定需經(jīng)過2/3的股東同意才能執(zhí)行第五章一、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的特點(diǎn)（一）更加突出戰(zhàn)略性，確保集團(tuán)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的一致性（二）財(cái)務(wù)管理的基礎(chǔ)是控制（三）母子公司之間往往以資本為聯(lián)系紐帶（四）財(cái)務(wù)管理主體的復(fù)雜化：由于企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模、戰(zhàn)略以及國別，使得財(cái)務(wù)管理集團(tuán)主體具有復(fù)雜化二、財(cái)務(wù)公司在企業(yè)集團(tuán)的功能和作用v 內(nèi)部結(jié)算功能v 籌資融資功能 低成本融入資金 v 投資管理功能 保證資金安全、提高資金

12、收益 v 中介顧問功能 更好的為成員單位提供金融服務(wù) 第六章分拆上市：是指一家公司以所控制權(quán)益的一部分注冊成立一個(gè)獨(dú)立的子公司，再將該子公司在本地或境外資本市場上市。多元化經(jīng)營：是指一個(gè)企業(yè)在兩個(gè)或者更多的行業(yè)從事經(jīng)營活動，向不同的行業(yè)市場提供產(chǎn)品或者服務(wù)。一、 多元化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)與障礙資源配置過于分散產(chǎn)業(yè)選擇誤導(dǎo)內(nèi)部管理整合風(fēng)險(xiǎn)技術(shù)性壁壘和人才性壁壘 成本性壁壘和顧客忠誠度壁壘 抵制性壁壘和政策性壁壘二、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所確定的一系列關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品或勞務(wù)的價(jià)格三、企業(yè)集團(tuán)的資本經(jīng)營資本經(jīng)營：資本經(jīng)營是指圍繞資本保值增值進(jìn)行經(jīng)營管理，把資本收益作為管理的核心，從而實(shí)現(xiàn)資本盈利能力最大化

13、第七章：1、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)控制的重點(diǎn)：（1）預(yù)算控制：是在預(yù)測的基礎(chǔ)上，為了實(shí)現(xiàn)特定的目標(biāo)，以一定的方式，對企業(yè)未來的生產(chǎn)經(jīng)營活動所做的數(shù)量說明。其有四個(gè)特點(diǎn)：預(yù)算是包括財(cái)務(wù)預(yù)算在內(nèi)的全面預(yù)算、預(yù)算可以以價(jià)值形式來表示，也可以以其他數(shù)量形式來表示、預(yù)算應(yīng)該有明確的目標(biāo)、預(yù)算以預(yù)測為前提。 企業(yè)的全面預(yù)算包括經(jīng)營預(yù)算、財(cái)務(wù)預(yù)算、資本支出預(yù)算。經(jīng)營預(yù)算與企業(yè)的原材料購置，費(fèi)用等生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的預(yù)算組成。財(cái)務(wù)預(yù)算則是企業(yè)的現(xiàn)金流量、經(jīng)營成果等方面的預(yù)算。資本支出預(yù)算則是企業(yè)對長期投資如固定資產(chǎn)購置等的預(yù)算。 企業(yè)的全面預(yù)算管理程序包括預(yù)算的編制、執(zhí)行、分析、調(diào)控和考評多個(gè)方面。 預(yù)算的編制過程為：（1）

14、確定企業(yè)的總目標(biāo)與各部門的目標(biāo)（2）各級責(zé)任部根據(jù)目標(biāo)確定本部的預(yù)算方案（3）選擇最優(yōu)的預(yù)算方面呈交（4）預(yù)算委員會擬確定整個(gè)組織的預(yù)算方案（5）預(yù)算反饋再征求意見 預(yù)算的執(zhí)行與控制：各部門應(yīng)該嚴(yán)格按照部門預(yù)算來執(zhí)行，過程中還有一個(gè)重要的環(huán)節(jié)即預(yù)算的分析：（1）分析實(shí)際開銷與預(yù)算的差異（2）分析差異的原因（3）提出解決措施。預(yù)算的考評與激勵：預(yù)算考評起著評價(jià)是否嚴(yán)格按照預(yù)算來執(zhí)行生產(chǎn)經(jīng)營，并施以一定的激勵政策，有助于推進(jìn)工作的順利進(jìn)行。2、全面預(yù)算的管理模式：（1）以利潤為核心的全面預(yù)算管理模式（2）以成本為核心的全面預(yù)算管理模式（3）以現(xiàn)金流量為核心的全面預(yù)算管理模式（4）以銷售為核心的全面

15、管理預(yù)算模式3、以利潤為核心的模式：特點(diǎn)是以利潤最大化為預(yù)算編制的核心。應(yīng)遵循：（1）戰(zhàn)略性：以長遠(yuǎn)目標(biāo)作為目的（2）可行性：預(yù)算利潤若定的太高會降低運(yùn)作效率同時(shí)挫傷工人的積極性（3）科學(xué)性：應(yīng)遵循一定的方法來制定（4）統(tǒng)一性：各部門的利潤預(yù)算目標(biāo)應(yīng)與企業(yè)集團(tuán)預(yù)算目標(biāo)一致 由于母子公司是以資本為紐帶聯(lián)系在一起，因此對子公司的考核只能從利潤指標(biāo)來判斷，因此，以利潤為核心的全面預(yù)算管理模式適合企業(yè)集團(tuán)使用。4、以成本控制為核心的模式：按照價(jià)值工程理論V=F/C，V為產(chǎn)品的價(jià)值，F(xiàn)為產(chǎn)品的功能，C為產(chǎn)品的成本，因此，對于強(qiáng)化成本的控制有助于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。過程為：確定目標(biāo)成本、分解目標(biāo)成本、實(shí)現(xiàn)

16、目標(biāo)成本。目標(biāo)成本可通過修正方式和倒擠方式來確定。5.業(yè)績評價(jià)：是指運(yùn)用數(shù)理統(tǒng)計(jì)和運(yùn)籌學(xué)的方法，通過建立綜合評價(jià)指標(biāo)體系，對照相應(yīng)的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，定量分析與定性分析相結(jié)合，對企業(yè)一定經(jīng)營期間的盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等各方面進(jìn)行的綜合評判。6.業(yè)績評價(jià)的模式有：財(cái)務(wù)模式、價(jià)值模式和平衡模式 價(jià)值模式：EVA:公司每年創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)增加值等于稅后凈營業(yè)利潤與資本成本之間的差額。其中資本成本包括債務(wù)資本的成本，也包括股本資本的成本?？梢苑从吵鼋?jīng)營者的真實(shí)業(yè)績，但其計(jì)算具有復(fù)雜性，只能為戰(zhàn)略制定提供支持性的信息。 平衡模式：引進(jìn)非財(cái)務(wù)指標(biāo)。 平衡記分卡：強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的因果關(guān)系和平衡關(guān)系。

17、特點(diǎn)：財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的平衡、成果與成果驅(qū)動因素之間的平衡、短期目標(biāo)和長期目標(biāo)的平衡、企業(yè)外部與內(nèi)部的平衡。內(nèi)容有：財(cái)務(wù)角度、顧客角度、內(nèi)部業(yè)務(wù)角度、學(xué)習(xí)與創(chuàng)新角度第九章1.中小企業(yè)：指營業(yè)收入或者資產(chǎn)總額較少，職工人數(shù)較少，管理組織簡單，職責(zé)分工有限的企業(yè)。2.中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理的特點(diǎn)：內(nèi)部管理基礎(chǔ)普遍較弱、抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，信用等級低、融資渠道相對有限、對管理者束縛較多3.融資難問題如何解決： 初創(chuàng)階段：（1）自融資：指創(chuàng)業(yè)者自己出資或從家庭、親朋好友籌集資金。 （2） 天使投資：指具有一定凈財(cái)富的有錢人，對具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某鮿?chuàng)企業(yè)進(jìn)行早期的直接投資，屬于一種自發(fā)而又分散的民間投資方

18、式。 通常是這幾類人：一是傳統(tǒng)意義上的有錢人，醫(yī)生或律師等高收入人群，n 二是從創(chuàng)業(yè)者轉(zhuǎn)向投資者的人群，n 三是任職于高科技公司對技術(shù)等趨勢非常了解的人天使投資具有獨(dú)特的優(yōu)勢：降低融資成本、資金供給者的風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度、提供增值服務(wù)（3） 眾籌：借助互聯(lián)網(wǎng)和SNS向公眾募集項(xiàng)目資金，由發(fā)起人、支持者和平臺組成。特點(diǎn)：低門檻、借助大眾、多樣性、注重創(chuàng)意眾籌的價(jià)值：對于發(fā)起人而言，通過眾籌平臺獲得的資金，可以判斷這個(gè)項(xiàng)目是否有進(jìn)行的必要，即便沒有籌到資金，也可以明白不需要為這個(gè)項(xiàng)目多花時(shí)間與精力。 對于投資者而言：可以獲得實(shí)物或者股權(quán)等的回報(bào) 對于平臺而言：可以獲取一定的傭金眾籌的類型：股權(quán)眾籌、債券眾籌

19、、回報(bào)眾籌、捐贈眾籌 成熟階段：（一）股權(quán)融資：（1） 風(fēng)險(xiǎn)投資：是一種由職業(yè)金融家向新創(chuàng)的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)或產(chǎn)業(yè)投入權(quán)益資本的行為，是一種目的在于獲取股息、紅利及資本所得的一種投資行為。 特點(diǎn)：高風(fēng)險(xiǎn)性、高收益性、低流動性、高專業(yè)化和程序化。n 如何獲得風(fēng)險(xiǎn)投資：高科技 n 小規(guī)模 n 范圍 n 市場 n 管理 經(jīng)驗(yàn)（2）私募股權(quán)投資基金（二）債務(wù)融資：資產(chǎn)抵押貸款、知識產(chǎn)權(quán)抵押貸款 供應(yīng)鏈融資、聯(lián)保貸款等 供應(yīng)鏈貸款：是把供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)及其相關(guān)的上下游配套企業(yè)作為一個(gè)整體，根據(jù)供應(yīng)鏈中企業(yè)的交易關(guān)系和行業(yè)特點(diǎn)制定基于貨權(quán)及現(xiàn)金流控制的整體金融解決方案的一種融資模式。 （1）應(yīng)收賬款融資模式應(yīng)收類 ：企業(yè)以賒銷產(chǎn)生的應(yīng)收賬款進(jìn)行質(zhì)押向建行申請融資。（2） 融通倉融資模式存貨類（3） 保兌倉融資模式預(yù)付類： （4） 供應(yīng)鏈金融其他衍生融資模式 中小企業(yè)聯(lián)保貸款是指農(nóng)村信用社向聯(lián)保組織內(nèi)的中小企業(yè)發(fā)放的用于技術(shù)改造，購建、維護(hù)固定資產(chǎn)，購買專利權(quán)