上市案例研習(xí)(107)：業(yè)務(wù)合并問題解決之道

1、案例研習(xí)（107）：業(yè)務(wù)合并問題解決之道【案例情況】一、亞瑪頓（一）資產(chǎn)重組情況發(fā)行人自設(shè)立以來的資產(chǎn)重組情況如下：1、向亞瑪頓科技收購鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備江蘇立信永華資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司接受亞瑪頓科技的委托，對亞瑪頓科技所擁有的鋼化生產(chǎn)線及相關(guān)設(shè)備于評(píng)估基準(zhǔn)日2010 年5 月31 日的市場價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并于2010 年6 月20 日出具了“立信永華評(píng)報(bào)字（2010）第95 號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。本次評(píng)估目的是為評(píng)估對象的對外轉(zhuǎn)讓提供價(jià)值參考依據(jù)，評(píng)估方法為成本法，評(píng)估范圍是亞瑪頓科技的鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備共28 臺(tái)，賬面值為360.08 萬元，評(píng)估值為334.5

2、7 萬元，評(píng)估增值率為-7.08%。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚浩渲袖摶庸は嚓P(guān)的機(jī)器設(shè)備18 臺(tái)，納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備2 臺(tái)，車輛1臺(tái)，電子設(shè)備5 臺(tái)。2010 年6 月21 日，亞瑪頓有限董事會(huì)作出決議，同意以評(píng)估值334.57 萬元，收購亞瑪頓科技擁有的鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備。2010 年6 月27 日，亞瑪頓有限與亞瑪頓科技簽訂資產(chǎn)收購協(xié)議，約定以334.57 萬元收購亞瑪頓科技擁有的鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備。亞瑪頓有限與亞瑪頓科技辦理了資產(chǎn)交割手續(xù)。2010 年7 月29 日，公司向亞瑪頓科技付清了轉(zhuǎn)讓款334.57 萬元。本次評(píng)估資產(chǎn)的賬面值為360.08 萬元，該賬

3、面價(jià)值為截止2010 年5 月31日的未審數(shù)，審計(jì)調(diào)整后購買日的賬面價(jià)值為3,479,623.55 元。購買的資產(chǎn)按3,479,623.55 元入賬，支付價(jià)款與賬面價(jià)值的差額133,923.55 元計(jì)入資本公積。2、受讓專利和非專利技術(shù)2008 年11 月24 日，亞瑪頓有限與亞瑪頓科技簽訂專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定亞瑪頓有限無償受讓亞瑪頓科技持有的部分專利。該等專利的專利權(quán)人已完成變更。2010 年1 月26 日，亞瑪頓有限與上海復(fù)先簽訂專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定亞瑪頓有限以3 萬元的價(jià)格受讓上海復(fù)先持有的納米涂膜及光伏發(fā)電專利申請權(quán)（申請?zhí)枺?00710041797.X）。該專利的申請人已完成變更。

4、2010 年3 月30 日，公司與林金漢簽訂非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司無償受讓林金漢擁有的光伏減反膜納米材料復(fù)配非專利技術(shù)。2010 年6 月30 日，本公司與亞瑪頓科技簽訂專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定本公司無償受讓亞瑪頓科技持有的“太陽能電池組件封裝用玻璃板”專利權(quán)及“均勻大面積光線增透鍍膜太陽能電池封裝玻璃及制作方法”的專利申請權(quán)。該等專利的專利權(quán)人或申請人已完成變更。3、受讓商標(biāo)2010 年5 月28 日，亞瑪頓有限與亞瑪頓科技簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定其無償受讓亞瑪頓科技持有的部分商標(biāo)。2011 年2 月15 日，商標(biāo)局出具注冊商標(biāo)變更證明，核準(zhǔn)下列商標(biāo)注冊人變更為常州亞瑪頓股份有限公司。2010

5、 年5 月28 日，亞瑪頓有限與亞瑪頓科技簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定其無償受讓亞瑪頓科技持有的下列商標(biāo)的申請權(quán)。2011 年2 月15 日，商標(biāo)局出具注冊申請變更核準(zhǔn)通知書、注冊商標(biāo)變更證明，核準(zhǔn)下列商標(biāo)申請人名義、注冊人變更為常州亞瑪頓股份有限公司。（二）資產(chǎn)重組對本公司的影響1、收購鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備的資產(chǎn)重組為同一實(shí)際控制下的重組。該次重組后，亞瑪頓科技不再擁有與光伏玻璃生產(chǎn)相關(guān)的任何有形資產(chǎn)，不具備光伏玻璃的生產(chǎn)能力。該次重組消除了亞瑪頓科技與本公司之間的同業(yè)競爭，杜絕了相關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的可能性。2、受讓專利和非專利技術(shù)2010 年1 月亞瑪頓

6、有限受讓上海復(fù)先的專利申請權(quán)后，發(fā)行人承諾不再與上海復(fù)先發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易；2010 年3 月30 日，公司與林金漢簽訂非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司無償受讓林金漢擁有的光伏減反膜納米材料復(fù)配非專利技術(shù)。此后公司擁有了與光伏減反膜納米材料復(fù)配相關(guān)的專利及非專利技術(shù)，由公司獨(dú)立進(jìn)行光伏減反膜納米材料的后續(xù)研發(fā)。公司于2008 年11 月、2010 年3 月和2010 年6 月分別受讓亞瑪頓科技的專利和專利申請權(quán)后，公司擁有與公司的主營業(yè)務(wù)相關(guān)的所有專利技術(shù)。3、受讓商標(biāo)2010 年5 月亞瑪頓有限受讓亞瑪頓科技的商標(biāo)和商標(biāo)申請權(quán)后，進(jìn)一步增強(qiáng)公司獨(dú)立性。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：通過上述資產(chǎn)重組，發(fā)行人控股股東

7、亞瑪頓科技已不再從事與發(fā)行人相同或相關(guān)的業(yè)務(wù)，亞瑪頓科技鋼化加工和減反膜納米材料復(fù)配業(yè)務(wù)均全部轉(zhuǎn)入發(fā)行人體系，消除了同業(yè)競爭。（三）資產(chǎn)重組構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)企業(yè)合并第三條規(guī)定“涉及業(yè)務(wù)的合并比照本準(zhǔn)則規(guī)定處理?！睒I(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和 產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨(dú)立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨(dú)立法人資格的分部等。2010 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解規(guī)定：“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企

8、業(yè) 內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合要形成一項(xiàng)業(yè) 務(wù)，通常應(yīng)具備以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機(jī)器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入；（2）加工處理過程， 指具有一定的管理能力、運(yùn)營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；（3）產(chǎn)出，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運(yùn)行成本等其他帶來經(jīng) 濟(jì)利益的方式，該組合能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報(bào)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)企業(yè)合并和

9、2010 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解，保薦機(jī)構(gòu)以及立信永華確認(rèn)：1、亞瑪頓科技從事的玻璃鋼化和納米材料復(fù)配的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)以及鋼化生產(chǎn)線以及納米材料復(fù)配這些資產(chǎn)負(fù)債的組合形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)2010 年6 月，發(fā)行人向亞瑪頓科技收購鋼化生產(chǎn)線以及納米材料復(fù)配的相關(guān)設(shè)備，通過收購上述資產(chǎn)，玻璃鋼化和納米材料復(fù)配的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)入發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營體系。2010 年6 月之前亞瑪頓科技從事的玻璃鋼化和納米材料復(fù)配的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)以及鋼化生產(chǎn)線以及納米材料復(fù)配這些資產(chǎn)負(fù)債的組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力。這些 資產(chǎn)負(fù)債的組合同時(shí)具備以下要素：其一、該組合中包括了原片玻璃、納米材料的原材料，人工，同時(shí)包括了玻璃鋼化生產(chǎn)以

10、及納米材料復(fù)配所需的機(jī)器設(shè)備、土 地、廠房等長期資產(chǎn)，同時(shí)擁有相關(guān)的商標(biāo)和其他無形資產(chǎn)，因此該組合具備投入能力。其二，2008 年至2010 年6 月，該組合能夠有效進(jìn)行管理、具備產(chǎn)供銷各項(xiàng)經(jīng)營職能，最終有效的組織上述投入形成鋼化玻璃和納米材料，該組合具備加工處理能力。其三，該組合生產(chǎn)出的產(chǎn) 品全部銷售給發(fā)行人，作為發(fā)行人的原材料，給發(fā)行人帶來了穩(wěn)定的鋼化玻璃和納米材料的供應(yīng)，提供了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，該組合具備產(chǎn)出能力。亞瑪頓科技 1996 年設(shè)立，設(shè)立之初從事啤酒設(shè)備業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)自2007 年下半年開始停止。亞瑪頓科技除了部分廠房出租以外，從2007 年下半年開始只經(jīng)營鋼化加工和納米材料復(fù)配業(yè)

11、務(wù)。與玻璃鋼化和納米材料復(fù)配業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算玻璃鋼化和 納米材料復(fù)配業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的成本費(fèi)用和收入。因此亞瑪頓科技從事的玻璃鋼化和納米材料復(fù)配的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)以及鋼化生產(chǎn)線以及納米材料復(fù)配這些資產(chǎn)負(fù)債的組合 形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，涉及業(yè)務(wù)合并參考企業(yè)合并的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則處理。2、認(rèn)定為同一控制下合并的依據(jù)2008 年1 月1 日至2008 年3 月14 日，亞瑪頓科技為林金錫100%控股，2008年3 月14 日至今，亞瑪頓科技股權(quán)結(jié)構(gòu)為林金錫和林金漢分別持股80%和20%，因此，報(bào)告期內(nèi)亞瑪頓科技和發(fā)行人均為同一實(shí)際控制人林金錫和林金漢所控制。綜上所述，發(fā)行人收購

12、亞瑪頓科技鋼化生產(chǎn)線和納米材料復(fù)配設(shè)備的會(huì)計(jì)處理構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并。（四）同一控制下業(yè)務(wù)合并的會(huì)計(jì)處理1、對報(bào)告期申報(bào)報(bào)表進(jìn)行業(yè)務(wù)合并處理的依據(jù)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)企業(yè)合并第三條的規(guī)定：“涉及業(yè)務(wù)的合并比照本準(zhǔn)則規(guī)定處理”，因此，發(fā)行人的業(yè)務(wù)合并比照企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）：“對于同一控制下的控股合并，在合并當(dāng)期編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)對合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)應(yīng)當(dāng)對比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，視同合并后的報(bào)告主體在以前期間一直存在?！卑l(fā)行人申報(bào)報(bào)表將并入業(yè)務(wù)納入合并范圍，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及財(cái)政部關(guān)于業(yè)務(wù)合并的相關(guān)規(guī)定，且完整體現(xiàn)了發(fā)行人

13、報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)架構(gòu)和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模，更有利于反映發(fā)行人光伏減反玻璃業(yè)務(wù)的實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r。2、合并日的確定2010 年6 月發(fā)行人以受讓方式從亞瑪頓科技獲取其為生產(chǎn)鋼化玻璃所需的鋼化生產(chǎn)線及納米材料復(fù)配相關(guān)設(shè)備，具備了原亞瑪頓科技的投入和產(chǎn)出能力。發(fā)行人收購亞瑪頓科 技的這項(xiàng)經(jīng)營性資產(chǎn)，構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，由于合并前后合并雙方均受林金錫、林金漢控制，且該控制并非暫時(shí)性，故該業(yè)務(wù)重組行為屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，由于 該交易事項(xiàng)于2010 年6 月底完成，故將2010 年6 月30 日作為合并日，視同該業(yè)務(wù)合并與合并后的報(bào)告主體在以前期間一直存在，從合并報(bào)告期的期初將其與業(yè)務(wù)重組相關(guān)的資產(chǎn)、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流

14、量納入合并財(cái)務(wù)報(bào) 表。3、業(yè)務(wù)合并報(bào)表的編制方法業(yè)務(wù)合并報(bào)表編制的依據(jù)發(fā)行人依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)企業(yè)合并第三條的規(guī)定比照同一控制下的企業(yè)合并進(jìn)行處理，即對合并日2010 年6 月30 日前可比期間的報(bào)表進(jìn)行調(diào)整，將亞瑪頓科技與鋼化玻璃業(yè)務(wù)和納米材料業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、損益和現(xiàn)金流量納入本公司報(bào)表的合并范圍，視同合并日的公司架構(gòu)在報(bào)告期初一直存在。具體編制方法將亞瑪頓科技與鋼化加工、納米材料復(fù)配有關(guān)的人員費(fèi)用、和相關(guān)的鋼化生產(chǎn)線及配套設(shè)備有關(guān)的賬面資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、現(xiàn)金流量，并入發(fā)行人的申報(bào)報(bào)表中，與上述業(yè)務(wù)無關(guān)的進(jìn)行剝離，合并日后，亞瑪頓科技不再從事鋼化玻璃和納米材料的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

15、合并日合并報(bào)表的編制以發(fā)行人、亞瑪頓科技財(cái)務(wù)報(bào)表作為編制基礎(chǔ)，合并時(shí)亞瑪頓科技并入的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價(jià)值確認(rèn)，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易抵消。2008和2009 年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯合并；2010 年度亞瑪頓科技1-6 月的利潤、現(xiàn)金流量合并至發(fā)行人的利潤表、現(xiàn)金流量表中，亞瑪頓科技7-12 月份的利潤表和現(xiàn)金流量表不進(jìn)行合并，資產(chǎn)負(fù)債表不進(jìn)行合并。合并報(bào)表而增加的凈資產(chǎn)反映在2008 和2009 年度合并報(bào)表的資本公積中；合并日后，申報(bào)合并報(bào)表已不再包含上述增加的凈資產(chǎn)。（五）資產(chǎn)重組對申報(bào)期間的影響根據(jù)第十二條發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3 號(hào)的規(guī)定計(jì)

16、算的重組比例如下（相關(guān)數(shù)據(jù)均為2009 年數(shù)據(jù)）：發(fā)行人收購亞瑪頓科技鋼化生產(chǎn)線和納米材料復(fù)配設(shè)備過程中，資產(chǎn)總額的重組比例為21.93%，高于20%，營業(yè)收入和利潤總額的重組比例均為0。根據(jù) 第十二條發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3 號(hào)：“被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含 重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表?！卑l(fā)行人已對該資產(chǎn)收購事項(xiàng)進(jìn)行業(yè)務(wù)合并會(huì)計(jì)處理，且申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表也包含了重組完成后的年度財(cái)務(wù)報(bào)表，該資產(chǎn)重組行為符 合相關(guān)法律法規(guī)要求，且履行了必

17、要的法律程序，交易行為真實(shí)、合法、有效，交易價(jià)格公允。通過上述資產(chǎn)重組，發(fā)行人進(jìn)一步完善了資產(chǎn)架構(gòu)，最大限度地減少 了關(guān)聯(lián)交易，有利于保護(hù)公司全體股東的利益。二、遠(yuǎn)方光電（一）相關(guān)資產(chǎn)重組的背景情況2010年以前，發(fā)行人與公司關(guān)聯(lián)方數(shù)威軟件和遠(yuǎn)方儀器存在一定規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易主要是因本公司實(shí)際控制人對其控制的遠(yuǎn)方光電、遠(yuǎn)方儀器、數(shù)威軟件三家公司的不同業(yè)務(wù)定位，以及各公司的發(fā)展歷程而逐步形成的。遠(yuǎn)方儀器成立于1994年，多年來一直從事普通照明檢測儀器和電測量儀器儀表的生產(chǎn)和銷售；數(shù)威軟件成立于1999年，成立時(shí)取得了現(xiàn)在的研發(fā)生產(chǎn)基地的 土地并負(fù)責(zé)建設(shè)，同時(shí)實(shí)際控制人將其高精度探測器等

18、專用光電配件的加工業(yè)務(wù)流程放在數(shù)威軟件；遠(yuǎn)方光電成立于2003年，當(dāng)時(shí)的LED產(chǎn)業(yè)正在我國及全球 范圍內(nèi)興起，遠(yuǎn)方光電則致力于LED產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)光電檢測設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)，同時(shí)將普通照明光電檢測領(lǐng)域的高端產(chǎn)品也納入遠(yuǎn)方光電的業(yè)務(wù)范圍。因此，在2010年以前發(fā)行人實(shí)際控制人將其控制的三家公司業(yè)務(wù)統(tǒng)一安排和定位如下：遠(yuǎn)方光電主要從事LED光電檢測設(shè)備和中高端照明檢測設(shè)備的研發(fā)、生 產(chǎn)和銷售；遠(yuǎn)方儀器主要從事普通照明檢測設(shè)備以及電測量儀器儀表的生產(chǎn)和銷售；數(shù)威軟件則負(fù)責(zé)遠(yuǎn)方光電和遠(yuǎn)方儀器光譜儀及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)都需要用到的高精 度探測器等專用光電部件的加工組裝。（二）發(fā)行人收購數(shù)威軟件經(jīng)營性資

19、產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)，數(shù)威軟件的業(yè)務(wù)主要有兩部分，一部分是與發(fā)行人光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)的業(yè)務(wù)，主要為加工組裝并向發(fā)行人銷售專用光學(xué)部件，該部分業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn) 在2010年7月被米米電子收購；另一塊業(yè)務(wù)為向發(fā)行人及其他外部公司出租廠房和辦公場所，該部分業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)在2011年6月被發(fā)行人收購。1、報(bào)告期內(nèi)數(shù)威軟件的資產(chǎn)構(gòu)成和經(jīng)營情況（1）報(bào)告期數(shù)威軟件資產(chǎn)構(gòu)成情況報(bào)告期各期末，數(shù)威軟件的資產(chǎn)構(gòu)成情況如下表：單位：元（2）報(bào)告期數(shù)威軟件的經(jīng)營情況報(bào)告期內(nèi)，數(shù)威軟件的經(jīng)營情況如下表：由上表可見，報(bào)告期內(nèi)數(shù)威軟件的營業(yè)收入主要來源于兩塊，一塊是與發(fā)行人光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)的業(yè)務(wù)，主要為加工組裝并向發(fā)行人銷售專

20、用光學(xué)部件；另一塊業(yè)務(wù)為向發(fā)行人及其他外部公司出租廠房和辦公場所。2008年2008年，數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入580.71萬元，毛利178.76萬元，毛利率為30.78%；對外租賃等其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn) 收入為199.73萬元。當(dāng)年數(shù)威軟件期間費(fèi)用較高，為315.20萬元，主要是由于數(shù)威軟件向發(fā)行人借款按同期銀行貸款利率計(jì)提的財(cái)務(wù)費(fèi)用較高，達(dá) 171.52萬元，導(dǎo)致數(shù)威軟件當(dāng)年虧損9.65萬元。2009年2009年，數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入725.17萬元，毛利226.33萬元，毛利率為31.21%；房產(chǎn)出租等其他業(yè)務(wù)的收入為256.11萬元，較200

21、8年也有所增加，主要是由于新建成辦公樓投入使用產(chǎn)生租金收入。當(dāng)年數(shù)威軟件期間費(fèi)用較2008年微增8.46萬元，主要是由于2009年的銀行貸款利率較2008年下降近2個(gè)百分點(diǎn)，導(dǎo)致同期財(cái)務(wù)費(fèi)用減少58.7萬元。數(shù)威軟件2009年實(shí)現(xiàn)盈利82.37萬元。2010年2010年初，公司實(shí)際控制人已決定逐步停止數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)，因此2010年數(shù)威軟件逐步停止了相關(guān)生產(chǎn)活動(dòng)，以處理庫存為主，庫 存商品以略高于產(chǎn)品成本的價(jià)格銷售至發(fā)行人。因此，當(dāng)年數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入243.78萬元，成本為236.67萬元，毛 利為7.11萬元。2010年數(shù)威軟件租賃等其他業(yè)

22、務(wù)的收入680.80萬元，其中包括了數(shù)威軟件向米米電子轉(zhuǎn)讓與光譜儀及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)存貨資產(chǎn)所 收到的對價(jià)328.38萬元，扣除該部分對價(jià)后數(shù)威軟件實(shí)際的租賃等其他業(yè)務(wù)收入為352.42萬元，較2009年增加87.31萬元，主要是由于辦公場 所出租面積較2009年大幅增加。2010年數(shù)威軟件期間費(fèi)用為383.53萬元，較2009年增加59.87萬元，主要是2010年數(shù)威軟件租金收入較2009年大幅增加，計(jì)入管理費(fèi)用 的房產(chǎn)稅也大幅增加；數(shù)威軟件2010年5月向銀行借款3,000萬元用于歸還關(guān)聯(lián)方借款及利息，導(dǎo)致2010年度財(cái)務(wù)費(fèi)用較2009年也有所增加；此 外，數(shù)威軟件持有的交易性金融資產(chǎn)當(dāng)

23、期公允價(jià)值變動(dòng)損益達(dá)-71.60萬元。由于2010年數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)基本沒有形成利潤，加上 期間費(fèi)用較高，導(dǎo)致當(dāng)年虧損207.34萬元。2011年1-9月2011年，數(shù)威軟件營業(yè)收入全部來自于房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)，2011年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入247.30萬元，由于期間費(fèi)用較高以及股票投資損失等影響，當(dāng) 期實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤-137.65萬元；期間，由于數(shù)威軟件將其擁有的土地房產(chǎn)等溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人等原因，2011年1-9月數(shù)威軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)外收支凈額為 914.27萬元，凈利潤為617.60萬元。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：數(shù)威軟件報(bào)告期內(nèi)部分年度虧損主要系期間管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用較高所致，虧損原因真實(shí)

24、、合理。（3）報(bào)告期數(shù)威軟件主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其占發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的比例報(bào)告期內(nèi)，數(shù)威軟件各期營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤，各期末凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)金額，以及其占發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的比例情況如下表：2、米米電子收購數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)情況2009年底發(fā)行人啟動(dòng)上市計(jì)劃，為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人于2010年5月設(shè)立全資子公司米米電子，專門用來承接數(shù)威軟件原有的加工制造發(fā)行人高精 度探測器等專用光電部件業(yè)務(wù)。數(shù)威軟件不再從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)，并將與該業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備和存貨等資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給米米電子。（1）收購資產(chǎn)履行的程序2010年7月8日，遠(yuǎn)方有限通過董事會(huì)決議，同意公司全資子公司

25、米米電子收購數(shù)威軟件從事高精度探測器等光電部件的加工設(shè)備以及所有光電部件存貨，收購 的定價(jià)將依據(jù)數(shù)威軟件上述設(shè)備、存貨的賬面凈值決定。同日，米米電子通過股東決定，同意按截至2010年6月30日的賬面凈值收購數(shù)威軟件與光譜儀及其配 套設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備和存貨等資產(chǎn)。2010年7月8日，米米電子與數(shù)威軟件簽屬資產(chǎn)收購協(xié)議，米米電子收購數(shù)威軟件從事高精度探測器等專用光電部件加工的生產(chǎn)設(shè)備以及與此業(yè)務(wù)相關(guān)的所 有存貨，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上述資產(chǎn)的截至2010年6月30日的賬面凈值為依據(jù)，計(jì)3,314,187.04元，交易價(jià)格為3,873,027.87元（含 稅）。本次收購?fù)瓿珊?，?shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相

26、關(guān)的資產(chǎn)已全部進(jìn)入米米電子，數(shù)威軟件不再從事相關(guān)業(yè)務(wù)。（2）收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容及相關(guān)存貨資產(chǎn)的使用情況 收購資產(chǎn)的具體內(nèi)容米米電子本次收購的資產(chǎn)包括一臺(tái)設(shè)備和所有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨，具體內(nèi)容如下：數(shù)威軟件轉(zhuǎn)讓的設(shè)備為公司實(shí)際控制人自行研發(fā)并組裝的一臺(tái)測試分析儀器，主要用來校準(zhǔn)光電部件的精度，該設(shè)備的賬面原值為95,826元，至2010年6月30日已計(jì)提折舊65,433元，賬面凈值為30,393元。米米電子收購該部分資產(chǎn)時(shí)未做專項(xiàng)審計(jì)，但天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在審計(jì)數(shù)威軟件近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)對該部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值進(jìn)行了確認(rèn)。 相關(guān)存貨資產(chǎn)的使用情況截至2011年1月，米米電子向數(shù)威

27、軟件購買的所有原材料、半成品、在產(chǎn)品等存貨資產(chǎn)已全部被領(lǐng)用，用于組裝加工發(fā)行人專用光電部件；截至2011年3月，該部分專用光電部件已全部銷售至遠(yuǎn)方光電，具體的領(lǐng)用和銷售時(shí)間如下表：（3）數(shù)威軟件相關(guān)業(yè)務(wù)人員的處理情況本次資產(chǎn)收購發(fā)生之前，數(shù)威軟件共有員工21名，其中與發(fā)行人專用光電部件的加工制造業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)和管理人員有14名。2010年5月，該部分14名員工已與數(shù)威軟件解除了勞動(dòng)關(guān)系，并由米米電子與他們?nèi)亢炇鹆诵碌膭趧?dòng)合同。（4）報(bào)告期數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其占數(shù)威軟件和發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的比例數(shù)威軟件本次轉(zhuǎn)讓的與光譜儀及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)為其從事該業(yè)務(wù)的一臺(tái)

28、測試分析設(shè)備及所有與該業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按上述設(shè)備和存貨的賬面價(jià)值 確定，為331.42萬元。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)占數(shù)威軟件2009年12月31日的凈資產(chǎn)的比例為32.12%，占總資產(chǎn)的比例為7.59%。報(bào)告期內(nèi)，數(shù)威軟件各期與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入占其同期總的營業(yè)收入的比例如下表：報(bào)告期內(nèi)，數(shù)威軟件各期與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入占發(fā)行人同期營業(yè)收入的比例如下表：（5）米米電子收購數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)資產(chǎn)對發(fā)行人的影響參照證券期貨法律適用意見第3號(hào)的要求，計(jì)算本次收購的資產(chǎn)占發(fā)行人2009年末總資產(chǎn)的比例為3.19%，本次收購資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)在2009年形成的營業(yè)

29、收入占同期發(fā)行人營業(yè)收入的比例為11.27%，均不足20%，因此本次資產(chǎn)收購不影響公司連續(xù)計(jì)算業(yè)績。本次資產(chǎn)收購與收購前相應(yīng)項(xiàng)目比較表對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響發(fā)行人通過收購數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備相關(guān)的設(shè)備及存貨，整合完善了業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性，同時(shí)徹底消除了與數(shù)威軟件之間的產(chǎn)品購銷關(guān)聯(lián)交易。3、發(fā)行人收購數(shù)威軟件土地、房產(chǎn)及相關(guān)設(shè)備2011年6月，為進(jìn)一步增強(qiáng)發(fā)行人的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性，同時(shí)減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人收購了數(shù)威軟件擁有的全部土地和房產(chǎn)，具體情況如下：（1）資產(chǎn)收購前的關(guān)聯(lián)租賃情況報(bào)告期內(nèi)，遠(yuǎn)方光電及子公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，存在向關(guān)聯(lián)方數(shù)威軟件租賃使用房產(chǎn)的

30、情況，具體租賃的情況請?jiān)斠姳菊泄烧f明書“第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況及其對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響” 之“（一） 最近三年及一期經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易情況” 之“3、報(bào)告期內(nèi)數(shù)威軟件向發(fā)行人及其子公司出租房產(chǎn)情況?！保?）資產(chǎn)收購情況為徹底解決關(guān)聯(lián)租賃，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)營，2011年6月9日，在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，發(fā)行人第一屆第八次董事會(huì)通過了關(guān)于收購杭州數(shù)威軟件技術(shù) 有限公司重大資產(chǎn)的議案，同意公司收購數(shù)威軟件名下的國有土地使用權(quán)、該地塊上的建筑物、其他附著物以及電梯、空調(diào)等必要相關(guān)設(shè)備，資產(chǎn)的具體明細(xì)情況 如下：此次收購價(jià)格以上述資產(chǎn)截止2011年5月31日的評(píng)估價(jià)

31、值作為定價(jià)依據(jù)，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2011年6月17日出具了坤元評(píng)報(bào) 2011237號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述資產(chǎn)截止2011年5月31日的評(píng)估值為45,683,146元，雙方確認(rèn)以此評(píng)估值作為交易對價(jià)。公司獨(dú)立董 事對此次收購行為發(fā)表了專項(xiàng)意見。2011年6月24日，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述收購事項(xiàng)。2011年6月29日，公司與數(shù)威軟件簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購數(shù)威軟件名下的國有土地使用權(quán)、該地塊上的建筑物、其他附著物以及電梯、空調(diào)等必要相關(guān) 設(shè)備。根據(jù)該協(xié)議約定：該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為45,683,146元；公司應(yīng)于協(xié)議簽署后五天內(nèi)一次付清全部價(jià)款；

32、公司及子公司、其他外部承租單位與 數(shù)威軟件的租賃合同截至2011年6月30日終止。發(fā)行人已于2011年6月30日將上述收購款項(xiàng)一次性全部支付完畢。2011年7月14-15日，上述房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書過戶至公司名下，房產(chǎn)證號(hào)分別為：杭 房權(quán)證高新移字第11985006號(hào)、杭房權(quán)證高新移字第11985243號(hào)、杭房權(quán)證高新移字第11985244號(hào)、杭房權(quán)證高新移字第 11985245號(hào)、杭房權(quán)證高新移字第11985289號(hào)。2011年9月2日，土地使用權(quán)證已變更至公司名下，土地使用權(quán)證編號(hào)為杭濱國用 （2011）第000558號(hào)。（3）人員處置情況2010年米米電子收購數(shù)威軟件與光譜儀及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)相

33、關(guān)資產(chǎn)后，數(shù)威軟件還剩下7名員工。隨后，數(shù)威軟件又陸續(xù)招聘了7名新員工。截至2011年6 月底，數(shù)威軟件共有14名員工，其中除孟拯外其他13名員工均從事保安、保潔及物業(yè)管理工作。發(fā)行人收購數(shù)威軟件土地房產(chǎn)后，該13名員工已與數(shù)威軟件解 除了勞動(dòng)關(guān)系，并全部與發(fā)行人簽署了新的勞動(dòng)合同。（4）房產(chǎn)及土地使用權(quán)評(píng)估增值原因公司本次購買數(shù)威軟件的房產(chǎn)、土地評(píng)估情況如下表所示：土地評(píng)估增值原因土地使用權(quán)（含投資性房地產(chǎn)-土地使用權(quán)）合計(jì)增值131.01%，主要原因?yàn)椋簲?shù)威軟件于2000年取得上述土地使用權(quán)，時(shí)間較早，原始取得成本相對較低；隨著當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，對土地的市場需求持續(xù)增加，導(dǎo)致土地交易價(jià)格上

34、漲較快，評(píng)估增值幅度較大。估價(jià)人員選擇市場法和成本法對上述土地進(jìn)行評(píng)估，對以上兩種方法評(píng)估的結(jié)果分析后確定評(píng)估價(jià)值。市場法指：在求取一宗待評(píng)估土地的價(jià)格時(shí)，根據(jù)替代原則， 將待估土地與在較近時(shí)期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生交易的類似土地交易實(shí)例進(jìn)行對照比較，并依據(jù)后者已知的價(jià)格，參照該土地的交易情況、日期、區(qū)域、個(gè)別因素、使用年期等 差別，修正得出待估土地的評(píng)估基準(zhǔn)日地價(jià)的方法。成本法是模擬土地取得和開發(fā)過程，以所耗費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利息利潤、土地增值收益來確定土地價(jià)格的評(píng)估方法。上述土地按市場法，評(píng)估單價(jià)為471.00元/平方米；按成本法，評(píng)估單價(jià)為488.00元/平方米。以兩種方法評(píng)估

35、結(jié)果的算術(shù)平均值480.00元/平 方米為評(píng)估單價(jià)，土地使用權(quán)（含投資性房地產(chǎn)-土地使用權(quán)）合計(jì)評(píng)估價(jià)值為620.00萬元。發(fā)行人于2011年5月成功競購位于濱江區(qū)相近位置的募投 項(xiàng)目用地，購買土地單價(jià)為481.08元/平方米，與上述土地評(píng)估單價(jià)基本一致。房屋建筑物評(píng)估增值原因房屋建筑物（含投資性房地產(chǎn)房屋建筑物）增值28.54%，主要原因?yàn)椋荷鲜?號(hào)、2號(hào)、3號(hào)、4號(hào)、5號(hào)樓自2001年至2008年依次建成投入使用，自建成以來，建筑材料、人工費(fèi)用大幅上漲。估價(jià)人員結(jié)合房屋建筑物的特點(diǎn)和實(shí)際狀況，對房屋建筑物采用成本法進(jìn)行評(píng)估，估價(jià)人員根據(jù)房屋建筑物的重置價(jià)值和成新率確定其評(píng)估價(jià)值。其中，房屋

36、建筑物 的重置價(jià)值選取近期建造同類建筑物的造價(jià)指標(biāo)為基礎(chǔ)，結(jié)合造價(jià)資料，采用類比法進(jìn)行修正得到工程造價(jià)后再加上相關(guān)費(fèi)用確定；對于成新率，分別采用年限法、 完損等級(jí)打分法確定后，再加權(quán)平均評(píng)定其綜合成新率。由此確定公司本次購買的房屋建筑物（含投資性房地產(chǎn)房屋建筑物）評(píng)估值為3,948.32萬元。保薦機(jī)構(gòu)通過查閱坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，查閱發(fā)行人購買募投項(xiàng)目用地簽署的國有土地使用權(quán)出讓合同，調(diào)查了解發(fā)行人所在區(qū)域工業(yè)用 地市場價(jià)格和同類房產(chǎn)的單方造價(jià)水平等信息，向相關(guān)評(píng)估人員訪談了解本次資產(chǎn)評(píng)估的依據(jù)、流程、方法和審核過程等，對數(shù)威軟件本次資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)進(jìn)行了核 查。保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查認(rèn)

37、為：評(píng)估機(jī)構(gòu)履行了嚴(yán)格的評(píng)估程序，選取了適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法，評(píng)估結(jié)果公允、合理。（5）發(fā)行人關(guān)于本次資產(chǎn)收購相關(guān)問題的說明關(guān)于發(fā)行人未在2010年進(jìn)行本次資產(chǎn)收購的原因發(fā)行人未在2010年公司整體變更及業(yè)務(wù)整合時(shí)收購數(shù)威軟件的土地和房產(chǎn)主要基于以下四點(diǎn)原因：A、2009年以來，發(fā)行人的大型分布式光度計(jì)和大型積分球產(chǎn)品熱銷，由于這兩個(gè)產(chǎn)品體積較大，數(shù)威軟件的現(xiàn)有廠房越來越無法滿足其整體組裝、調(diào)試的需 要，目前只能分部分組裝調(diào)試，過程復(fù)雜且耗時(shí)長，限制了有關(guān)產(chǎn)品的交貨時(shí)間，對公司的快速發(fā)展造成一定的不利影響。為此，發(fā)行人于2010年底與杭州新都 奧蘭汽車空調(diào)有限公司簽署廠房租賃合同，專門租賃了面積為1

38、,999.8平方米的層高滿足要求的廠房從事生產(chǎn)經(jīng)營。此外，公司光譜儀所用單色儀目前主 要外購，但從持續(xù)發(fā)展考慮單色儀必需自給，但數(shù)威軟件的廠房在潔凈度和生產(chǎn)流水化方面很難滿足生產(chǎn)單色儀的要求，而分布光度計(jì)和光譜儀正是發(fā)行人的拳頭產(chǎn) 品和重點(diǎn)發(fā)展方向，因此收購數(shù)威軟件現(xiàn)有的廠房并不能很好滿足發(fā)行人今后業(yè)務(wù)發(fā)展和規(guī)模擴(kuò)大的要求。B、數(shù)威軟件的土地屬于協(xié)議出讓工業(yè)用地，根據(jù)杭州市國土資源局關(guān)于印發(fā)關(guān)于土地市場管理中涉及補(bǔ)辦土地有償使用手續(xù)等有關(guān)問題的規(guī)定的通知（杭 土資200696號(hào)）有關(guān)規(guī)定：“以協(xié)議方式取得的工業(yè)用地只能整體轉(zhuǎn)讓，不得分割轉(zhuǎn)讓”，因此數(shù)威軟件該塊土地范圍內(nèi)房屋產(chǎn)權(quán)為單一產(chǎn)權(quán)，不能

39、分割 轉(zhuǎn)讓，如果要轉(zhuǎn)讓需要整體轉(zhuǎn)讓。截至2010年底，發(fā)行人及其子公司租用數(shù)威軟件辦公場所面積占其可供出租辦公面積為38.48%，租用廠房面積占其可供 出租廠房面積為68.47%，因此發(fā)行人若整體收購數(shù)威軟件土地房產(chǎn)將有很大一部分房產(chǎn)閑置，不能充分利用，形成低效資產(chǎn)；多余房產(chǎn)若對外出租又將形成較 大的投資性房地產(chǎn)和其他業(yè)務(wù)收入，不利于發(fā)行人專注于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。C、數(shù)威軟件的土地面積為12,916平方米，房產(chǎn)建筑面積為25,704.55平方米，根據(jù)杭州市濱江區(qū)工業(yè)廠房和辦公樓的市場情況，數(shù)威軟件擁有的土地和房產(chǎn)市場價(jià)格將近7,000萬元，發(fā)行人如全部收購進(jìn)來則資金鏈將比較緊張，不利于其正常生產(chǎn)

40、經(jīng)營的開展。D、為了應(yīng)對業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，發(fā)行人于2010年11月2日與杭州市濱江區(qū)人民政府簽署了進(jìn)區(qū)投資協(xié)議，擬在濱江區(qū)內(nèi)投資建設(shè)新的光譜中心大樓從 事生產(chǎn)經(jīng)營并實(shí)施本次募集資金投資項(xiàng)目。新的光譜中心大樓能夠滿足層高、潔凈度、自動(dòng)化生產(chǎn)的需要，不僅可以解決發(fā)行人沒有自己的土地和生產(chǎn)經(jīng)營場所的問 題，而且能夠進(jìn)一步推進(jìn)公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。出于進(jìn)一步增強(qiáng)公司獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性、徹底消除關(guān)聯(lián)方租賃，從而更好的符合擬上市公司獨(dú)立性要求等方面考慮，發(fā)行人于2011年6月收購了數(shù)威軟招件的房產(chǎn)、土地及相關(guān)設(shè)備。關(guān)于收購資產(chǎn)評(píng)估值4,568.31萬元與前述7,000萬元市場價(jià)格存在差異的說明發(fā)行人本次資

41、產(chǎn)收購的價(jià)格以數(shù)威軟件上述土地房產(chǎn)截止2011年5月31日的評(píng)估價(jià)值作為定價(jià)依據(jù)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司 于2011年6月17日出具了“坤元評(píng)報(bào)2011237號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)上述資產(chǎn)截止2011年5月31日的評(píng)估值為4,568.31萬元。數(shù)威軟件上述資產(chǎn)評(píng)估值為4,568.31萬元，與前文所述的“數(shù)威軟件擁有的土地和房產(chǎn)市場價(jià)格將近7,000萬元”價(jià)格有一定差距，主要原因?yàn)樵?7,000萬元的價(jià)格來源于數(shù)威軟件非正式的口頭咨詢：2010年末，數(shù)威軟件曾電話咨詢一位評(píng)估師上述土地房產(chǎn)的大致市場價(jià)格，該評(píng)估師在簡單了解了土 地、房產(chǎn)面積、所在區(qū)域等基本情況后，口頭

42、給出了近7,000萬元的估價(jià)。由于該次估價(jià)為非正式的口頭咨詢，沒有經(jīng)過必要的資產(chǎn)評(píng)估程序，該評(píng)估師也未全 面了解上述土地房產(chǎn)的情況，不能合理反映該資產(chǎn)的公允價(jià)值，因此該估價(jià)較2011年6月正式委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值存在一定差距。保薦機(jī)構(gòu)訪談了相關(guān)人員，經(jīng)核查認(rèn)為數(shù)威軟件上述口頭咨詢的土地房產(chǎn)市場價(jià)格未履行必要的評(píng)估程序，不能合理反映其公允價(jià)值。（6）本次資產(chǎn)收購對發(fā)行人的影響 參照證券期貨法律適用意見第3號(hào)的要求，計(jì)算本次收購的資產(chǎn)占發(fā)行人2010年末總資產(chǎn)的比例為25.61%，超過發(fā)行人本次收購前相應(yīng)項(xiàng)目20%，因此申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中已包含本次收購?fù)瓿珊蟮淖罱黄谫Y產(chǎn)負(fù)債表，符合上述

43、規(guī)定的要求。本次資產(chǎn)收購與收購前相應(yīng)項(xiàng)目比較表對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響公司通過購置上述房產(chǎn)、土地，同時(shí)終止對數(shù)威軟件的房產(chǎn)租賃，徹底消除了租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)了公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，經(jīng)營場所將更加穩(wěn)定，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營是有利的。4、發(fā)行人收購數(shù)威軟件經(jīng)營性資產(chǎn)對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響發(fā)行人及其子公司通過2010年7月和2011年6月兩次資產(chǎn)收購，完成了對數(shù)威軟件主要經(jīng)營性資產(chǎn)的收購。參照證券期貨法律適用意見第3號(hào)的要求，分別計(jì)算數(shù)威軟件2009年度和2010年的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的比例如下：由上表可見，數(shù)威軟件2009年末和2010年末的總資產(chǎn)均超

44、過發(fā)行人同期總資產(chǎn)的20%，但未超過50%，因此發(fā)行人收購數(shù)威軟件經(jīng)營性資產(chǎn)不影響公司 業(yè)績的連續(xù)計(jì)算，并且申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中已包含了資產(chǎn)收購?fù)瓿珊蟮淖罱黄谫Y產(chǎn)負(fù)債表，符合上述證券期貨法律適用意見第3號(hào)規(guī)定的要求。（三）審核意見關(guān)注之一：關(guān)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人和數(shù)威軟件、遠(yuǎn)方儀器之間關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金相關(guān)事項(xiàng)的核查意見為出具有關(guān)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的核查意見，本所律師核查了發(fā)行人收購遠(yuǎn)方儀器100%股權(quán)之前二者之間關(guān)聯(lián)交易情況及相關(guān)會(huì)計(jì)憑 證，核查了發(fā)行人收購數(shù)威軟件部分經(jīng)營性資產(chǎn)之前二者之間關(guān)聯(lián)交易情況，核查發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)的資金往來憑證，實(shí)地查看發(fā)行人的生

45、產(chǎn)經(jīng)營場所和研 發(fā)、生產(chǎn)、檢測設(shè)備，查閱發(fā)行人擁有的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)所有權(quán)證書，查閱報(bào)告內(nèi)發(fā)行人及關(guān)聯(lián)公司的單體財(cái)務(wù)報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)告，核查了報(bào) 告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易涉及的會(huì)議決策資料和交易合同或協(xié)議資料，核查了數(shù)威軟件向非關(guān)聯(lián)方出租房產(chǎn)的租賃合同，核查了發(fā)行人制定的各項(xiàng)內(nèi)控制 度及三會(huì)召開材料，與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談了解。1、關(guān)于遠(yuǎn)方光電和數(shù)威軟件、遠(yuǎn)方儀器之間關(guān)聯(lián)交易情況的分年度說明（1）報(bào)告期內(nèi)遠(yuǎn)方光電和遠(yuǎn)方儀器向數(shù)威軟件采購情況根據(jù)發(fā)行人實(shí)際控制人對遠(yuǎn)方光電、遠(yuǎn)方儀器和數(shù)威軟件的業(yè)務(wù)定位，數(shù)威軟件報(bào)告期內(nèi)從事有專用光學(xué)部件的組

46、裝加工業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，遠(yuǎn)方光電和遠(yuǎn)方儀器均從數(shù)威軟件采購光學(xué)器件類原材料，各年度采購情況如下：單位：萬元數(shù)威軟件向發(fā)行人供貨的專用光學(xué)部件大部分為非標(biāo)產(chǎn)品，需要為發(fā)行人定制，在國內(nèi)市場上沒有同類或相似產(chǎn)品的價(jià)格可以參考，因此數(shù)威軟件銷售給發(fā)行人的產(chǎn) 品定價(jià)依據(jù)為產(chǎn)品成本加上合理的毛利。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人（包括遠(yuǎn)方儀器）向數(shù)威軟件的采購金額、數(shù)威軟件對應(yīng)的生產(chǎn)成本及毛利率情況如下：由上表可見，數(shù)威軟件銷售產(chǎn)品的毛利率水平在20%-30%之間，平均毛利率在25%左右，符合正常企業(yè)的毛利率水平。（2）報(bào)告期內(nèi)遠(yuǎn)方光電與遠(yuǎn)方儀器之間的關(guān)聯(lián)采購和銷售情況遠(yuǎn)方光電收購遠(yuǎn)方儀器100%股權(quán)之前，雙方存在一定規(guī)模的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，一方面是遠(yuǎn)方光電根據(jù)一些客戶的