企業(yè)對外擔保管理制度例

1、江蘇潤邦重工股份有限公司 對外擔保管理制度 （經(jīng)201年2月28日第一屆董事會第十五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議） 第一章總則 第一條為維護投資者的利益，規(guī)范江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱 公 司”的擔保行為，控制公司資產(chǎn)運營風險，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根 據(jù)擔保 法、公司法和公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條本制度所稱擔保是指公司及其控股子公司為他人提供的保證、抵押或質(zhì) 押。包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔 保等。公司為其控股子公司提供的擔保視為對外擔保。 第三條公司全體董事及高級管理人員應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的 債務(wù)風險。

2、 第四條公司對外擔保應(yīng)當遵循合法、審慎、平等、自愿、公平、誠信、互 利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司有權(quán)拒絕任何強令其為他人提供擔保的 行為。 第五條 公司對外擔保必須根據(jù)公司章程和本制度的規(guī)定經(jīng)董事會或股 東 大會審議批準后方可實施。 第六條公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會或股東大會批準，公司 及控股子公司不得對外提供擔保。 第二章對外擔保對象的調(diào)查 第七條公司應(yīng)調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。財務(wù)部應(yīng)要求被擔保方提 供經(jīng) 營、財務(wù)、資信等基本資料，并審核驗證下列內(nèi)容的真實性： （一）單位營業(yè)執(zhí)照和章程； （二）單位財務(wù)報告及還款能力； （三）單位資信狀況與信譽； （四）與擔保有

3、關(guān)的合同、協(xié)議； （五）單位履行反擔保能力及可靠性； （六）其他事項。 第八條財務(wù)部應(yīng)當至少提前1（個工作日向董事會辦公室提供被擔保方下列材 料： （-）擔保的基本情況，包括原因、用途、風險、金額、期限、方式、債權(quán) 人名稱等； （二）被擔保方情況，包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、注冊資本、 經(jīng)營范圍、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）當期擔保合同或協(xié)議的重要條款； （四）以前歷次擔保情況，包括公司為其擔保的累計金額及合同文本； （五）反擔保文件（如適用） （六）需要的其他材料。 第九條公司董事、總裁、其他管理人員、以及具體經(jīng)辦擔保事項的財務(wù)部 部門 和人員（以下簡稱責任人”應(yīng)根據(jù)被擔保對象提供的

4、上述資料進行調(diào)查，確定資料 是否真實。 第十條責任人有義務(wù)確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采 取其 他欺詐手段，騙取公司擔保。 第十一條財務(wù)部應(yīng)通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位等各方面調(diào)查其 償債能力、經(jīng)營狀況和信譽狀況。必要時公司財務(wù)部會同審計部或聘請中介機構(gòu)對 其進行審計。 第三章?lián)徟?第十二條財務(wù)部應(yīng)對擔保事項進行評審，出具書面評審意見和擔保申請 后，方 可報公司董事會、股東大會審批。 第十三條公司對外擔保，必須取得公司董事會全體成員的過半數(shù)同意并且 經(jīng)出 席會議董事的三分之二以上以及全體獨立董事的三分之二以上同意，或者經(jīng) 股東大 會批準。 第十四條應(yīng)由股東大會審批

5、的對外擔保，必須經(jīng)公司董事會審議通過后，方可 提交股東大會審批。公司下列提供擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%的擔保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)5%以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過7%的擔保對象提供的擔保； cm （四）連續(xù)十二 個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的3%； （五）連續(xù)十二 個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%且絕 對金額超過500萬元人民幣； （六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保； （七）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 本條第（四

6、）款中，連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的3%的擔保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股 東大會審議。 第十五條股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關(guān) 系的股東或者董事應(yīng)當回避表決。 第十六條公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應(yīng)當作為 新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務(wù)。 第四章訂立擔保合同 第十七條經(jīng)公司董事會或股東大會決定后，由董事長或董事長授權(quán)人對外簽署 擔保合同。 第十八條擔保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。除銀行出

7、具的格式 擔保合同外，其他形式的擔保合同需由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法 律意見 書。 第十九條訂立擔保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務(wù) 性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預(yù)料的風險時，應(yīng)由被擔保人提 供相應(yīng) 的反擔保或拒絕為其提供擔保。 第二十條擔保合同中應(yīng)當確定下列條款： （一）債權(quán)人、債務(wù)人； （二）被擔保人的債權(quán)的種類、金額； （三）債務(wù)人與債權(quán)人履行債務(wù)的約定期限； （四）擔保的方式、范圍和期間； （五）各方認為需要約定的其他事項。 第二十一條 在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部會同公司審計部 （或公司聘請的律師事務(wù)所）完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包

8、括及時辦理抵押 或質(zhì)押登記的手續(xù)。 第二十二條法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，相關(guān)責任人應(yīng)到有關(guān)登記機關(guān)辦理 擔保登記。 第五章 對外擔保日常管理 第二十三條公司財務(wù)部是公司擔保行為的職能管理部門。擔保合同訂立后，公 司財務(wù)部應(yīng)指定人員負責妥善保存管理擔保合同及相關(guān)原始資料，逐筆登記、及時 進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完 整、準確、 有效，關(guān)注擔保的時效、期限。公司所擔保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被 擔保人按約定時間內(nèi)履行還款義務(wù)。在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會 審議批準的異常擔保合同的，應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告。 第二十四條財務(wù)部經(jīng)辦責任人要關(guān)

9、注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對 外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情 況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險進行分析，并根據(jù)實際情 況及時報 告董事會。 第二十五條 財務(wù)部應(yīng)根據(jù)上述情況，采取有效措施，對有可能出現(xiàn)的風險，提 出相應(yīng)處理辦法，并上報董事會。 第二十六條當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù)，或 被擔 保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況時，公司應(yīng)及時了解被擔 保人債務(wù)償還情況，并在知悉后及時報告董事會，董事會應(yīng)當采取有效措施，將損 失降低到最小程度。 第二十七條 被擔保人不能履約，擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時

10、，公司應(yīng)立即起 動反擔保追償程序，同時立即報告董事會。 第二十八條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債 務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，未經(jīng)公司董事會決定不得對債務(wù)人先行 承擔保證責任。 第二十九條人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，相關(guān)責任 人應(yīng)當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。 第三十條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔保 證責任 的，應(yīng)當拒絕承擔超岀公司份額外的保證責任。 第三十一條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較 大風 險時，公司應(yīng)在發(fā)現(xiàn)風險后及時書面通知債權(quán)人終止保證合同 第三十二條 對于

11、未經(jīng)公司書面同意債權(quán)人與債務(wù)人的主合同變更，公司不 再承 擔擔保責任。擔保合同另有約定的，按照約定執(zhí)行。 第三十三條公司向債權(quán)人履行擔保責任后，應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償。 第六章對外擔保責任追究 第三十四條公司董事、高級管理人員不得違反公司章程和本制度的規(guī) 定， 未經(jīng)股東大會或者董事會批準，不得為他人提供擔保。 違反本制度擅自越權(quán)簽訂擔保合同，給公司造成損失的，由公司董事會向責任 人追償損失；未給公司造成損失的，由公司董事會給予嚴厲處分。 第三十五條公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。 第三十六條公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險， 并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。 第七章附則 第三十七條 本制度所稱 對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔 保在 內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。 第三十八條公司對外擔保實行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔保