從事證券法律業(yè)務(wù)工作底稿編制及歸檔規(guī)則

1、從事證券法律業(yè)務(wù)工作底稿編制及歸檔規(guī)則第一條 為了規(guī)范和指導(dǎo)本所律師從事證券法律業(yè)務(wù)工作底稿(以下簡稱工作底稿)的編制及歸檔工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿并完整保存，及時歸檔。本規(guī)則所稱工作底稿，是指經(jīng)辦律師在從事律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法第六條所列證券法律業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的與所從事業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。第三條 工作底稿應(yīng)當(dāng)

2、真實、準(zhǔn)確、完整地反映經(jīng)辦律師完成盡職調(diào)查、規(guī)范客戶運(yùn)作行為所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為經(jīng)辦律師出具法律意見書、律師工作報告、專項核查意見等文件的基礎(chǔ)。工作底稿是評價經(jīng)辦律師從事證券法律業(yè)務(wù)是否誠實、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的重要依據(jù)。第四條 本規(guī)則的規(guī)定，僅是對經(jīng)辦律師從事證券法律業(yè)務(wù)時編制工作底稿的一般要求。無論本規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡對經(jīng)辦律師履行法律職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。第五條 本規(guī)則主要針對成功完成的首次公開發(fā)行股票并上市的工業(yè)企業(yè)的法律工作基本特征制定。經(jīng)辦律師在從事本規(guī)則所列其他證券法律業(yè)務(wù)時應(yīng)當(dāng)在參照本規(guī)則的基礎(chǔ)上，根據(jù)服務(wù)對象的行業(yè)、業(yè)務(wù)、

3、融資類型不同，在不影響法律業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補(bǔ)充、完善工作底稿。第六條 工作底稿內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、完整，記錄清晰，標(biāo)明目錄索引和頁碼，由經(jīng)辦律師簽名，并加蓋本所公章。第七條 工作底稿應(yīng)當(dāng)格式規(guī)范、標(biāo)識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當(dāng)有明顯的分隔標(biāo)識，不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件資料，可以采用相互引征的方法。第八條 工作底稿至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）律師接受委托事項的基本情況，包括委托人名稱、事項的名稱； （二）與委托人簽訂的委托協(xié)議； （三）查驗計劃及其操作程序的記錄； （四）與查驗相關(guān)的文件，如客戶工商檔案、設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件、變更文件或者上述文件的復(fù)印件； （五）

4、與查驗相關(guān)的重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或者副本； （六）與政府有關(guān)部門、司法機(jī)關(guān)、中介機(jī)構(gòu)、委托人等單位及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供資料進(jìn)行調(diào)查的訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場查驗記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明； (七)經(jīng)辦律師根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進(jìn)行訪談的訪談記錄；(八)經(jīng)辦律師根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、司法等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進(jìn)行訪談的訪談記錄；(九)發(fā)行申請文件、反饋

5、意見的回復(fù)、發(fā)行文件以及上市的文件；（十）委托人及相關(guān)人員的書面保證或者聲明書的復(fù)印件； （十一）法律意見書、律師工作報告及專項核查意見草稿； （十二）內(nèi)部討論、復(fù)核的記錄及文件； （十三）其他與出具法律意見書、律師工作報告及專項核查意見相關(guān)或者對本所履行職責(zé)有重大影響的文件資料。 上述資料應(yīng)當(dāng)注明來源，按照本規(guī)則的規(guī)定簽名、蓋章，或者對未簽名、蓋章的情形予以注明。 第九條 發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，經(jīng)辦律師可參照本規(guī)則根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨(dú)編制工作底稿。第十條 工作底稿可以按照獲得方式以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存。經(jīng)辦律師在工作過程中

6、獲得的掃描文件、電子文件及制作的電子文件等應(yīng)當(dāng)刻盤保存。第十一條 經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的要求，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)當(dāng)便于查閱與核對。經(jīng)辦律師在填制工作底稿目錄時不得刪除目錄所列內(nèi)容；對于目錄所列確實不適用的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿目錄“備注”欄中注明“不適用”；目錄中未列出的工作底稿內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)充；非紙質(zhì)文檔的底稿，亦應(yīng)在“備注”欄中注明；同類文件有多份的，亦應(yīng)在“備注”欄中注明。目錄格式附后。第十二條在項目工作進(jìn)行中，經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)及時整理并注意保存工作底稿。項目結(jié)束之日起三十個工作日內(nèi)，經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)完成工作底稿整理工作并交事務(wù)所統(tǒng)一存放和管理。工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存七年。第十三條經(jīng)辦

7、律師及相關(guān)人員對工作底稿中的未公開披露的信息負(fù)有保密責(zé)任。第十四條本規(guī)則自2012年 月 日起施行。 附件：工作底稿目錄（20120424版）委托人名稱： 委托事項名稱： 編制時間： 索引號文件類型、文件名稱備注第一部分 法律服務(wù)1-1專項法律顧問合同以及補(bǔ)充或修改文件1-1-1招標(biāo)書或邀標(biāo)書及投標(biāo)書或項目建議書1-1-2保密協(xié)議1-2查驗計劃1-2-1盡職調(diào)查清單1-2-1-1補(bǔ)充清單之一1-2-1-2補(bǔ)償清單之二1-2-1-3盡職調(diào)查報告1-2-2查驗工作程序記錄1-3中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會記錄或項目定期通報1-4律師向發(fā)行人出具的建議、意見、備忘錄及專項報告等文件1-5律師為發(fā)行人起草或?qū)彶榈奈?/p>

8、件1-5-1關(guān)于國有股權(quán)管理的法律意見書1-5-2關(guān)于國有企業(yè)改制的法律意見書1-5-3關(guān)于股份公司設(shè)立的法律意見書1-5-4向國資委等主管機(jī)構(gòu)出具的法律意見書1-6對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)的文件第二部分 與查驗相關(guān)的文件2-1發(fā)行人的歷史沿革及目前情況2-1-1發(fā)行人的重要股東的工商檔案2-1-2發(fā)行人及其全資、控股子公司、分公司的工商檔案2-1-3發(fā)行人實施發(fā)行前重組進(jìn)入的經(jīng)營實體的工商檔案2-1-4發(fā)行人重要股東、發(fā)行人及其重要子公司存檔的資料2-1-5發(fā)行人及其子公司的現(xiàn)行企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、分公司的營業(yè)執(zhí)照2-1-6發(fā)行人及其子公司設(shè)立批準(zhǔn)證書2-1-7發(fā)行人及其子公司設(shè)立的合同及變更文件2-

9、1-8發(fā)行人及其子公司設(shè)立的章程、變更文件、現(xiàn)行章程及上市后適用的章程2-1-9發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（披露到國資委或自然人）2-1-10發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖2-1-11發(fā)行人及實際控制人、控股股東、重要股東報告期內(nèi)行為合法性的說明及相關(guān)文件、以及報告期外發(fā)生但對發(fā)行人造成持續(xù)性影響的行為合法性說明及文件2-2發(fā)行人企業(yè)改制的情況2-2-1發(fā)行人改制文件2-2-1-1改制的批準(zhǔn)文件、土地使用權(quán)處置審批文件2-2-1-2改制方案、員工安置方案、清產(chǎn)核資報告、審計報告、評估報告、土地使用權(quán)評估報告、改制信息披露文件2-2-1-3改制交易行為文件2-2-1-4職工（代表）大會決議2-2-1-5銀行債權(quán)人意

10、見2-2-2發(fā)行人內(nèi)部職工股的情況2-2-2-1內(nèi)部職工設(shè)立及變化文件2-2-2-2內(nèi)部職工清理文件2-3發(fā)行人的實際控制人情況2-3-1國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)出資人機(jī)構(gòu)的設(shè)立文件2-3-2自然人實際控制人（單獨(dú)控制、共同控制）的身份證明文件、一致行動協(xié)議2-4發(fā)行人的股東情況2-4-1發(fā)行人股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、營業(yè)執(zhí)照、單位設(shè)立文件、身份證明文件2-4-2股東之間的關(guān)系的說明及文件（諸如投資、控制、親屬、委托持股、一致行動過等）2-4-3股東關(guān)于所持股份是否存在質(zhì)押或其他第三者權(quán)利，或存在權(quán)屬爭議的說明及相關(guān)文件2-4-4含有對股東投資行為、資產(chǎn)處置行為限制內(nèi)容的文件（如借款合同、抵押合同、

11、擔(dān)保同、技術(shù)合同等）2-4-5申報前一年內(nèi)入股股東的資格、交易原因、資金來源合法性、背景、是否代持及利益輸送的審查資料2-4-6發(fā)行人戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者，特別是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)適格性審查資料及完全式信息披露資料2-4-6-1私募股權(quán)投資者的投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議、章程2-4-6-2關(guān)于終止可能導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定協(xié)議條款的文件2-5發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方2-5-1直接或間接地控制發(fā)行人的法人或其他組織2-5-2直接或間接地控制發(fā)行人的法人或其他組織直接或間接控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織的企業(yè)明細(xì)表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。2-5-

12、3持有發(fā)行人5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人的企業(yè)明細(xì)表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。2-5-4關(guān)聯(lián)自然人及其身份證明文件2-5-4-1關(guān)聯(lián)自然人直接持或間接控制的企業(yè)明細(xì)表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。2-5-4-2關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的其他企業(yè)明細(xì)表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。2-6發(fā)行人的資產(chǎn)及獨(dú)立情況2-6-1發(fā)行人及重要子公司的土地使用權(quán)證、租賃合同2-6-2發(fā)行人及重要子公司的房屋產(chǎn)權(quán)證、租賃合同2-6-3發(fā)行人及重要子公司的知

13、識產(chǎn)權(quán)（含權(quán)利來源文件、權(quán)利證書及權(quán)利維護(hù)/維持資料）2-6-3-1商標(biāo)及正在申請注冊的商標(biāo)2-6-3-2專利技術(shù)及正在申請專利保護(hù)的技術(shù)、專有技術(shù)2-6-3-3探礦權(quán)2-6-3-4采礦權(quán)2-6-3-5版權(quán)（著作權(quán)）2-6-3-6計算機(jī)軟件著作權(quán)2-6-3-7域名2-6-3-8特許經(jīng)營權(quán)2-6-3-9水面養(yǎng)殖權(quán)2-6-3-10發(fā)行人及重要子公司所擁有的核心技術(shù)來源的說明2-6-4發(fā)新人及重要子公司的主要生產(chǎn)設(shè)備購置協(xié)議、發(fā)票及付款憑證、2-6-4-1發(fā)行人及重要子公司交通運(yùn)輸設(shè)備購置發(fā)票、付款憑證及行駛證2-6-5發(fā)行人及重要子公司已完成建設(shè)項目的立項備案或核準(zhǔn)文件或批準(zhǔn)文件、環(huán)境影響評價報告

14、批復(fù)及驗收文件2-6-6發(fā)行人及重要子公司在建工程的土地使用權(quán)證、立項備案或核準(zhǔn)證明文件、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、環(huán)境影響評價報告批復(fù)、安全預(yù)評價報告及其批復(fù)、消防設(shè)計審核意見書、投資總額、已投資數(shù)額及工程進(jìn)度的說明。2-6-7發(fā)行人及重要子公司被海關(guān)或其他主管部門監(jiān)管資產(chǎn)明細(xì)2-6-8發(fā)行人長期股權(quán)投資明細(xì)及被投資公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗資報告、所從事業(yè)務(wù)介紹等。2-6-8-1發(fā)行人在中國大陸以外設(shè)立子公司或分公司的文件，包括但不限于營業(yè)證明文件、名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立時間、所屬行業(yè)、設(shè)立批文、外匯額度批文、合法經(jīng)營的證明文件（海關(guān)、外匯、稅務(wù)、經(jīng)

15、營場地等）、外債及其擔(dān)保情況、近三年的財務(wù)報表2-6-9發(fā)行人擁有境外資產(chǎn)的文件，該類文件至少應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)金額、所在地、資產(chǎn)形成過程、對其經(jīng)營管理和獲利的情況2-6-10發(fā)行人報告期內(nèi)重大重組形成資產(chǎn)的資料2-6-11發(fā)行人報告期內(nèi)重要收購、出售、置換、剝離等交易文件以及你進(jìn)行類似資產(chǎn)重組活動的計劃文件2-6-12資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明2-6-13發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方及其他單位或個人提供物權(quán)擔(dān)保的文件2-6-14發(fā)行人資產(chǎn)（包括對外投資形成的股份、公司資產(chǎn)等）是否存在抵押、質(zhì)押、留置或其他擔(dān)保形式及行政查封、司法凍結(jié)情況的說明及有關(guān)文件。2-6-15發(fā)行人資產(chǎn)是否存在

16、現(xiàn)時或潛在糾紛的說明及相關(guān)文件2-7發(fā)行人員工情況2-7-1發(fā)行人用工情況說明，包括但不限于員工人數(shù)、農(nóng)民工人數(shù)、專門從事研發(fā)工作的員工人數(shù)、簽署勞動合同員工人數(shù)、勞務(wù)工人數(shù)（如有）、勞動合同簽訂情況、有無勞動爭議或糾紛情形等。2-7-1-1發(fā)行人員工結(jié)構(gòu)表，至少列明員工人數(shù)、崗位、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、職稱、年齡等，應(yīng)當(dāng)列明從事科研工作的人員2-7-2勞動合同關(guān)系2-7-2-1發(fā)行人員工是否均與其存在勞動關(guān)系以及是否與其他用工主體存在勞動關(guān)系的說明2-7-2-2發(fā)行人勞動合同書范本及抽查的文本2-7-3發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員名單2-7-4社會保險、住房公積金情況2-7-

17、4-1發(fā)行人及其重要子公司的社會保險登記證明、住房公積金登記證明2-7-4-2發(fā)行人為職工辦理社會保險及住房公積金的情況說明和證明文件，包括適用的社會保險等福利類別（如養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育、住房公積金）、征收的基準(zhǔn)、費(fèi)率、人數(shù)，是否存在拖欠情況等，以及報告期內(nèi)社會保險費(fèi)用及住房公積金繳付憑證。2-7-4-3發(fā)行人繳納養(yǎng)老保險的資料2-7-4-4發(fā)行人繳納失業(yè)保險的資料2-7-4-5發(fā)行人繳納疾病保險的資料2-7-4-6發(fā)行人繳納工傷保險的資料2-7-4-7發(fā)行人繳納生育保險的資料2-7-4-8發(fā)行人繳納補(bǔ)充保險（如企業(yè)年金、商業(yè)保險）的資料2-7-4-9發(fā)行人繳納住房公積金的資料2-7

18、-5發(fā)行人工會持股、職工持股會或類似機(jī)構(gòu)持股情況2-7-5-1發(fā)行人工會持股、職工持股會或類似機(jī)構(gòu)持股的批準(zhǔn)設(shè)立文件及其他相關(guān)文件2-7-5-2發(fā)行人工會持股、職工持股會或類似機(jī)構(gòu)持股清理的文件2-7-6發(fā)行人發(fā)生勞動爭議或糾紛引發(fā)的仲裁或訴訟的說明及相關(guān)文件2-8發(fā)行人業(yè)務(wù)及其獨(dú)立情況2-8-1公司經(jīng)營所需的應(yīng)由政府相關(guān)部門頒發(fā)的批準(zhǔn)或許可文件2-8-2發(fā)行人主營業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)類型、模式、生產(chǎn)流程、市場占有率情況的說明）、兼營業(yè)務(wù)及經(jīng)營方式說明。2-8-3發(fā)行人自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)有無變更、是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙的說明及相關(guān)文件。2-8-4發(fā)行人今后業(yè)務(wù)的發(fā)展方向及實現(xiàn)路徑的說明。2-8-

19、5發(fā)行人的主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途2-8-6發(fā)行人主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖2-8-7發(fā)行人關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明2-8-8發(fā)行人主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料2-8-9控股股東、實際控制人與發(fā)行人從事的主要業(yè)務(wù)與擁有的資產(chǎn)情況，發(fā)行人與控股股東及實際控制人，如存在業(yè)務(wù)交叉，相互占用資產(chǎn)、資源的情況，要說明解決措施和效果。2-8-10發(fā)行人主要產(chǎn)品品種的市場情況、生產(chǎn)能力、行業(yè)排名等情況說明（包括但不限于影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性

20、特征等）。2-8-11報告期內(nèi)，發(fā)行人每種主要產(chǎn)品的銷售情況，包括主要消費(fèi)群體、主要銷售市場及每種主要產(chǎn)品的平均價格和定價策略。2-8-12報告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商（各年度前五名）的資料、交易統(tǒng)計資料。公司的股東、實際控制人、董事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員及其近親屬在上述客戶或供應(yīng)商中是否擁有權(quán)益的情況說明及相關(guān)證明文件。2-8-13發(fā)行人主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況、客戶投訴情況的說明及文件，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等2-8-14發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的說明及文件2-8-15發(fā)

21、行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的說明及文件2-9發(fā)行人財務(wù)及獨(dú)立情況2-9-1控股股東、實際控制人與發(fā)行人的財務(wù)部門的設(shè)置、財務(wù)工作崗位設(shè)置、在崗財務(wù)人員兼職以及財務(wù)工作獨(dú)立運(yùn)作情況的說明2-9-2控股股東、實際控制人、發(fā)行人及其重要子公司的銀行賬戶開設(shè)及使用情況的說明及文件2-9-3發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告2-9-4發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的主要非經(jīng)常性損益項目的相關(guān)文件2-9-5發(fā)行人歷史上發(fā)生集資事項（職工集資和社會集資）的文件2-9-6發(fā)行人報告期內(nèi)會計記錄的研發(fā)費(fèi)用明細(xì)及匯總2-9-7報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況2-

22、9-8報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況2-9-9發(fā)行人財務(wù)工作合法性及規(guī)范性的說明2-10發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置及獨(dú)立情況2-10-1發(fā)行人章程及其他有關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)立的文件2-10-2發(fā)行人實際設(shè)立機(jī)構(gòu)及在崗人員的情況說明2-10-3發(fā)行人機(jī)構(gòu)運(yùn)作的歷史文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等2-10-4發(fā)行人機(jī)構(gòu)運(yùn)作合法性及獨(dú)立性的說明2-10-5發(fā)行人內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度2-10-6公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等法人治理制度文件2-11發(fā)行人納稅情況2-11-1發(fā)行人及其重要子公司的稅務(wù)登記證2-11-2發(fā)行人及其重要

23、子公司執(zhí)行的稅種、稅率和相關(guān)法律、政策依據(jù)2-11-3發(fā)行人歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函2-11-4報告期內(nèi)享受稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策依據(jù)，有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或批復(fù)文件以及資格性文件，發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠政策的資格證明文件2-11-5報告期內(nèi)享受政府財政支持的文件、收款憑證，發(fā)行人享受政府財政支持的資格證明文件2-11-6發(fā)行人依法納稅及因稅收問題被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況的說明及文件2-11-7發(fā)行人報告期內(nèi)的納稅證明、納稅申報表及納稅憑證2-12發(fā)行人適用的產(chǎn)品的質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)2-12-1發(fā)行人產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的

24、說明2-13發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)情況2-13-1發(fā)行人的環(huán)保核查文件，報告期內(nèi)各年度的環(huán)保檢查文件2-13-2當(dāng)?shù)丨h(huán)保主管部門出具的環(huán)保證明2-13-3發(fā)行人的排污許可證，繳費(fèi)憑證。2-13-4發(fā)行人已建成及在建項目的環(huán)境影響評價批復(fù)、驗收文件2-13-5發(fā)行人所在行業(yè)的環(huán)境危害性說明、環(huán)境保護(hù)強(qiáng)制性或推薦性標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否涉及任何危險或可能造成人身傷害的情形以及是否有相應(yīng)的管理制度和預(yù)防措施的說明及文件。2-13-6發(fā)行人環(huán)境體系認(rèn)證證書、質(zhì)量體系認(rèn)證證書2-13-7發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生環(huán)境危害說明及建立的環(huán)境保護(hù)制度、采取的措施、方法及建立環(huán)保設(shè)施及設(shè)備相關(guān)投資的說明及相關(guān)證明文件2

25、-14發(fā)行人的行業(yè)情況2-14-1發(fā)行人行業(yè)情況說明2-14-2發(fā)行人所在行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件2-14-3國家產(chǎn)業(yè)政策2-14-4發(fā)行人行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄、處罰文件或監(jiān)管意見2-15訴訟、仲裁及行政處罰情況2-15-1發(fā)行人及其重要子公司存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明及相關(guān)案件資料2-15-2發(fā)行人主要股東存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明及先關(guān)案件相關(guān)資料2-15-3發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明及相關(guān)案件資料2-15-4發(fā)行人及其重要子公司因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海

26、關(guān)、安全、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、勞動與社會保障等部門的規(guī)定而受到處罰的說明及相關(guān)文件2-15-5發(fā)行人及其重要子公司在知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和人身權(quán)等方面有無發(fā)生過侵權(quán)責(zé)任的說明及相關(guān)文件2-16發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況2-16-1發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況的說明2-16-2發(fā)行人報告期發(fā)生的全部經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易文件2-16-2-3發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易定價政策、決策過程及其依據(jù)的詳細(xì)說明2-16-2-4與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)2-16-3股東資金占用情況2-16-3-1發(fā)行人關(guān)于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明及相關(guān)資料2-16

27、-3-2發(fā)行人關(guān)于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料2-16-3-3發(fā)行人是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況說明2-17發(fā)行人同業(yè)競爭情況2-17-1發(fā)行人及相關(guān)單位的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及其從事業(yè)務(wù)的說明2-17-2發(fā)行人報告期內(nèi)曾經(jīng)存在同業(yè)競爭的說明2-17-3發(fā)行人解決同業(yè)競爭的文件2-18發(fā)行人董監(jiān)高2-18-1任職及任職資格2-18-1-1與任職情況及資格有關(guān)的三會文件2-18-1-2發(fā)行人董監(jiān)高持股明細(xì)表、委托持股協(xié)議以及任職、獎勵文件2-18-1-3董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明2-18-1-4監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準(zhǔn)或

28、備案文件2-18-2簡歷及操守情況2-18-2-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷2-18-2-2發(fā)行人關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在違規(guī)行為的說明2-18-2-3發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況2-18-3勝任能力和勤勉盡責(zé)情況2-18-3-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員、曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營情況2-18-3-2董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員在發(fā)行人投入時間的說明以及相關(guān)的三會及總經(jīng)理辦公會紀(jì)要或紀(jì)錄2-18-4薪酬及兼職情況2-18-4-1與薪酬情況相關(guān)的三會文件2-18-4-2董監(jiān)高關(guān)于兼職情況

29、的說明及證明文件2-18-4-2從關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬以及享受其他待遇情況的說明2-18-5報告期內(nèi)變動情況2-18-5-1與報告期內(nèi)上述人員變動相關(guān)的三會文件2-18-6董監(jiān)高持股及其他對外投資等情況2-18-6-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員就持股及其他對外投資情況發(fā)出的聲明文件2-18-6-2董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況及聲明文件2-18-6-3董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)及聲明文件2-18-6-4董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是

30、否涉及訴訟、是否有到期未償還債務(wù)等情況的聲明及相關(guān)資料2-18-7獨(dú)立董事情況2-18-7-1獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況說明2-18-7-2獨(dú)立董事簡歷、任職資格證明文件及任職文件2-18-7-3獨(dú)立董事發(fā)表的意見2-18-8股權(quán)激勵情況2-18-8-1發(fā)行人已經(jīng)實施及計劃實施的股權(quán)激勵政策文件、政府部門的批準(zhǔn)文件2-18-8-2發(fā)行人實施股權(quán)激勵的文件2-19內(nèi)部控制情況2-19-1有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄2-19-2各項業(yè)務(wù)管理規(guī)章制度2-19-2-1發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務(wù)的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施的相關(guān)制度規(guī)定2-19-2-2發(fā)行人存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、

31、海關(guān)、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情況說明及相關(guān)文件2-19-3會計管理控制2-19-3-1會計管理的相關(guān)資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓(xùn)制度等）2-19-4內(nèi)部控制的監(jiān)督2-19-4-1內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告2-19-4-2發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價2-19-4-3發(fā)行人內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度2-19-5注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見或內(nèi)部控制審計報告2-19-6注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施2-19-7發(fā)行人接受過國家審計，需要該等審計報告2-20發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)2-20-1發(fā)行人關(guān)于未來發(fā)展戰(zhàn)略的文件

32、2-20-2發(fā)行人關(guān)于未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的相關(guān)文件2-20-3發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃2-20-4業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系的說明2-20-5募集資金投向與業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)關(guān)系的說明2-21最近三年的股利分配政策2-21-1發(fā)行人現(xiàn)有關(guān)股利分配政策的文件2-21-2發(fā)行人關(guān)于實際股利分配情況的說明2-21-3發(fā)行人關(guān)于發(fā)行后股利分配政策的說明2-21-4發(fā)行人關(guān)于今后股利分配政策的文件2-22發(fā)行人募集資金投向2-22-1發(fā)行人確定募集資金投資向的股東大會文件2-22-2募集資金項目的政府核準(zhǔn)或備案文件2-22-3募集資金項目的環(huán)境影響評價審批及驗收文件2-22-4募集資金項目的行政許可文件2-23發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的決策文件2-23-1發(fā)行人董事會關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議及議案2-23-2發(fā)行人股東大會關(guān)于本次發(fā)行的股東大會決議及議案第三部分 與查驗相關(guān)的重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本3-1采購業(yè)務(wù)相關(guān)合同3-1-1發(fā)行人主要采購合同3-1-2發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購合同3-2銷售/服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)合同3-2-1發(fā)行人主要銷售/服務(wù)合同3-2-2發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售/服務(wù)合同3-3重要銀行貸款合同、融資租賃合同、信托及委托貸款合同、發(fā)行債券、承兌、信用證、等債務(wù)性融資文件3-3-1發(fā)行人債務(wù)性融資合同的擔(dān)保合同3-4其他重要合同或協(xié)議3-5其他重要文件3-5-13-6相