有限責任公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責任公司)

1、編號：_有限責任公司章程不設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責任公司甲方：乙方：簽訂日期： 年 月 日第一章總那么第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，標準公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共 和國公司法?以下簡稱?公司法?和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本 章程。第二條公司名稱：以下簡稱公司第三條公司住所：第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)或：第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人或：經(jīng)理為公司的法定代表人。第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當責任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具 有約束

2、力。第二章經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記第三章公司注冊資本第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。I股東姓名或名稱I出資額I出資方式出資比例III(萬元)II()IIIIIIIII注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比； 出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知 識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額， 并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立 的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十二條公司注冊

3、資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當在公司設(shè)立登記以前足額繳納0注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表股東繳納出資情況如下：一首次出資情況：股東姓名或名稱I出資額丨出資方式丨出資比例I出資時間萬元IIIIIIIIIIIIII二第二次出資情況:I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例I出資時間II萬元IIIIIIIIIIIIII注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比； 出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知 識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照?公司法? 以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理第十四條公司成立

4、后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十五條公司置備股東名冊，記載以下事項：一股東的姓名或名稱及住所；二股東的出資額；三出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條股東享有如下權(quán)利：一按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；二參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);三優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；四對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；五選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；六查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董 事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；七公司終止后，按其實繳的出資

5、比例分得公司的剩余財產(chǎn)；八法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條股東承當如下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；二按期足額繳納所認繳的出資；三在公司成立后，不得抽逃出資；四國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面 通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)

6、的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不 購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成 的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注 銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東 名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議第六章股東會第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營

7、方針和投資方案；二選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董 事、監(jiān)事的報酬事項；三聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；四審議批準執(zhí)行董事的報告；五審議批準監(jiān)事的報告；六審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;八對公司增加或者減少注冊資本作出決議;九對發(fā)行公司債券作出決議；十對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；一修改公司章程；十二對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；十三決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；十四國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條權(quán)。股東可以自行出席股東會，

8、也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會 議。第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的

9、，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可自行召集和主持。第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆年。注：不超過三年任期屆滿，可連選連任。第三十二條執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投

10、資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;六制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報 酬事項；注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負 責人及其報酬事項十制訂公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；二組織實施公司年度經(jīng)營

11、方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;四擬訂公司的根本管理制度;五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；八股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名注：或兩名。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會注：或職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十五條監(jiān)事行使以下職權(quán):一檢查公司財務(wù)；二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股

12、東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提出罷免的 建議；三當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會 議時負責召集和主持股東會會議。五向股東會提出議案；六法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第八章公司財務(wù)、會計第三十六條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金

13、后， 經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中 提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配 紅利。第九章公司的解散和清算第三十七條公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；五人民法院依據(jù)?公司法?第183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第一項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)第三十八條公司因章程第三十七條第一、二、四、五項的規(guī)定而解散的，應(yīng) 當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東 會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，

14、公告公司終止。第三十九條清算組由股東組成，依照?公司法?及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán) 和承當義務(wù)。第十章附那么第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第四十二條本章程所稱以上含本數(shù)；過半數(shù)不含本數(shù)第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的， 修改后的公司章 程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。全體股東簽名蓋章：年月日備注：一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股 東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當閱讀過?公司法?并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承 擔的

15、義務(wù)。二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除?公司法?第二十五條所規(guī)定的絕對必要 記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減； 公司也可以根據(jù)情況對本章程 樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與?公司法?及其他法律、行政法 規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人 數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。五、本章程樣本中凡加括號的地方， 可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉 括號。六、本章程樣本中凡加注的