IPO財務(wù)審核基本思路與分析技巧

1、我們即將討論的話題 IPOIPO審計中注冊會計師的角色審計中注冊會計師的角色 本次授課的基本思路本次授課的基本思路-2211-2211法則法則 IPOIPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題審計中財務(wù)審核存在的突出問題 財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 財務(wù)審核的第二步：明確對象財務(wù)審核的第二步：明確對象 財務(wù)審核的第三步：真實性財務(wù)審核的第三步：真實性 財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注2009年度創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核總結(jié) 20092009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開4040次工作會議，審核了次工作會議，審核了7474家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請，其中通過家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)

2、板上市申請，其中通過5959家，通家，通過率為過率為79.73%79.73%；未通過；未通過1515家，未通過率為家，未通過率為20.27%20.27%。按行業(yè)劃分，按行業(yè)劃分，1515家未通過企業(yè)中電子信息技術(shù)業(yè)家未通過企業(yè)中電子信息技術(shù)業(yè)5 5家，新材料制造業(yè)家，新材料制造業(yè)4 4家，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)家，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)2 2家，其他制家，其他制造業(yè)造業(yè)2 2家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各1 1家。按所在家。按所在地域劃分，上海和深圳各地域劃分，上海和深圳各3 3家，北京和安徽各家，北京和安徽各2 2家，家，江蘇、天津、江西、湖北、青島各江蘇、天津、江西、湖北、青島各1 1家。家

3、。 截至截至20102010年年5 5月月1717日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了6868次次工作會議，恰好審核了工作會議，恰好審核了129129家公司的首發(fā)申請。其家公司的首發(fā)申請。其中，審核通過中，審核通過102102家，被否家，被否2727家，通過率家，通過率79.07%79.07%。2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)情年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)情況一覽表況一覽表2009年主板中小板發(fā)行審核情況 審核家數(shù)123家，通過110家，否決13家，通過率89.43%。20092009年共有年共有2020家公司未通家公司未通過發(fā)審委審核，其中首發(fā)過發(fā)審委審核，其中首發(fā)1313家

4、。家。2009年主板與中小板發(fā)審委會議未通過企業(yè)情況一覽表年主板與中小板發(fā)審委會議未通過企業(yè)情況一覽表20092009年主板中小板、創(chuàng)業(yè)板未通過審核意見統(tǒng)計表年主板中小板、創(chuàng)業(yè)板未通過審核意見統(tǒng)計表有的企業(yè)可能同時存在幾個問題，所以合計數(shù)可能與未通過數(shù)不符，下面我們將在職業(yè)關(guān)注中列舉部分問題，并進行講解。 主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性問題 盈利預(yù)測是否合理謹慎的問題盈利預(yù)測是否合理謹慎的問題 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露問題如實披露問題 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題資產(chǎn)評估是否合

5、規(guī)、合理的問題 出資是否存在瑕疵的問題出資是否存在瑕疵的問題 募集資金的使用方向與效益問題募集資金的使用方向與效益問題 稅收政策與調(diào)整問題稅收政策與調(diào)整問題 IPOIPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象 土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題七、七、IPOIPO財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 10.高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題 11.11.員工持股問題員工持股問題 12.12.賬外收入的問題及其處理賬外收入的問題及其處理 13.13.違規(guī)集資及其核算處理違規(guī)集資及其核算處理 14.14.申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃申

6、報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 15. 15. 原始報表與申報報表的比較原始報表與申報報表的比較 16.16.創(chuàng)業(yè)板的成長性問題重點關(guān)注其中的財創(chuàng)業(yè)板的成長性問題重點關(guān)注其中的財務(wù)會計信息披露問題務(wù)會計信息披露問題 17.17.其他事項其他事項 18.18.目前還高度關(guān)注利潤虛增與目前還高度關(guān)注利潤虛增與PEPE腐敗問題腐敗問題1.1.主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性 常見問題（常見問題（1） 收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認收入，主要發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認收入，主要表現(xiàn)為最

7、近一個會計年度收入、凈利潤、應(yīng)收表現(xiàn)為最近一個會計年度收入、凈利潤、應(yīng)收賬款的大幅增長，預(yù)收賬款的大幅下降；賬款的大幅增長，預(yù)收賬款的大幅下降；案例： 某通訊企業(yè)是專門從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)某通訊企業(yè)是專門從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術(shù)解決方案，包括商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術(shù)解決方案，包括相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、制造和服務(wù)，業(yè)務(wù)分為專網(wǎng)通訊相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、制造和服務(wù)，業(yè)務(wù)分為專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務(wù)，其中專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方技術(shù)解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務(wù)，其中專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案是公司的核心業(yè)務(wù)。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高

8、，案是公司的核心業(yè)務(wù)。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好，但是近三年成長性不是很好，20082008年甚至出現(xiàn)下滑，該公年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導(dǎo)致后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導(dǎo)致20082008年公司營年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。 其其IPO IPO 申報稿三年又一期的利潤表披露、經(jīng)營活動現(xiàn)金流申報稿

9、三年又一期的利潤表披露、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量表如下：量表如下：IPOIPO利潤表利潤表 （單位：元）經(jīng)營現(xiàn)金流量表經(jīng)營現(xiàn)金流量表 （單位：元） 應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款 20092009年年1-61-6月月 154128451.91 154128451.91 20082008年年 133663720.70 133663720.70 20072007年年 100786756.82 100786756.82 20062006年年 89058535.26 89058535.26 預(yù)收賬款預(yù)收賬款 20092009年年1-61-6月月 28027.15 28027.15 20082008年年 120086.29

10、120086.29 20072007年年 2920784.42 2920784.42 20062006年年 1678611.30 1678611.30 該公司從收入確認角度來看，專網(wǎng)通訊技該公司從收入確認角度來看，專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務(wù)術(shù)解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務(wù)提供的混合銷售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收提供的混合銷售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收入確認原則，根據(jù)謹慎性原則，公司在貨入確認原則，根據(jù)謹慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的實現(xiàn)。即初驗合格

11、才確認收入。實現(xiàn)。即初驗合格才確認收入。應(yīng)有的職業(yè)分析與關(guān)注 該公司近三年成長性不是很好，該公司近三年成長性不是很好，20082008年業(yè)績下滑，但凈利年業(yè)績下滑，但凈利潤還是正的，可是潤還是正的，可是20082008年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負數(shù)，年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負數(shù)，現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應(yīng)收賬款的大量增加，預(yù)收賬現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應(yīng)收賬款的大量增加，預(yù)收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導(dǎo)致的款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導(dǎo)致的應(yīng)收與預(yù)收問題，應(yīng)收與預(yù)收問題，20092009年更少，嚴重違反通訊行業(yè)年更少，嚴重違反通訊行業(yè)1-4-4-1-4-4

12、-1 1的付款習慣，即簽約時付的付款習慣，即簽約時付10%10%，到貨時付，到貨時付40%40%，初驗時付，初驗時付40%40%，剩下，剩下10%10%作為質(zhì)保金。作為質(zhì)保金。 雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有在北京且影響也只有20082008年第年第3 3季度，奧運給公司帶來不季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風險的能力也過弱，言屬實，證明該公司控制風險的能力也過弱，IPOIPO條件極條件極不成熟。

13、且涉嫌提前確認收入。不成熟。且涉嫌提前確認收入。提 示 收入的確認與計量應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)類型相匹配，應(yīng)收入的確認與計量應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)類型相匹配，應(yīng)能反映公司的盈利模式，應(yīng)與準則的規(guī)定相吻合。能反映公司的盈利模式，應(yīng)與準則的規(guī)定相吻合。對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注，對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注，應(yīng)當充分考慮其合規(guī)性應(yīng)當充分考慮其合規(guī)性及合理性及合理性。 例如：買一贈一例如：買一贈一 獎勵積分的銷售獎勵積分的銷售 預(yù)售充值卡預(yù)售充值卡 電子商務(wù)服務(wù)商收入電子商務(wù)服務(wù)商收入 網(wǎng)游公司收入網(wǎng)游公司收入 動漫企業(yè)收入動漫企業(yè)收入關(guān)于買一贈一 贈送部分不做捐贈處理，而是視同降價銷售。 例如：預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費價目

14、表上2000元的商品或勞務(wù)，則視作降價50%銷售，如果一次性消費了價目表上1000元的商品或者勞務(wù)，確認的收入為1000*（1000/2000）=500元。關(guān)于獎勵積分收入的確認 企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當將銷售取得的貨款或應(yīng)收獎勵積分的，應(yīng)當將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分確認為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價確

15、認為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價值應(yīng)首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積值應(yīng)首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。 兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時，要確認獎品的成本。延收益確認收入的同時，要確認獎品的成本。 關(guān)于預(yù)售充值卡關(guān)于預(yù)售充值卡 在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有退款的權(quán)利，因?qū)Ψ降膫鶛?quán)，在訴訟時效內(nèi)具有

16、退款的權(quán)利，因此，根據(jù)收入確認的配比原則，不能確認收入。此，根據(jù)收入確認的配比原則，不能確認收入。 銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售與消費情況，統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售與消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認銷售收入，如果預(yù)售卡根據(jù)客戶實際消費量確認銷售收入，如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期末確認銷售收入。計估計在有效期末確認銷售收入。關(guān)于電子商務(wù)服務(wù)商收入 淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售（C2C

17、C2C），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（B2CB2C）。）。收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，包括包括C2C,B2C,P4P(C2C,B2C,P4P(按照效果付費按照效果付費) )。二是品。二是品牌商城，主要是牌商城，主要是B2CB2C模式，收取傭金。淘寶模式，收取傭金。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費率，通過支付寶實時向賣家收費。率，通過支付寶實時向賣家收費。關(guān)于網(wǎng)游公司收入 網(wǎng)游公司的收入主要來源于網(wǎng)絡(luò)游戲本身的收費網(wǎng)游公司

18、的收入主要來源于網(wǎng)絡(luò)游戲本身的收費和相關(guān)附加收費。網(wǎng)絡(luò)游戲本身包括收費游戲和和相關(guān)附加收費。網(wǎng)絡(luò)游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。 近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括源包括; ;虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)虛擬道具收

19、費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)性的短信收費和其他增值短信服務(wù)收費，許多商性的短信收費和其他增值短信服務(wù)收費，許多商家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開始出現(xiàn)于公眾面前才能確認。始出現(xiàn)于公眾面前才能確認。關(guān)于動漫企業(yè) 從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、

20、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲得收益的作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲得收益的時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據(jù)后在合同約定的戶驗收合格并取得其確認的證據(jù)后在合同約定的發(fā)行期間內(nèi)分期確認收入。發(fā)行期間內(nèi)分期確認收入。 相關(guān)其他收入與特殊問題參見：相關(guān)其他收入與特殊問題參見：創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會上市重點財務(wù)問題研討會.doc 常見問題（常見問題（2） ： 資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例方應(yīng)收款

21、項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準備等；備等； 固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)健；不穩(wěn)?。?在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；化的范圍擴大、時間延長； 福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（2010）.pdf 279頁頁（其應(yīng)（其應(yīng)收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考）收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考） 常見問題（常見問題（3） ： 對會計估計變更進行

22、追溯調(diào)整：對會計估計變更進行追溯調(diào)整： 案例：案例： A公司公司主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費用攤銷年限，由具費用攤銷年限，由2-3年變更為年變更為3年攤銷年限；年攤銷年限； A公司公司將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，調(diào)增調(diào)增2003年、年、2004年凈利潤年凈利潤824萬元、萬元、2400萬元，占當期萬元，占當期凈利潤的凈利潤的12%、31%，對經(jīng)營成果有重大影響；，對經(jīng)營成果有重大影響； 審計機構(gòu)出具了標準無保留意見，保薦機構(gòu)對此未提出審計機構(gòu)出具了標準無保留意見，保薦

23、機構(gòu)對此未提出異議。異議。 點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調(diào)整。該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調(diào)整。v常見問題（常見問題（4） ： 隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬準備計提比例；準備計提比例； 人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限；人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限； 境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。致。 常見問題（常見問題（5）：）： 不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行

24、分類，賬不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理；齡也混合處理； 在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。結(jié)構(gòu)。 常見問題（常見問題（6） 或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題：題： 或有事項披露不全面；或有事項披露不全面； 承諾事項披露不全面。承諾事項披露不全面。 常見問題（常見問題（7） 關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理；關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理； 關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足；關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性

25、依據(jù)不足； 關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金；式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金； 與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。 關(guān)聯(lián)交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內(nèi)容復(fù)雜、金額及影響大、內(nèi)部安排、容易操縱，對企業(yè)報表的影響大，并難以發(fā)現(xiàn)及監(jiān)管。 關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該是逐年減少而不是增加。 目前因關(guān)聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或

26、不能證實其定價是公允的；（3）關(guān)聯(lián)方界定不完整；（4）會計處理不當；（5）交易程序不規(guī)范；（6）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化； 例如：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。 再如：某公司最近三年一期經(jīng)營業(yè)績良好。但股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的。這即是關(guān)聯(lián)交易的問題也是獨立性的問題。 審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時審計人員

27、在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，及過于謹慎的會計政策， 設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 其中，重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)其中，重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)

28、已上市公司會計估計。司會計估計?？偨Y(jié)總結(jié) 會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵 折舊年限過長導(dǎo)致折舊計提不足折舊年限過長導(dǎo)致折舊計提不足 應(yīng)收款項壞賬準備政策不當導(dǎo)致計提比例過低應(yīng)收款項壞賬準備政策不當導(dǎo)致計提比例過低 不適當?shù)馁Y本化政策（關(guān)注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問不適當?shù)馁Y本化政策（關(guān)注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問題）題）創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會.doc.doc 會計政策與會計估計過于穩(wěn)健會計政策與會計估計過于穩(wěn)健 縮短折舊年限縮短折舊年限 加大減值計提加大減值計提 加大費用化力度加大費用化力度問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議

29、其調(diào)整，例如問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調(diào)整，例如過于穩(wěn)健問題？過于穩(wěn)健問題？會計政策及會計估計的穩(wěn)健性會計政策及會計估計的穩(wěn)健性部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業(yè)可供參考）部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業(yè)可供參考）部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考）部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考） 變更固定資產(chǎn)折舊年限 變更壞賬準備計提比例 變更收入確認方法 變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法 變更安全生產(chǎn)費的提取標準會計政策及會計估計的一貫性問題也應(yīng)引起注意！會計政策及會計估計的一貫性問題也應(yīng)引起注意！ IPOIPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。 管理辦法管

30、理辦法由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當披露兩種口徑的盈但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告；利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當年假設(shè)發(fā)行當年1 1月月1 1日完成購買的盈利預(yù)測報告。日完成購買的盈利預(yù)測報告。 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預(yù)測。申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預(yù)測。為規(guī)避風險，盡量建議為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。企業(yè)不編制。 關(guān)注審核報告格式的變化關(guān)注審核報告格式的變化 按照

31、按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第31113111號號預(yù)測預(yù)測性財務(wù)信息的審核性財務(wù)信息的審核執(zhí)行審核程序以及出具報告。執(zhí)行審核程序以及出具報告。 目前未達到盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。目前未達到盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。 原僅對上市公司再融資未達盈利預(yù)測數(shù)額規(guī)定了處罰措原僅對上市公司再融資未達盈利預(yù)測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，施，管理辦法管理辦法明確規(guī)定明確規(guī)定IPOIPO企業(yè)也適用此處罰。企業(yè)也適用此處罰。2.盈利預(yù)測是否合理、謹慎盈利預(yù)測是否合理、謹慎處罰措施如下 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測80%80%，除因不可，除因不可抗力外，其法定代表人、

32、盈利預(yù)測審核報抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)在股東大會及中國證告簽字注冊會計師應(yīng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測50%50%的，除因不的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在可抗力外，中國證監(jiān)會在3636個月內(nèi)不受理個月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請。該公司公開發(fā)行證券申請。 常見問題：常見問題： 人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可

33、預(yù)計因素作為基本假設(shè)；幅波動等可控或可預(yù)計因素作為基本假設(shè)； 盈利預(yù)測結(jié)果嚴重脫離預(yù)測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)盈利預(yù)測結(jié)果嚴重脫離預(yù)測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計變動趨勢、變動幅度與數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符；前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符； 盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。率上存在重大差異。注意事項考慮編制盈利預(yù)測時依賴歷史財務(wù)信息的程度是否合理，盈利預(yù)測信息與歷史財務(wù)信息的編制基礎(chǔ)是否一致，并選用了恰當?shù)臅嬚?，并為管理層考慮假設(shè)提

34、供的歷史基準考慮編制盈利預(yù)測相關(guān)的內(nèi)部控制，編制人員的專業(yè)技能和經(jīng)驗考慮支持管理層作出假設(shè)的文件性質(zhì)以前期間編制盈利預(yù)測的準確性，及其與實際情況出現(xiàn)重大差異的原因考慮企業(yè)的經(jīng)營周期盈利預(yù)測審核注意事項盈利預(yù)測審核注意事項 注冊會計師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不注冊會計師應(yīng)注意你僅提供有限保證，不是對盈利預(yù)測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對是對盈利預(yù)測能否實現(xiàn)發(fā)表意見，僅是對其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。其假設(shè)是否合理發(fā)表意見。 應(yīng)該說盈利預(yù)測審核問題，目前出問題的應(yīng)該說盈利預(yù)測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學(xué)會的主動去規(guī)避。到不是很多，人們也學(xué)會的主動去規(guī)避。3. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（

35、尤其是非（尤其是非經(jīng)常性交易）經(jīng)常性交易）是否如實披露是否如實披露 關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資產(chǎn)計價不合理。產(chǎn)計價不合理。 目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，審核的主要思關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，審核的主要思路是：要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下路是：要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢，與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方降的趨勢，與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認為間商，則缺乏必要性。金額較大企

36、業(yè)認為不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當中接受外，大多者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。方式解決關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題 金額比例大，影響?yīng)毩⑿缘呐袛嘟痤~比例大，影響?yīng)毩⑿缘呐袛?定價不公允定價不公允 目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。利潤。 交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認。同及確認。 關(guān)聯(lián)方界定不完整關(guān)聯(lián)方界定不完整

37、 會計處理不當會計處理不當 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式 通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方通關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易天津磁天津磁卡案例卡案例.doc .doc 隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。有的上市公司在重組過程中，有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交在正式入主上市公司

38、前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。 找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。交易。為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌

39、補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益規(guī)定的約束，確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益 。兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。筆非關(guān)聯(lián)方交易。即由上市公司的關(guān)聯(lián)方即由上市公司的關(guān)聯(lián)方進行互換式收購，借以規(guī)避規(guī)定的約進行互換式收購，借以規(guī)避規(guī)定的約束

40、，同時相互牽制，降低交易成本，最終束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。實現(xiàn)雙贏。 禁止性的關(guān)聯(lián)交易 擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償

41、還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔成方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔成本與其他支出。本與其他支出。 擬上市公司不得為控股股東及本公司持股擬上市公司不得為控股股東及本公司持股50%50%以下以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。關(guān)于非經(jīng)常性損益 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1 1號號非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括：非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括： 偶發(fā)性的稅收返還、減免；偶發(fā)性的稅收返還、減免； 企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企

42、業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益； 除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；資產(chǎn)取得的投資收益； 單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回；單獨

43、進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回； 對外委托貸款取得的損益；對外委托貸款取得的損益； 采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益；值變動產(chǎn)生的損益； 根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調(diào)整對當期損益的影響；次性調(diào)整對當期損益的影響； 計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外，如國照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審

44、核時關(guān)鍵看其家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。及其變動趨勢。 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行IPO審計時應(yīng)當特別審計時應(yīng)當特別關(guān)注。關(guān)注。 注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單

45、獨對非經(jīng)常性損報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。準確性與完整性進行核實。 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第第1號號非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益（2008年修訂）年修訂）（2008年年10月月31日日 證監(jiān)會公告證監(jiān)會公告200843號）號）.doc4. 4. 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評

46、估定價的傾向價的傾向 任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設(shè)備采用擴大到對存貨采用；營并獲利的機器設(shè)備采用擴大到對存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為：注：收益現(xiàn)值法的適用條件為：1 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算；例關(guān)系，并可計算；2 2）未來收益可以正確預(yù)測。）未來收益可以正確預(yù)測。 隨意地確定折現(xiàn)率隨意地確定

47、折現(xiàn)率 對于估計對于估計, , 假設(shè)缺乏合理依據(jù)。假設(shè)缺乏合理依據(jù)。5. 5. 出資是否存在瑕疵出資是否存在瑕疵 企業(yè)出資存在瑕疵，并不企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵上市的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解還是要看如何解決或者解決的是否徹底。決的是否徹底。 常見問題：常見問題： （1）非貨幣資產(chǎn)出資未）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估經(jīng)評估 （2）出資未及時到位）出資未及時到位 （3）驗資報告存在瑕疵）驗資報告存在瑕疵 （4）無形資產(chǎn)出資比例）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本超過注冊資本20% （5）以

48、劃撥的土地出資）以劃撥的土地出資 （6）以公司自身資產(chǎn)增）以公司自身資產(chǎn)增資資 （7）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本實收資本 （8）重復(fù)出資）重復(fù)出資 （9）混淆新設(shè)與變更設(shè)）混淆新設(shè)與變更設(shè)立立 （10）以未合法注銷的企）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資業(yè)資產(chǎn)出資 （11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價）以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資出資提示：提示： 資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。 其中，對于資產(chǎn)評估增值造成的增加的折其中，對于資產(chǎn)評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調(diào)整，應(yīng)追舊與

49、攤銷問題，屬于會計差錯調(diào)整，應(yīng)追溯調(diào)整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的溯調(diào)整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅。針對出資瑕疵的解決思路針對出資瑕疵的解決思路 無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位?；蛘吖蓹?quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。 要經(jīng)驗資報告確認，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況要經(jīng)驗資報告確認，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況進行復(fù)核并出具復(fù)核報告。進行復(fù)核并出具復(fù)核報告。 需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，

50、應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。 如果這個問題影響較大，需要運行三年，當然如如果這個問題影響較大，需要運行三年，當然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。經(jīng)實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。解決思路解決思路 盡管公司法對出資不到位的問題已經(jīng)明確責任歸盡管公司法對出資不到位的問題已經(jīng)明確責任歸屬，即責任股東應(yīng)該負有補繳義務(wù)，其他股東負屬，即責任股東應(yīng)該負有補繳義務(wù)，其他股東負有連帶責任，為了避免審核通過過的問題，因為有連帶責任，為了避免審核

51、通過過的問題，因為發(fā)審委會擔心以后的糾紛，所以責任股東或者相發(fā)審委會擔心以后的糾紛，所以責任股東或者相關(guān)股東要出具對該出資瑕疵承擔責任的承諾。關(guān)股東要出具對該出資瑕疵承擔責任的承諾。 如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責任為更好。任為更好。 補足的方式主要有兩種補足的方式主要有兩種：貨幣資金補足；股東以貨幣資金補足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補足、債權(quán)補足。足、債權(quán)補足。6. 6. 關(guān)注募集資金使用方向與效益問題關(guān)注募集資金使用方向與效益問題 目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本

52、次目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 解析：解析：首發(fā)管理辦法規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目首發(fā)管理辦法規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。動。 案例：案例： 某公司某公

53、司03年底固定資產(chǎn)僅年底固定資產(chǎn)僅157萬元，萬元，募資募資6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力成巨大壓力. 還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金10幾個億，還要融資、上市，到底干什幾個億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。么呢？不清楚，反正先上市再說。證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也應(yīng)保持關(guān)注應(yīng)保持關(guān)注 原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補

54、充流發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。動資金的情形。 如果用于擴大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場如果用于擴大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。 用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)或者產(chǎn)品認證，認證取得情況?；蛘弋a(chǎn)品認證，認證取得情況。 關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板20092009年有年有3 3家因為募集資金使用的經(jīng)營風險問題被家因為

55、募集資金使用的經(jīng)營風險問題被否掉：具體如下：否掉：具體如下：【北京東方紅、深圳佳訊視訊】本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關(guān)部門的技術(shù)評審階段，還未取得有關(guān)批準及證書。申請人預(yù)計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準存在不確定性，不符合暫行辦法第二十七條的規(guī)定?！举愝喒煞荨勘敬文技Y金將投資于某三個項目。發(fā)審委認為申請人報告期內(nèi)一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合暫行辦

56、法第二十七條的規(guī)定。7. 7. 稅收政策與調(diào)整稅收政策與調(diào)整問題 稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面: : 1. 1.上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。是不能接受的。 2. 2.上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴重的情形處罰，且情節(jié)嚴重的情形; ;不存在非正常的大額欠稅不存在非正常的大額欠稅;

57、 ;以適以適當?shù)纳矸莳毩⒗U稅當?shù)纳矸莳毩⒗U稅( (如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題稅人繳稅的問題) ) 3. 3.上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。具體提示 發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)； 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風險作重大事項提示；行人應(yīng)就可能被追繳的風險作重大事項提示； 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)

58、行為，是近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰；否受過稅務(wù)部門處罰； 公眾公司更應(yīng)承擔納稅義務(wù)：公眾公司更應(yīng)承擔納稅義務(wù)： 是否受過處罰，要披露；是否受過處罰，要披露； 再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙；再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙； 案例：案例： 某公司某公司 0103年享受增值稅即征即退政策，年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達此項補貼收入占凈利潤達71、66、43；05年末該政策被取消。年末該政策被取消。 點評：點評： 像這種公司對于稅收優(yōu)惠的依賴過像這種公司對于稅收優(yōu)惠的依賴過大，其經(jīng)營業(yè)績存在政策風險。大，其經(jīng)營業(yè)績存在政策風險。其中涉稅事項的調(diào)整問題 收入或者

59、成本方面的調(diào)整在審計過程中必然會引收入或者成本方面的調(diào)整在審計過程中必然會引起稅金的調(diào)整。尤其是對所得稅的影響。當審計起稅金的調(diào)整。尤其是對所得稅的影響。當審計調(diào)整涉及到企業(yè)以前年度所得稅時，對原始報表調(diào)整涉及到企業(yè)以前年度所得稅時，對原始報表與申報表的差異進行列報，在發(fā)現(xiàn)相關(guān)差異的當與申報表的差異進行列報，在發(fā)現(xiàn)相關(guān)差異的當期進行調(diào)整，并補征入庫，具體作法是在稅務(wù)部期進行調(diào)整，并補征入庫，具體作法是在稅務(wù)部門允許的情況下，企業(yè)作為自查調(diào)整，在以后年門允許的情況下，企業(yè)作為自查調(diào)整，在以后年度完稅入庫。度完稅入庫。 不過這種做法的風險是不過這種做法的風險是: :監(jiān)管部門可能認為補稅引監(jiān)管部門可

60、能認為補稅引起的規(guī)范經(jīng)營效果需要進一步觀察，通常要求企起的規(guī)范經(jīng)營效果需要進一步觀察，通常要求企業(yè)規(guī)范運營一年后再申報。業(yè)規(guī)范運營一年后再申報。證監(jiān)會關(guān)注的補稅問題證監(jiān)會關(guān)注的補稅問題 發(fā)行人補繳以前年度稅款問題是發(fā)行人補繳以前年度稅款問題是IPOIPO項目實項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務(wù)部門出具了合法納稅意見還額大，但稅務(wù)部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴從是通過審核的，但是目前還是存在從嚴從緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務(wù)部門出具了又缺乏合理