沈陽關(guān)于成立通信測試產(chǎn)品公司可行性報告（模板范文）

1、泓域咨詢 /沈陽關(guān)于成立通信測試產(chǎn)品公司可行性報告沈陽關(guān)于成立通信測試產(chǎn)品公司可行性報告xx有限公司報告說明xx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資655.00萬元，占xx有限公司50%股份；xx（集團）有限公司出資655萬元，占xx有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資31924.25萬元，其中：建設(shè)投資24569.24萬元，占項目總投資的76.96%；建設(shè)期利息540.33萬元，占項目總投資的1.69%；流動資金6814.68萬元，占項目總投資的21.35%。項目正常運營每年營業(yè)收入65900.00萬元，綜合總成

2、本費用51768.91萬元，凈利潤10353.70萬元，財務內(nèi)部收益率24.28%，財務凈現(xiàn)值18062.70萬元，全部投資回收期5.67年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。電子測量儀器廣泛運用于電子信息產(chǎn)品的測量，其在航空航天、通訊設(shè)備、數(shù)字電視、計算機及醫(yī)療器械等與電子產(chǎn)品相關(guān)的行業(yè)得到廣泛應用，由于近年來裝備業(yè)朝著自動化方向發(fā)展，因此行業(yè)下游應用領(lǐng)域不斷擴展，為未來行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊的空間。同時，由于下游行業(yè)分布廣泛，具有極大的差異性，因此給行業(yè)的產(chǎn)品提出了多樣化、個性化的需求。其中通信電子測量儀器是通信設(shè)備研制開發(fā)、生產(chǎn)、運行和維護的測量工具?，F(xiàn)代通

3、信的發(fā)展，使得通信儀器已從傳統(tǒng)的基礎(chǔ)參數(shù)測量向智能化和系統(tǒng)多參數(shù)測量分析發(fā)展，測試與通信設(shè)備、網(wǎng)絡運營息息相關(guān)。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)13六、 項目概況13第二章 項目建設(shè)背景、必要性17一、 市場規(guī)模17二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素17第三章 公司籌建方案21一、 公

4、司經(jīng)營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權(quán)限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 行業(yè)發(fā)展分析32一、 行業(yè)進入壁壘32二、 行業(yè)進入壁壘33三、 行業(yè)基本情況34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 環(huán)保方案分析53一、 環(huán)境保護綜述53二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析53三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析56四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析56五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析56六、 營運期環(huán)境

5、影響57七、 環(huán)境影響綜合評價58第八章 風險評估分析59一、 項目風險分析59二、 公司競爭劣勢66第九章 選址方案67一、 項目選址原則67二、 建設(shè)區(qū)基本情況67三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展70四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標73五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向75六、 項目選址綜合評價76第十章 經(jīng)濟效益分析77一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取77二、 經(jīng)濟評價財務測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表79利潤及利潤分配表81三、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表83四、 財務生存能力分析84五、 償債能力分析84借款還本付息計劃表86六、 經(jīng)濟評價結(jié)論86第十一章 投資計劃方案87一、

6、編制說明87二、 建設(shè)投資87建筑工程投資一覽表88主要設(shè)備購置一覽表89建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息91建設(shè)期利息估算表91固定資產(chǎn)投資估算表92四、 流動資金93流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及構(gòu)成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十二章 項目進度計劃97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十三章 總結(jié)評價說明99第十四章 附表100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設(shè)投資估算表101建設(shè)期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構(gòu)成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表

7、105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設(shè)備購置一覽表114能耗分析一覽表114第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1310萬元三、 注冊地址沈陽xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事通信測試產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁

8、止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展

9、進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住

10、發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12536.2410028.999402.18負債總額4784.363827.493588.27股東權(quán)益合計7751.886201.505813.91公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入27702.7422162.1920777.06營業(yè)利潤5899.144719.314424.36利潤總額4763.513810.813572.63凈利潤3572.632786.6

11、52572.29歸屬于母公司所有者的凈利潤3572.632786.652572.29（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行

12、社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12536.2410028.999402.18負債總額4784.363827.493588.27股東權(quán)益合計7751.886201.505813.91公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度

13、營業(yè)收入27702.7422162.1920777.06營業(yè)利潤5899.144719.314424.36利潤總額4763.513810.813572.63凈利潤3572.632786.652572.29歸屬于母公司所有者的凈利潤3572.632786.652572.29六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立通信測試產(chǎn)品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由電子測量行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，運用的新技術(shù)較多，過去由于我國相關(guān)技術(shù)的起步較晚，國內(nèi)行業(yè)發(fā)展緩慢。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，帶來微電子技術(shù)、計算機技術(shù)、通信技術(shù)、現(xiàn)代測試技術(shù)以及現(xiàn)代工藝技術(shù)等核心技術(shù)的不斷進步，從而促

14、進行業(yè)內(nèi)企業(yè)加大對產(chǎn)品的研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)競爭力，推動整體行業(yè)的發(fā)展。從我市看，經(jīng)濟正在趨穩(wěn)向好，結(jié)構(gòu)調(diào)整初見成效，改革紅利逐步釋放，特別是經(jīng)過十多年振興發(fā)展積累的經(jīng)濟規(guī)模、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)日益壯大，新經(jīng)濟增長點正在不斷涌現(xiàn)。京津冀協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略、國家新一輪東北振興戰(zhàn)略的深入實施是我市迎來的最大機遇;把沈陽確定為全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)，更是我市改革開放30多年來最難得的機遇;“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃、“中國制造2025”、“一帶一路”及中蒙俄經(jīng)濟走廊建設(shè)等國家戰(zhàn)略，為沈陽老工業(yè)基地轉(zhuǎn)型升級和擴大對外開放提供了最為有利的外部條件。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約66.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理

15、位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套通信測試產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積90351.55，其中：生產(chǎn)工程56010.24，倉儲工程18788.35，行政辦公及生活服務設(shè)施8625.60，公共工程6927.36。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資31924.25萬元，其中：建設(shè)投資24569.24萬元，占項目總投資的76.96%；建設(shè)期利息540.33萬元，占項目總投資的1.69%；流動資金6814.68萬元，占項目總投資的21.35%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP

16、）：65900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：51768.91萬元。3、凈利潤（NP）：10353.70萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.67年。5、財務內(nèi)部收益率：24.28%。6、財務凈現(xiàn)值：18062.70萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 項目建設(shè)背景、必要性一、 市場規(guī)模儀器儀表應用領(lǐng)域廣泛，覆蓋了工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通、科技、環(huán)保、國防、文教衛(wèi)生、居民生活等各方面，有著廣泛的市場需求。在國民經(jīng)濟運行中，儀器儀表是提

17、高勞動生產(chǎn)率的倍增器，對國民經(jīng)濟有著巨大的輻射作用和影響力。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2013年全國規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)實現(xiàn)利潤總額62831億元，比上年增長12.2%，主營活動利潤62201.3億元，比上年增長4%。其中儀器儀表制造業(yè)2013年主營收入7681.9億元，同比增長14.6%；利潤總額647.2億元，同比增長16.7%。而作為儀器儀表行業(yè)的重要細分行業(yè)，電子測量行業(yè)近幾年也保持了較快的增長速度，據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2013年電子測量儀器制造行業(yè)有規(guī)模以上企業(yè)151家，同比增長7.86%。根據(jù)對全國151家企業(yè)的統(tǒng)計，盈利企業(yè)134家，同比增長5.51%，占企業(yè)總數(shù)的88.74%。2013

18、年，電子測量儀器制造行業(yè)規(guī)模企業(yè)行業(yè)銷售收入達到了252.82億元，同比增長了11.50%。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家政策支持行業(yè)發(fā)展電子專用設(shè)備產(chǎn)業(yè)是重大裝備制造業(yè)的重要分支，是知識、技術(shù)、資本高度密集型產(chǎn)業(yè)，處于電子信息產(chǎn)業(yè)鏈最高端，其基礎(chǔ)性強、關(guān)聯(lián)度高、技術(shù)難度大、進入門檻高，決定著一個國家或地區(qū)電子信息產(chǎn)品制造業(yè)的整體水平，也是電子信息產(chǎn)業(yè)綜合實力的重要標志。為推動電子專用設(shè)備儀器產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展，縮小與國際同類產(chǎn)品的差距，工業(yè)和信息化部根據(jù)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級“十二五”規(guī)劃、信息產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃和電子信息制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃，制定了電子專用設(shè)備儀器“十二五

19、”規(guī)劃。提到以市場亟需的、帶動性較顯著的電子專用設(shè)備、電子測量儀器為重點，集中力量重點突破，開發(fā)滿足國家重大戰(zhàn)略需求、具有市場競爭力的關(guān)鍵產(chǎn)品，批量進入生產(chǎn)線，提升市場自給率；以承擔重大專項為契機，形成一批自主知識產(chǎn)權(quán)核心技術(shù)，扶植起一批電子專用設(shè)備儀器重點企業(yè)。（2）戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶動行業(yè)需求“十二五”期間，隨著我國繼續(xù)加快發(fā)展戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，加大對“極大規(guī)模集成電路裝備制造技術(shù)及成套工藝”、“新一代寬帶無線移動通信網(wǎng)”等重大科技專項的支持，新能源、新材料等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、電子技術(shù)的不斷完善和成熟以及市場對電子元器件的巨大需求，將為電子專用設(shè)備儀器企業(yè)的進一步發(fā)展創(chuàng)造良好的發(fā)展機遇。（3）

20、對國產(chǎn)化率的要求推動行業(yè)發(fā)展現(xiàn)階段電子測量儀器制造行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的國產(chǎn)率不高，而作為保障國家信息安全的重要行業(yè)，對國產(chǎn)化率提出很高的要求。隨著材料和工藝的進步，國產(chǎn)化進程會快速推進，從而加快電子測量儀器制造行業(yè)的發(fā)展。比較明顯的是，通信市場的發(fā)展速度一直比較強勁，而國產(chǎn)通信電子測量儀器的市場占有率很低，因此，加快國產(chǎn)通信電子測量儀器的開發(fā)和商品化已經(jīng)成為電子測量儀器制造行業(yè)的迫切任務。（4）技術(shù)進步推動行業(yè)發(fā)展電子測量行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，運用的新技術(shù)較多，過去由于我國相關(guān)技術(shù)的起步較晚，國內(nèi)行業(yè)發(fā)展緩慢。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，帶來微電子技術(shù)、計算機技術(shù)、通信技術(shù)、現(xiàn)代測試技術(shù)以及現(xiàn)代工藝技術(shù)等核

21、心技術(shù)的不斷進步，從而促進行業(yè)內(nèi)企業(yè)加大對產(chǎn)品的研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)競爭力，推動整體行業(yè)的發(fā)展。2、不利因素（1）國外競爭壓力大由于我國工業(yè)起步較晚，尤其是電子設(shè)備與國外廠商的差距很大，國外競爭對手的產(chǎn)品進入國內(nèi)市場較早，在占領(lǐng)市場份額的同時，吸引了較多的高素質(zhì)人才，使得國內(nèi)企業(yè)面臨技術(shù)人才流失的風險，相關(guān)產(chǎn)品在市場上的推廣難度較高，進而阻礙整個行業(yè)的發(fā)展。（2）測試環(huán)節(jié)不受重視由于受傳統(tǒng)觀念的影響，在產(chǎn)品的制造流程中，研發(fā)始終處于核心位置，而測試則處于從屬和輔助位置。由于這種觀念上的原因，造成整個社會對測試的重視度不夠，從而造成測試儀器方面人才的嚴重匱乏，造成相關(guān)的基礎(chǔ)科學研究比較薄弱，

22、該因素成為我國電子測量儀器行業(yè)發(fā)展的一大瓶頸。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，

23、優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、通信測試產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東

24、企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資655.00萬元，占xx有限公司50%股份；xx（集團）有限公司出資655萬元，占xx有限公司50%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)

25、定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（

26、一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理

27、、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負

28、責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售

29、網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采

30、購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔡xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席

31、。2、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出

32、生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、崔xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、郭xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊

33、會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、尹xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定

34、公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金

35、將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公

36、司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計

37、師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)進入壁壘1、市場壁壘目前，國內(nèi)通信電子測量儀器制造大部分的市場均被國外企業(yè)壟斷，國內(nèi)通信設(shè)備起步的較晚，通信測量也相對較晚，國內(nèi)電子測量儀器企業(yè)還沒有全面掌握關(guān)鍵技術(shù)，再加上工藝水平和原材料等方面與國外先進水平存在差距，導致產(chǎn)品在技術(shù)水平和質(zhì)量方面與國外先進水平存在一定差距，影響了產(chǎn)品的市場占有率，另外客戶對測量儀器的信賴周期較長等都構(gòu)成了較大的市場壁壘。2、技術(shù)壁壘通信電子測量儀器制造的技術(shù)門檻較高的行業(yè)，研發(fā)和測量環(huán)節(jié)需要有

38、豐富的技術(shù)儲備，才能滿足設(shè)備的穩(wěn)定性和準確性。相關(guān)技術(shù)與國外廠商相比仍有較大差距，同時，就高速傳輸?shù)葘I(yè)測量領(lǐng)域來看，國內(nèi)測量廠商仍無涉足，國內(nèi)廠商面臨較高的技術(shù)壁壘。3、人才壁壘由于通信電子測量儀器制造行業(yè)的高技術(shù)性特征，需要一批熟悉通信設(shè)備行業(yè)的專業(yè)人才隊伍，而由于我國通信產(chǎn)業(yè)起步較晚，并對測試設(shè)備的生產(chǎn)制造重視度不高，造成我國電子測量儀器制造行業(yè)的專業(yè)技術(shù)人才和市場人員相當匱乏，主要集中于科研院所和高校，因此新進入企業(yè)要組建一支專業(yè)的人才隊伍，需要大量的資金和時間投入。二、 行業(yè)進入壁壘1、市場壁壘目前，國內(nèi)通信電子測量儀器制造大部分的市場均被國外企業(yè)壟斷，國內(nèi)通信設(shè)備起步的較晚，通信測

39、量也相對較晚，國內(nèi)電子測量儀器企業(yè)還沒有全面掌握關(guān)鍵技術(shù)，再加上工藝水平和原材料等方面與國外先進水平存在差距，導致產(chǎn)品在技術(shù)水平和質(zhì)量方面與國外先進水平存在一定差距，影響了產(chǎn)品的市場占有率，另外客戶對測量儀器的信賴周期較長等都構(gòu)成了較大的市場壁壘。2、技術(shù)壁壘通信電子測量儀器制造的技術(shù)門檻較高的行業(yè)，研發(fā)和測量環(huán)節(jié)需要有豐富的技術(shù)儲備，才能滿足設(shè)備的穩(wěn)定性和準確性。相關(guān)技術(shù)與國外廠商相比仍有較大差距，同時，就高速傳輸?shù)葘I(yè)測量領(lǐng)域來看，國內(nèi)測量廠商仍無涉足，國內(nèi)廠商面臨較高的技術(shù)壁壘。3、人才壁壘由于通信電子測量儀器制造行業(yè)的高技術(shù)性特征，需要一批熟悉通信設(shè)備行業(yè)的專業(yè)人才隊伍，而由于我國通信

40、產(chǎn)業(yè)起步較晚，并對測試設(shè)備的生產(chǎn)制造重視度不高，造成我國電子測量儀器制造行業(yè)的專業(yè)技術(shù)人才和市場人員相當匱乏，主要集中于科研院所和高校，因此新進入企業(yè)要組建一支專業(yè)的人才隊伍，需要大量的資金和時間投入。三、 行業(yè)基本情況電子測量儀器制造業(yè)是指用電子技術(shù)實現(xiàn)對被測對象（電子產(chǎn)品）的電參數(shù)定量檢測裝置的制造。廣義的電子測量儀器是指利用電子技術(shù)進行的測量分析的儀器，是測量儀器的一大類別。按照測量儀器的功能，電子測量儀器可分為專用和通用兩大類。專用電子測量儀器是為特定的目的而專門設(shè)計制作的，適用于特定對象的測量，例如，光纖測試儀器專用于測試光纖的特性，通信測試儀器專用于測試通信線路及通信過程中的參數(shù)。

41、通用電子測量儀器是為了測量某一個或某一些基本電參量而設(shè)計的，適用于多種電子測量。電子測量儀器行業(yè)上游行業(yè)主要是為行業(yè)提供核心部件、原材料的行業(yè)，其核心部件主要為電子元器件，目前國內(nèi)電子元器件行業(yè)迅速發(fā)展，企業(yè)較多，在中低端市場領(lǐng)域競爭較為激烈，因此采購較為容易，但在高端領(lǐng)域，仍以進口為主，成本較高。行業(yè)的原材料主要包括新材料、銅材、鋼材、塑料等常規(guī)材料，有充分競爭的市場，供給充足。電子測量儀器廣泛運用于電子信息產(chǎn)品的測量，其在航空航天、通訊設(shè)備、數(shù)字電視、計算機及醫(yī)療器械等與電子產(chǎn)品相關(guān)的行業(yè)得到廣泛應用，由于近年來裝備業(yè)朝著自動化方向發(fā)展，因此行業(yè)下游應用領(lǐng)域不斷擴展，為未來行業(yè)的發(fā)展提供了

42、廣闊的空間。同時，由于下游行業(yè)分布廣泛，具有極大的差異性，因此給行業(yè)的產(chǎn)品提出了多樣化、個性化的需求。其中通信電子測量儀器是通信設(shè)備研制開發(fā)、生產(chǎn)、運行和維護的測量工具?，F(xiàn)代通信的發(fā)展，使得通信儀器已從傳統(tǒng)的基礎(chǔ)參數(shù)測量向智能化和系統(tǒng)多參數(shù)測量分析發(fā)展，測試與通信設(shè)備、網(wǎng)絡運營息息相關(guān)。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主

43、持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

44、規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時

45、違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認

46、購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公

47、司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配

48、方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率

49、，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決

50、議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會

51、議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無

52、關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應當對會議所議

53、事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表

54、決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務總監(jiān)是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股

55、股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6

56、、總經(jīng)理應當列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應當制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務總監(jiān)對總經(jīng)理負責，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務范圍履行相關(guān)職責。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事