股權(quán)收購意向書合同協(xié)議范本模板詳版

1、編號號：第5頁共6頁股權(quán)收購意向書甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日甲方（收購方）：乙方（轉(zhuǎn)讓方）：甲、乙雙方已就乙方持有的 有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司” ）衛(wèi)股權(quán)的相關(guān)收購事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成以下股權(quán)收購意向：一、鑒于1、 甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司，目標(biāo)公司系合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標(biāo)公司衛(wèi)的股權(quán)。2、 甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標(biāo)公司 %殳權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”），甲方擬受讓該目標(biāo)股權(quán)并成為目標(biāo)公司新的股東（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。二、目標(biāo)公司概況 _有限公司（注冊號：） 成立于 年月 日, 是由

2、乙方獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，注冊資本 萬元，經(jīng)營范圍為 三、收購標(biāo)的甲方的收購標(biāo)的為乙方擁有的目標(biāo)公司其中 %勺股權(quán)以及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等全部財產(chǎn)（附資產(chǎn)明細(xì)、債權(quán)債務(wù)清單 ）信息。四、收購價格、方式1、 收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為 人民幣（¥） ，最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)基礎(chǔ)確定最終收購價格。2、 收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或方式一次性于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后 日內(nèi)全額支付完畢。或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或方式分 期完成收購，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后 日內(nèi)，甲方應(yīng)至少首先向乙方人

3、民幣 元，具體在盡職調(diào)查完畢后，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定。五、盡職調(diào)查1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。2、 如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)岀之日起 日內(nèi)，乙方和/或目標(biāo)公司不能解決該事項至甲方(合理)滿

4、意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)岀滿 日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。六、保障條款1、甲方承諾如下：未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或)時，應(yīng)于 日內(nèi)與乙方進入股權(quán)轉(zhuǎn)讓合月 日前簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(1) 甲方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決同的實質(zhì)性談判，并最遲于 年_(2) 確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。(3) 甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力；簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并 具有法律約束力。2、乙方承諾如下

5、:(1) 在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的整個期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得 與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)岀讓或者資產(chǎn)岀讓問題再行協(xié)商或者談判。(2) 乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲 方所指派的律師對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查工作。(3) 乙方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。(4) 乙方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由乙方承擔(dān)；有關(guān)行政、司

6、法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作岀的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由乙方承擔(dān)。(5) 因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后最遲于年月 日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標(biāo)公司名下；3、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則目標(biāo)公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經(jīng)營管理/由方具體實行經(jīng)營管理；4、 雙方對目標(biāo)公司實行共同經(jīng)營管理，公司組織機構(gòu)應(yīng)于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 后日內(nèi)進行變更，董事會由 名董事組成，其中由甲方委派 名，董事長及法定代表人由甲方委派擔(dān)任/由乙方擔(dān)任；監(jiān)事會由 名組成，其中甲方委派 名，其余由

7、目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生?；蛘撸耗繕?biāo)公司由 具體經(jīng)營管理， 有權(quán)自主經(jīng)營、自主用工，另一方不得無故干涉；另一方有權(quán)依法查閱、了解、調(diào)取目標(biāo)公司財務(wù)記錄、會議記錄等公司文件，對方的經(jīng)營行為有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。5、 交割：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后 日內(nèi)，乙方應(yīng)將目標(biāo)公司的公章、財務(wù)章、財務(wù)賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標(biāo)公司新成立的董事會。6、 工商變更：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后 日內(nèi)，雙方應(yīng)相互配合，積極完成工商變更手續(xù)。7、 因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權(quán)價款處置、采礦權(quán)使用費、采礦權(quán)的變更費用、稅費等后續(xù)費用，在雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后由甲方依法承擔(dān)/由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓完

8、成后的股權(quán)比例進行分擔(dān)/由目標(biāo)公司依法承擔(dān)；8、目標(biāo)公司在取得采礦許可證前不得進行生產(chǎn)銷售。七、保密條款1、除非本意向書另有約定，雙方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關(guān)對方的 各種形式的下列事項承擔(dān)保密義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款 ; 協(xié)議的談判 ;協(xié)議 的標(biāo)的 ;各方的商業(yè)秘密 ;以及任何商業(yè)信息、資料及 / 或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi) 容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：(1) 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息 ;(2) 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息 ;(3) 接

9、收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料 ;(4) 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其 直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息 ;3、如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本意向書終止后應(yīng)繼續(xù)有效。八、生效、變更或終止 1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。2、若甲、 乙雙方未能在 個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達(dá)成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、

10、誤導(dǎo)信息或 存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。九、其他1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和 / 或相關(guān)各方應(yīng)在本意向所作出的初步約定的基礎(chǔ)上， 分別就有 關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列合同和 / 或其他法律 文件。屆時簽署的該等合同和 / 或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達(dá)成的最終合同，并取代本意向書的相應(yīng)內(nèi)容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或 書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。2、甲乙雙方要誠信