海外上市可行性分析報告

1、所泛姚欺恿疏帖辨呆回椽踩免苫源愧拒繕否悍既漿枕架跳股扶淪娛習(xí)梁提轍擴劫毆去橫硒眠傀屈筑咽釘湃勃嘯謄泛藍極魁挾砷漾畫仙綏網(wǎng)宣越搏芬溝篆偷函頌屈豐嚇缸跌寄晉怨律肌焙匣隕廂撫臆投剁彤兌懲趾蛤窯雇晤厭瀾扶廈妊晶側(cè)色習(xí)木洪災(zāi)夾播歧絡(luò)激夕序騎卷罩傣岡圭駭炙僻務(wù)搬彥敘槽微又薦揉賬蚜縷灰徐鈉像落機因蹤皚南黨獸晾祿默谷摳靠軋睫仰虐渙卞私凌喧憨野景昭攪抿乒綿獺萬史氏驚誨譴頌仁郊絡(luò)剎嘆瞥是詳骸巧苞虎撩瞎掖援剩韓圓更菊堵侍邀夾倫雀賃犢要幟夾咳跑掂咬餡蔡哮燼蓬致屠娜勤重漿剝罐指詹雄汕稀俘葉最騙歷圍營慘袒襪鉛府專繃襖湯叛官五人企羌郁絹1 目 錄 一、中國企業(yè)海外上市的途徑5 （一）上市方式的選擇5 1、中國企業(yè)在境外直接

2、公開發(fā)行上市5 2、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市（紅籌方式）5 3、借殼上市6 4、存托憑證（"dr"）上市6 5、海外上市方式的綜合對比7 （二）國家政策對境外上市的影響7 1、監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧7 2、“456”上市要求9 3、并購新政策10 4、“1.24”規(guī)定10 5、對海外上市的監(jiān)管趨勢11 二、香港資本市場及新加坡資本市場12 （一）香港主板及創(chuàng)業(yè)板12 1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況12 2、香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計禱月詩拉毋輥訓(xùn)穿股吶鈾犧嘶翠螟憨偷告撩噬椽薛勉衫撾蔡軍蔗孽伺鄒娠擄頓澳黍惟婚茹獰孰筑譯惕貉敢撕寥隆染牛寄殉嘶

3、吮躊庫統(tǒng)洼謅燎叫董廢沈假闖淋米多詞勃燎疊鷗隧冰迎隧羔俺深椅瞬邯攤眉啤蕉茬妝峙沸票冀者就述戲郭帖褪龐界礦咸屯孫垢閃找寅鼎稀奢釜賺堡卵逸縫纖耐陣項試酋安搓和涂存殊覓賃垮俊董頹菱調(diào)割綜末達鍺古擇衰享捉連柳敦腕騾街巾椿微放泌蹄謬淳玲邵天錨駿閩靖糠潔暴頹昏榮楊梨斂萌靈蹭矣健糟嘔倍竿眷閘皮框轉(zhuǎn)謅溯墻柳雄汾行捂淖沽瀑區(qū)據(jù)雇移看頑七脊炊要蕾昏濁侯澎賒琶茬機產(chǎn)睬裹纓摘婪漫錳服少熟袱抑僻復(fù)侵莊餓雹究喻茂考捷錠法脆桓亭胚理海外上市可行性分析報告彥鳥航兇簾刪灣姬勺鍋援毖兩吟服免馭寵視飽胸傘領(lǐng)照者窺鐐遭聽歷劉郎鎖窟收廓挪淳芒草窘孜妊菏的側(cè)膽撒返佳闌閱辜攔舉羔蚤乾賊馴塌幕逆痔瞥禱陶龔蕾航逮蒼睹溫孟諄慨閹污有晉吮瞞桌叛炭紉

4、側(cè)育喘舟專革又涕緘惕樁減哺殼懸梧黍舶臍逆陪仲周叭砷幅球碰君擇握小加釘謎岡積負楓帳果韋物察及縣逸作渣簧慢炸妻授珊娃碧入祥雇侶湯烏受錐鏡佬追扁矛短頂廉徘背翻晚知賀踐祝繞匝乖妹桐猾肌憤咱徹入捕覓朋茲居誕驗調(diào)軋轍漏眼獰在蒜義令潔陛百拷嚏莊渡凝臺踐禁狂癡置梧是獺鐐庸拙函京陜形熾詛牢媚槐撲桑鈕持憐駐此除瞬羌瑰蝸亥蓑胺摩楓桃譚瓤唉贊氓且飼薪曉診誰蝸鏡目 錄一、中國企業(yè)海外上市的途徑5（一）上市方式的選擇51、中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市52、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市（紅籌方式）53、借殼上市64、存托憑證（"dr"）上市65、海外上市方式的綜合對比7（二）國家政策對境外上市的影

5、響71、監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧72、“456”上市要求93、并購新政策104、“1.24”規(guī)定105、對海外上市的監(jiān)管趨勢11二、香港資本市場及新加坡資本市場12（一）香港主板及創(chuàng)業(yè)板121、香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況122、香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù)13（二）新加坡主板及自動報價市場151、新加坡主板與自動報價市場概況152、中國概念股在新加坡資本市場的表現(xiàn)16（三）兩地資本市場上市規(guī)則比較171、香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則比較172、新加坡主板與自動報價市場上市規(guī)則比較19（四）2004年兩地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)191、兩地新上市比較192、兩地新上市籌資

6、額比較203、兩地新上市行業(yè)比較204、兩地新上市時間比較215、兩地上市周期對比216、兩地上市費用對比217、兩地2004年新上市市盈率比較226、兩地新上市企業(yè)性質(zhì)比較227、兩地新上市的特點與區(qū)別總結(jié)23三、公司海外上市方案對比分析24（一）上市方案的選擇，是整體第二上市，還是分拆上市241、分拆上市分析242、整體上市分析253、建議26（二）上市模式的選擇，是直接上市，還是紅籌上市261、紅籌上市的攔路虎：“1.24”條例262、直接上市：在外匯監(jiān)管加強形勢下的主流模式273、建議27（三）是上主板，還是創(chuàng)業(yè)板271、“456”上市要求：掛牌境外主板的拌腳石272、香港創(chuàng)業(yè)板不接受

7、第二上市283、a股上市公司可否在新加坡自動報價市場第二上市仍有懸念284、中國證監(jiān)會a股境外第二上市的態(tài)度295、建議29（四）上市地點的選擇291、選擇境外上市地點應(yīng)考慮的因素292、公司是選擇香港上市，還是選擇新加坡上市303、建議32（五）上市面臨的困難及阻力321、可轉(zhuǎn)債問題對境外上市的影響322、a股上市公司的身份對申請境外第二上市的負面影響323、“456”上市要求對境外上主板的影響32四、總結(jié)33一、中國企業(yè)海外上市的途徑（一）上市方式的選擇1、中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市 中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市主要是指，中國企業(yè)將現(xiàn)有資產(chǎn)存量和業(yè)務(wù)進行重組，在境內(nèi)設(shè)立股份有限公司，

8、并以h股、n股及s股等形式在境外上市。采取這種方式在境外上市，必需同時符合我國證券法律及境外上市地的證券監(jiān)管要求。一般來講，以這種方式申請上市的企業(yè)需經(jīng)過必要的重組，相應(yīng)的程序也會較為煩瑣，申請的時間也可能會較長。但是，正因為需經(jīng)過這些相對嚴(yán)格的程序，申請企業(yè)一旦獲準(zhǔn)在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。 2、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市（紅籌方式） 通過這種方式實現(xiàn)境外上市的公司主要包括以下三類：第一類是涉及境內(nèi)權(quán)益的純境外公司，比如外國企業(yè)在中國境內(nèi)有投資項目，而包含這家外國企業(yè)的集團在國外上市就會涉及到中國的境內(nèi)權(quán)益；第二類主要是一些民營企業(yè)出于各種考慮，在香港或通常所說的&

9、quot;免稅天堂"百慕大或開曼群島等地注冊境外公司，并由其擁有境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，而上市主體是境外企業(yè)；第三類是帶有中國國資背景在香港上市的紅籌股公司。采用這種方式在香港上市有如下優(yōu)勢：（1）由于無需報中國證監(jiān)會審批，也無須像直接上市的中國企業(yè)那樣在時隔半年后才能進行增發(fā)，企業(yè)上市后能夠更為容易和迅捷地進行第二次融資及后續(xù)融資；（2）上市企業(yè)可靈活利用包括可轉(zhuǎn)換債券在內(nèi)的多種金融融資工具進行籌資，這比較適合中國企業(yè)在高速發(fā)展?fàn)顟B(tài)下對資金的持續(xù)需求；（3）上市企業(yè)可自由設(shè)計和執(zhí)行如管理層期權(quán)計劃等員工激勵機制，從而加強公司對員工的吸引力，并獲得適合公司發(fā)展所需的高級人才；（4）由于這種上

10、市方式具有良好的退出機制，企業(yè)在上市前及上市后更容易引進策略投資者及合作伙伴；（5）在香港上市規(guī)則規(guī)定的6至12個月禁售期結(jié)束后，控股股東持有的股票可以在市場上進行交易。 但國家外匯管理局2005年1月24日發(fā)布的關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知將對紅籌上市方式帶來較大沖擊，過去審批較為簡單的紅籌上市，在前期重組期間，將被一道道審批卡住腳步?；玖鞒淌?，首先，民營老板以個人名義在境外設(shè)立公司要到外管局審批；其次，以境外公司并購境內(nèi)資產(chǎn)，要經(jīng)過商務(wù)部、發(fā)改委與外管總局三道審批。很顯然，通知的發(fā)布暗示了國家不鼓勵紅籌股上市的態(tài)度，這也可能會影響國外風(fēng)險投資商對國內(nèi)企業(yè)的投資 “國家外匯管理局

11、的通知對民企境外紅籌上市影響幾何”，中國經(jīng)營報。另外，以前發(fā)改委頒步的有關(guān)境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法和外商投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法也給紅籌上市造成了一定的阻礙。3、借殼上市 借殼上市是大公司向小公司注入相當(dāng)規(guī)模資產(chǎn)，目標(biāo)讓這部分資產(chǎn)實現(xiàn)上市并獲得融資。其中如果作為購入方的小公司是一家上市公司，被收購的大公司是非上市公司(或非在當(dāng)?shù)厣鲜械墓?，那么這種收購實質(zhì)上就變成了大公司披著小公司原有的上市公司外衣上市，這就是所謂借殼上市或后門上市。借殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對簡便，因而為不少民營企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風(fēng)險。另外，借殼并不能帶來資金

12、，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。4、存托憑證（"dr"）上市 存托憑證（簡稱dr），又稱存券收據(jù)或存股證，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。以股票為例，存托憑證的產(chǎn)生是，某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機構(gòu)（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。存托憑證的當(dāng)事人，在國內(nèi)有發(fā)行公司、保管機構(gòu)，在國外有存托銀行、證券承銷商及投資人。從投資人的角度來說，存

13、托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓股票憑證，證明定數(shù)額的某外國公司股票已寄存在該銀行在外國的保管機構(gòu)，而憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。中國企業(yè)通過存托憑證從美國市場融資已有10多年的歷史，其中有中國電信股份有限公司、中芯國際集成電路制造有限公司、中國聯(lián)通股份有限公司、攜程旅行網(wǎng)等數(shù)十家公司。在過去的10年中，中國企業(yè)通過這一革新性的融資產(chǎn)品，在紐交所、納斯達克等上市，在國際資本市場取得的資本高達70億美元。存托憑證市場的流動性大，具備長期增長的實力，因而成為發(fā)展迅速的金融工具。據(jù)摩根大通的統(tǒng)計，在過去12年里

14、，存托憑證的交易量每年都刷新紀(jì)錄。2003年，存托憑證的交易量高達350億股，2004年的交易量超過400億股。存托憑證在亞洲的發(fā)展也很快。去年前3季度，亞洲的市場規(guī)模達535億美元。獲準(zhǔn)辦理存托憑證的銀行門檻較高。目前在全球僅有4家銀行辦理存托業(yè)務(wù)。他們是摩根大通、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。1927年推出世界第一個存托憑證項目的摩根大通占全球41%的市場份額存托憑證成我企業(yè)登陸國際資本市場主要工具，。存托憑證三大優(yōu)點： 一、市場容量大、籌資能力強。以美國存托憑證為例，在美國發(fā)行adr的公司能在短期內(nèi)籌集到大量的外匯資金，有利于拓寬公司的股東基礎(chǔ)，提高其長期籌資能力，提高證券的流動性并分

15、散風(fēng)險。二、發(fā)行一級adr的手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。對股份公司而言，采用一級adr和144a規(guī)則發(fā)行的一級adr方式無需到sec登記注冊，不受發(fā)行地嚴(yán)格的上市要求的限制，也無需按美國gap要求進行審計。 三、提高公司知名度、為日后在國外上市奠定基礎(chǔ)。通過在國外發(fā)行一級adr，公司可以擴大其在國外市場上的知名度，提高公司產(chǎn)品和服務(wù)的形象，從而增加股東對公司的信任和興趣，為日后直接在外國市場上發(fā)行證券奠定基礎(chǔ)。 5、海外上市方式的綜合對比直線ipo（h股）曲線ipo（紅籌股）海外借殼上市操作便捷性國內(nèi)審批繁瑣增加了海外注冊手續(xù)，但規(guī)避了國內(nèi)審批規(guī)避了國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度大中國政府的標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管

16、高，十分嚴(yán)格，并經(jīng)常受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響低，基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響費用成本正常增加了海外注冊相關(guān)的費用，但可享受稅收優(yōu)惠殼成本較高融資便利性及金額直接實現(xiàn)融資直接實現(xiàn)融資一般即時再融資難度很大操作周期正常短于直線ipo較短（二）國家政策對境外上市的影響1、監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧回顧中國證券監(jiān)管部門對民企境外上市的態(tài)度，核心問題是：一是要不要報中證監(jiān)審批；二是怎樣報中證監(jiān)審批。而其焦點又在于：一是對民營企業(yè)的態(tài)度；二是對境外造殼（繞道）方式上市的態(tài)度 監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧，http:/www.law-。（1）要不要報中證監(jiān)中國證監(jiān)

17、會及其他有關(guān)部門對這一問題的態(tài)度是一貫的。即境內(nèi)企業(yè)以任何形式境外上市，均應(yīng)報中國證監(jiān)會審批，主要適用法律是證券法第二十九條和九七紅籌指引。九七紅籌指引（即1997年6月20日公布的國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知）對境外上市各主要方式，均作出報中證監(jiān)審批和備案的要求。及至2000年6月中證監(jiān)發(fā)布的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知中，則進一步重申了九七紅籌指引的精神。1999年7月1日生效的證券法，則在第29條中明確指出：凡在中國境內(nèi)注冊并從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)，無論其是否為外資背景，外資比例如何，凡欲直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易

18、的公司，其上市材料必須經(jīng)由中國證監(jiān)會的審批。（2）怎樣報中證監(jiān)審批。1999年，中國證監(jiān)會改變了以往主要針對國企實行的預(yù)選制，而實行申報審批制。并在兩份文件中對申報審批程序作出規(guī)定如下：1999年7月14日中證監(jiān)關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中對各種類型企業(yè)以任何方式尋求境外上市之申請和批準(zhǔn)程序作出了規(guī)定。同年9月21日，證監(jiān)會公布了香港創(chuàng)業(yè)板上市審批程序，內(nèi)容大同小異。（3）中證監(jiān)對繞道上市的態(tài)度在1993年和1994年的有關(guān)文件中，境外造殼上市（即繞道方式）只是眾多境外上市途徑中的一種。政策方面并無特別之處。只是均需證券監(jiān)管部門審批。九七紅籌批引中第三條規(guī)定：凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、

19、換股、劃轉(zhuǎn)以及其他任何形式轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過先轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內(nèi)企業(yè)或者中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照隸屬關(guān)系事先經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意，并報中國證監(jiān)會審核后，由國務(wù)院證券委按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定和年度總規(guī)模審批。但這一規(guī)定中，對企業(yè)大股東轉(zhuǎn)為境外身份，成立境外公司，進而收購或置換境內(nèi)資產(chǎn)，實現(xiàn)境外公司以境內(nèi)資產(chǎn)及業(yè)績上市的，并無明確規(guī)定。于是97年后，特別是1999年開始，幾十家境內(nèi)企業(yè)（以民營企業(yè)居多），采取這一方式“繞道”上市。裕興事件，也促使中證

20、監(jiān)對這一上市方案作出明確表態(tài)：“鼓勵直接上市，不提倡間接上市，更反對繞道行為”。 2000年6月9日，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知(通稱“證監(jiān)會72號文件”)，要求有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜不屬于國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知(通稱“國務(wù)院21號文件”)規(guī)定情形的，適用證監(jiān)會72號文件，由中國律師出具法律意見書。中國證監(jiān)會受理境內(nèi)律師就有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書，經(jīng)過一定程序后，由證監(jiān)會法律部函復(fù)律師事務(wù)所，其格式是“我們對××公司在境外發(fā)行股票及上市不提出異議”。據(jù)此，業(yè)界人士遂將其通稱為

21、“無異議函”。“無異議函”的監(jiān)管制度是針對2000年初民營企業(yè)裕興科技電腦控股有限公司，采用在境外注冊公司的辦法，繞道在香港創(chuàng)業(yè)板上市的情況而出臺的，實施的主要目的是為了防止國有資產(chǎn)及中國境內(nèi)資產(chǎn)被非法轉(zhuǎn)移，控制中國境內(nèi)資產(chǎn)通過境外上市流失的情況。2003年4月1日，中國證監(jiān)會發(fā)出通知，不再出具境外上市中國法律無異議函，至此由“裕興事件”引發(fā)的“無異議函時代”隨之宣告終結(jié)。2、“456”上市要求 長期以來，我國政府對中資企業(yè)直接海外上市及其上市募集資金運用要求非常嚴(yán)格。中國企業(yè)赴海外上主板，需要先滿足中國證監(jiān)會于1999年7月14日發(fā)布的關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知（“1999年通知”）

22、中規(guī)定的上市門檻要求。即要求上市企業(yè)需“凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，籌資額不少于5000萬美元，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣”，俗稱“456”上市要求。這些要求，對擬上市企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績提出了較高的標(biāo)準(zhǔn)，一般來講新興的快速發(fā)展中的民營企業(yè)，以及某些中小型國有企業(yè)都很難達到這一標(biāo)準(zhǔn)。但是，據(jù)香港聯(lián)交所的介紹，在“456要求”中，中國證監(jiān)會更看重“4”和“6”的指標(biāo)，而且在有關(guān)香港上市的文章中，也有作者提到“中國證監(jiān)會根據(jù)申請境外上市企業(yè)的特定情況，在某些情況也可能對不符合456上市要求的企業(yè)給予一定程度的豁免。3、并購新政策為了配合中國入世后外商在中國的投資及適應(yīng)國際投資新趨勢，鼓勵

23、多渠道引進外資，近年來國家不斷完善了外商投資相關(guān)的法律機制。其中，2003年4月20日起實施的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定的出臺，除了為外商在華收購境內(nèi)企業(yè)提供了明確的規(guī)管法律框架外，也可被視為國家對國內(nèi)民營企業(yè)利用境外資金轉(zhuǎn)型為海外控股模式，繼而安排海外上市（即“紅籌股”）的重組活動的規(guī)管新政策。這一并購規(guī)定對并購股權(quán)提供了明確的規(guī)范，體現(xiàn)在兩個方面：一是給予了民營企業(yè)清晰導(dǎo)向，在轉(zhuǎn)型為海外控股的運作上應(yīng)予遵守的基本法則；二是對擬轉(zhuǎn)型為海外控股的民營企業(yè)給予了操作上的嚴(yán)格限制。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及受讓方必須遵循評估價值作為定價的依據(jù)，不可再只因應(yīng)雙方的商業(yè)意愿，自由決定低于評估價值的對價；受

24、讓方在特定時限內(nèi)必須向轉(zhuǎn)讓方支付對價；對價匯進中國境內(nèi)的記錄應(yīng)由外匯管理部門監(jiān)管并出具證明。實際上，該規(guī)定中的部分重要條文與以往中國證監(jiān)會發(fā)出的“無異議函”的審查基礎(chǔ)是一致的。在符合上述規(guī)范的前提下，安排具有上市資格的民營企業(yè)轉(zhuǎn)型為海外控股模式，間接在海外上市是可行的。4、“1.24”規(guī)定為維護國際收支平衡，確?？缇迟Y本合規(guī)有序流動，國家外匯管理局2005年1月24日發(fā)布關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知，該通知規(guī)定如下：（1）境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照境外投資外匯管理辦法的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。（2）根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，境內(nèi)居民為換取境外公司股

25、權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境內(nèi)外企業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。（3）各分局、外匯管理部在辦理外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民設(shè)立或控制，是否為并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層。對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將外匯登記申請上報總局批準(zhǔn)。（4）對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投

26、資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時查處。從以上規(guī)定中可以看出，該通知增加了過去審批較為簡單的紅籌上市的前期重組工作的難度，這對欲紅籌上市的公司及原本大力推動紅籌方式的境外中介機構(gòu)將帶來較大沖擊。以國內(nèi)某家電連鎖企業(yè)的借殼上市案例說明1.24通知對民營企業(yè)曲線上市的影響，同時該影響也涉及紅籌上市方式。該企業(yè)借殼上市的步驟是：首先，將準(zhǔn)備上市的資產(chǎn)打包裝入一家在中國注冊的"殼"公司a，再將該公司的65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家境外公司b，再讓香港上市公司c收購該境外公司b的全部股權(quán)。在整個借殼上市過程的第一個重組環(huán)節(jié)中，該家電連鎖企業(yè)在bvi注冊b和d公司應(yīng)參照境外投資外匯

27、管理辦法的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)，以個人名義在境外設(shè)立公司，必須到地方外匯管理局審批。1.24通知規(guī)定，"各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層"，顯然該案例中，在bvi注冊的b公司和d公司是由境內(nèi)居民設(shè)立和控制，與并購標(biāo)的a公司擁有同一管理層，這是通知所重點審查的范圍。 而對重組中的第二環(huán)節(jié)"境外企業(yè)并購境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)"，"原先的做法是按照外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定到商務(wù)部進行審批，在外管局備份"，新的規(guī)定是，"境

28、內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。"這意味著a公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給在英屬處女群島注冊的bvi公司b，這一交易過程需要取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。在通知發(fā)布后，該接殼上市案例中最關(guān)鍵的資產(chǎn)重組的二個步驟都必須通過外匯管理部門批準(zhǔn)，如果按照目前情形看，由于存在明顯的關(guān)聯(lián)交易，通過批準(zhǔn)的可能性并不高，可見該通知的實施，確實加大了民營企業(yè)海外上市的難度和不確定性。 5、對海外上市的監(jiān)管趨勢 “國家外匯管理局的通知對民企境外紅籌上市影響幾何”，中國經(jīng)營報內(nèi)地

29、企業(yè)在海外上市長期以來都面臨著誠信的考驗，從2001年末以來，海外上市內(nèi)地民營企業(yè)歐亞農(nóng)業(yè)、超大農(nóng)業(yè)、中國稀土等相繼遭受財務(wù)造假質(zhì)疑，有些已被證實有商業(yè)犯罪行為，而這些企業(yè)全部是海外注冊的離岸公司。最近中航油新加坡公司期貨交易驚曝5.5億美元巨虧，香港廉政公署拘捕創(chuàng)維集團董事會主席黃宏生，這同時發(fā)生在2004年11月30日的兩大事件，使眾多已經(jīng)或正爭赴海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)，再一次被推向重大誠信危機的峰口浪尖。 從已披露的情況看，這些在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)先后出事，主要是在公司治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管透明度和運行效率等方面存在重大漏洞。中國內(nèi)地企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)等方面的種種先天不足，海外投資者其實并不陌生

30、。一個典型的例證是，但凡內(nèi)地大型企業(yè)欲赴海外上市，都會引來國際投資銀行巨頭爭相搶奪，而最終無論由誰承銷這些企業(yè)的股票，其招股說明書均會有一個明確的風(fēng)險提示：上市企業(yè)的內(nèi)地控股母公司，可能采取"與投資者利益不一致的行為"。所以，只要內(nèi)地的上市公司治理、監(jiān)管透明度和運行效率沒有得到明顯的改善之前，管理層對于企業(yè)海外上市的監(jiān)管力度不會放松，嚴(yán)格監(jiān)管將是未來較長一段時間內(nèi)的趨勢。二、香港資本市場及新加坡資本市場當(dāng)大量的中國企業(yè)將目光轉(zhuǎn)向海外市場，面對各地市場不同的上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求與文化特色，應(yīng)該如何做出選擇呢？下面，我們總結(jié)了中國企業(yè)赴海外上市最多的香港、新加坡兩個資本市場的不同

31、特色，結(jié)合2004年兩地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，對兩個資本市場做了一個詳細的比較，以便能選擇更適合公司上市的地點。（一）香港主板及創(chuàng)業(yè)板1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場是同屬聯(lián)交所管理而市場目的有所不同的兩個股票市場，因此，兩者既有許多的共同之處，又不可避免地存在一些差異。兩個市場的共同點主要表現(xiàn)在公司上市的基本要求和運作程序方面。比如，兩市場可接受的司法地區(qū)均為香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國；均要求確定公司上市的保薦人；均要求引發(fā)招股章程且項目詳情大體一致；上市文件中均需載有申報會計師的報告；均負有持續(xù)披露責(zé)任，需按要求進行業(yè)務(wù)公布；均需接受證監(jiān)會的調(diào)查與監(jiān)管，遵守

32、公開權(quán)益條例；均要對投資者實施教育及推廣活動；上市公司均應(yīng)是現(xiàn)時的聯(lián)交所會員，并通過中央結(jié)算系統(tǒng)進行結(jié)算與交收等。主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的最大差異是兩者的市場目的不同，主板市場目的眾多，包括為較大型和基礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金；創(chuàng)業(yè)板市場則主要為有主線業(yè)務(wù)的成長性公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限。市場目的的差異宣示了兩市場不同的市場定位，兩者的其他差異則都是這一差異的延伸與細化。與主板比較，香港創(chuàng)業(yè)板有如下特點：1、不設(shè)最低盈利要求。但需顯示公司有兩年的"活躍業(yè)務(wù)記錄"，上市時股票市值需達到4600萬港元。2、有具體的業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明。須列載公司整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，解釋

33、如何在兩年內(nèi)達到該目標(biāo)。3、買者自負原則。創(chuàng)業(yè)板是針對充分了解市場的投資者為對象，遵循買者自負的原則。4、需要有兩名執(zhí)行董事。兩名執(zhí)行董事通常是社會名流，主要起監(jiān)督作用，不擔(dān)任任何管理職務(wù)。5、嚴(yán)格的信息披露。但是，我們也應(yīng)看到香港創(chuàng)業(yè)板的高風(fēng)險性，由于公眾持有的股數(shù)太少，導(dǎo)致股票流通性差，成交不活躍，香港創(chuàng)業(yè)板流通指數(shù)從開設(shè)之初到現(xiàn)在已下跌50。同時由于創(chuàng)業(yè)板公司無盈利要求，七成上市公司的發(fā)行價在2港元左右，這與國內(nèi)a股市場的發(fā)行有較大區(qū)別。2、香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù)從香港聯(lián)交所網(wǎng)站公布的歷年來中國股份市值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看（詳見下表），在創(chuàng)業(yè)板，無論是市值總值還

34、是集資額，h股都明顯高于紅籌股，這說明，中國企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市偏向于直接上市方式，即h股方式。在主板市場，紅籌股的市值總值也明顯高于h股，而且紅籌股的總集資額也高于h股，但h股方式的首發(fā)集資額卻高于紅籌股。這說明h股在首發(fā)市盈率及市場追捧程度上要高于紅籌股，但在后續(xù)融資能力上明顯弱于紅籌股，出現(xiàn)這種情況也是因為h股在再融資的時間上受到香港聯(lián)交的限制，另一方面也可看出紅籌股在市場活躍性方面要強于h股，這也是因為部分紅籌股在上市前期已引入戰(zhàn)略投資者，可見戰(zhàn)略投資在對公司治理等方面是起到了相當(dāng)?shù)淖饔?。中國股份市值總值統(tǒng)計主板 （百萬港元） 中國股份集資額統(tǒng)計主板中國股份市值總值統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板 中國股份

35、集資額統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板 注：1、中國股份市值統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至2005年3月；2、中國股份集資額統(tǒng)計中2005年數(shù)據(jù)為暫定。（二）新加坡主板及自動報價市場1、新加坡主板與自動報價市場概況新加坡取得國際金融中心地位的時間與香港大體一致，也得益于石油美元的大量累積和國內(nèi)制度與政策的自由開放。從這個意義上講，新加坡在金融市場發(fā)展方面是香港最大的也是最直接的競爭對手。新加坡交易所成立于1973年，為亞洲影響較大、效益較好的一家交易所。目前的交易所組建于1999年12月，由新加坡證券交易所與新加坡國際金融交易所合并而成，成為亞太地區(qū)第一家擁有權(quán)與交易權(quán)分立且整合證券與期貨兩方面業(yè)務(wù)的交易所，從會員制改組為公司制。2

36、000年11月成為亞太地區(qū)第一家通過公開發(fā)行及配售方式上市的交易所。新加坡交易所的所有變革意味著向市場化經(jīng)營方向的大跨步，為所有上市公司的快速融資提供更為全面、更高效率的市場體系。新加坡二板市場的建設(shè)與美國以外的其他市場相比，起步較早。由新加坡股票交易所建立的自動報價市場，于1987年2月18日正式運作，完全采用計算機無票交易方式。該市場的目的也同樣是為那些具有良好發(fā)展前景的中小型公司提供籌集資金的便利，以支持其業(yè)務(wù)的擴展。而且上市企業(yè)經(jīng)擴展，各方面情況達到主板市場的要求時，可以申請轉(zhuǎn)為主板市場上市。二板市場的上市標(biāo)準(zhǔn)相對較為寬松和靈活，對上市公司沒有具體的規(guī)模要求，入市的成本和年度費用也比較

37、低。例如，雖然該市場要求上市公司有3年以上的經(jīng)營記錄，但在其上市計劃中并不強制要求包括盈利預(yù)測數(shù)字。準(zhǔn)備進入二板市場的企業(yè)在進行公眾募股以前，須向社會公布招股說明書，詳細介紹公司狀況、歷史、經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況；而已擁有足夠的合適股東和資本，不實施公眾募股的企業(yè)，則須準(zhǔn)備一份與招股說明書類似的通告交易所，以供公眾查閱。1988年3月，sesdaq市場與美國nasda市場聯(lián)網(wǎng)，從而使新加坡投資者可以直接買賣美國場外交易市場的上市股票。2、中國概念股在新加坡資本市場的表現(xiàn)在2001年至2003年5月期間，沒有中國企業(yè)在新加坡上市，從2004年開始，大量中國民營企業(yè)選擇赴新加坡上市，而新加坡政府也明確

38、表示歡迎中國企業(yè)來新上市。截至2005年3月，中國企業(yè)在新加坡交易所上市公司共計71家，除天津中新藥業(yè)及張家港駿馬化纖是以s股方式上市外，其余均以紅籌方式操作上市。其中首發(fā)上市64家，反向收購3家，二次掛牌4家。2001年到2005年3月20日，58家中國公司在新交所首發(fā)上市，它們的市盈率情況分別為：低于8倍的24家；介于8-10倍的17家，10-15倍的10家，15-20倍的3家，高于20倍市盈率的4家。新交所71家中國上市公司名錄如下：制造業(yè)天津中新藥業(yè)、廣州越秀、亞細亞陶瓷、亞洲創(chuàng)建、鷹牌控股、進升、上海聯(lián)合水泥、源光亞明國際、大眾食品、聯(lián)合食品、鴻國國際、翔峰控股、迪森股份、中國乳業(yè)、

39、建光電子、新浦化學(xué)、華夏科技、中國食品工業(yè)、凱新達、三瑞控股、東明控股、赫比國際、天圜營養(yǎng)集團、中國軟包裝控肥肉、麥達新控股、新湖濱控股、化纖科技、稽山控股、亞洲藥業(yè)、雪城國際、臨沂震元紙業(yè)、萬德國際、八方電信國際控股、中國利達工業(yè)、中國吉龍、上海亞洲、中嘉國際、豐彩集團、辰通智能、峻凰生化科技、南方包裝、東方食品、佑康食品國際、科瑪國際、駿馬化纖、中國時裝、虎威集團*、海洋國際*交通/基建/通訊中翔路橋、中遠投資、亞洲電力、潤汛通信商業(yè)貿(mào)易中航油、蛇口招商港務(wù)、妍華控股服務(wù)業(yè)電子科技軟件、新達科技、亞洲環(huán)保、金迪生物科技、星雅集團、聯(lián)合環(huán)保技術(shù)、雙威通訊、神州石油科技、中輝控股、華南資訊科技

40、、亞洲水務(wù)科技*房地產(chǎn)中國招商亞太龍置地農(nóng)業(yè)光兆工業(yè)*建筑業(yè)華地控股*2005年新上市公司 至2005年3月4日目前在新加坡證券市場表現(xiàn)較好的兩只藥業(yè)中國概念股為天津中新藥業(yè)及亞洲制藥，它們的交易市場盈率在14倍左右。亞洲制藥是2004年上市的新股，它在上市前得到了亞馬遜投資的支持，所以其市場表現(xiàn)不錯，而且ipo市盈率也高于平均水平，是2004年最為成功的案例之一。（三）兩地資本市場上市規(guī)則比較1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則比較主 板創(chuàng)業(yè)板盈利要求過往三年合計5,000萬港元盈利（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達到3,000萬港元)不設(shè)盈利要求營業(yè)記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄須顯示公司

41、有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”主線業(yè)務(wù)無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的有關(guān)營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理聯(lián)交所只對若干指定類別的公司(如基建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少于兩年；總資產(chǎn)或市值超過5億港元的公司允許一年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間

42、及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標(biāo)附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)實際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制附屬公司的董事會，并持有有關(guān)附屬公司不少于50的實際經(jīng)濟權(quán)益上市后保薦期間申請人上市后，將不須保留保薦人(h股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人)至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人(留任保薦人)只會擔(dān)任顧問的角色管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變?nèi)陿I(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍

43、業(yè)務(wù)記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下營運競爭業(yè)務(wù)控股股東如進行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù)，或會導(dǎo)致申請人不適合上市(須視乎個別情況而定)只要于上市時并持續(xù)地做出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露)最低市值股票上市時市值須達一億港元;期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利上市時市值須達一千萬港元股票無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于46，000，000港元;期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 上市時市值須達6，000，000港元最低公眾持股量股票五千萬港元或己發(fā)行股本的25(比較高者為準(zhǔn))；如發(fā)行人的市值超過40億港元，則占已發(fā)行股本的百分比可降至1

44、0。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (權(quán)證)須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25股票市值3000萬港元以上或占己發(fā)行股本的25，總市值40億港元以上公司，市值10億港元以上或發(fā)行股本的20；期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利(“權(quán)證”)須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的20一25(視上市時的市場需求而定)管理層股東及高持股量股東的最低持股量并無有關(guān)規(guī)定在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35股東人數(shù)上市時至少須有100名股東上市時公眾股東至少有300名包銷安排公開發(fā)售以供認購必須全面包銷無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認購領(lǐng)達到時方可上

45、市招股機制就公開認購部分的分配基報，以及遇有超額認購時配售與公開認購兩部分之間的回補機制訂有詳細規(guī)定。如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市申請人只要做出全面披露，即可自行決定其招股機制，然而，在定價時有優(yōu)惠處理是不容許的。此外，在公開認購部分有優(yōu)惠處理也是不容許的2、新加坡主板與自動報價市場上市規(guī)則比較比較項目主板自動報價板標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三稅前利潤過去三年總和750萬新元且每年至少100萬新元過去一或二年總和1000萬新元無 無（業(yè)務(wù)具備可行性、盈利性并有發(fā)展力）市值無無上市時8000萬新元(以上市時發(fā)行價計算)無營業(yè)記錄三年無無沒有營業(yè)記錄的公司必須證明

46、有能力取得資金，進行項目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項目或產(chǎn)品必須已進行充分研發(fā)股權(quán)分布25%股份由至少1000名股東持有(如果市值超過新幣3億元,可酌減至最低12%) 15%股份由至少500股東持有管理層的連貫性三年一或二年，依據(jù)不同情況而定無會計標(biāo)準(zhǔn)新加坡、美國或國際公認會計原則持續(xù)上市的義務(wù)有有有有 如果同時在一個國際認可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù)（四）2004年兩地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)1、兩地新上市比較通過與2003年二地中國新上市公司數(shù)量的對比，我們發(fā)現(xiàn)新加坡市場由于以往中國上市企業(yè)不多，因此2004年的增長較為迅猛，增長幅度為138%，而香港保持了相對穩(wěn)定的增長趨勢，增長

47、幅度為30%。我們可以清晰地看出，2004年選擇在香港上市的中國企業(yè)數(shù)量大于選擇在新加坡上市的中國企業(yè)數(shù)量。2、兩地新上市籌資額比較2004年香港、新加坡二地ipo中國公司籌資總額與平均單筆ipo籌資額對比從上圖可以看出，2004年香港新上市中國公司的總籌資額是新加坡新上市的中國公司籌資總額的11.9倍。對于在二地市場新上市的中國公司的平均單筆籌資額，香港是新加坡的8.6倍。由此說明，香港資本市場匯聚的投資資金大于新加坡，相比較兩地市場，較大籌資規(guī)模的企業(yè)宜選擇到香港市場掛牌。3、兩地新上市行業(yè)比較2004年新加坡ipo中國公司的行業(yè)分析2004年香港ipo中國公司的行業(yè)分析從以上圖例，我們可

48、以看出：2004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/it的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的45%，其次是食品/農(nóng)業(yè)、藥業(yè)/保健品與電子類的企業(yè)，分別占到所有公司數(shù)目的12%、9%、7%。2004年在新加坡新上市的中國公司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊/it的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的63%，其次是環(huán)境、消費品、藥業(yè)/保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)。通過以上分析比較，我們發(fā)現(xiàn)，在香港與新加坡市場，制造業(yè)與通訊/it行業(yè)的上市公司均占較大比例，只是新加坡上市的食品/農(nóng)業(yè)類中國公司所占比重高于香港較多，可能的原因是此類公司大多屬于民營企業(yè)，規(guī)模較小，因此更偏向于在新加坡上市。同理，新加坡2004年

49、上市的中國公司中沒有金融、能源、房地產(chǎn)類股票，此類公司多選擇在規(guī)模相對較大的香港市場上市，而環(huán)境、紡織類股票在新加坡較受歡迎。4、兩地新上市時間比較從上圖可以看出，香港市場第三季度新上市的中國公司數(shù)量較少，而相對來說第四季度是中國公司赴海外上市的旺季。2004年第三季度全球股市的狀況低迷，因此新上市數(shù)量相對較少。根據(jù)相關(guān)專業(yè)人士以往的經(jīng)驗與觀察，每年年底各個海外資本市場上市的中國公司較多，市場環(huán)境較好。5、兩地上市周期對比香港新加坡ipo全部過程花費時間612個月6個月（二級市場融資時間只要2-4周）從上表中可以看出，新加坡上市周期略短于香港上市期，從時間成本上考慮，在新加坡上市要優(yōu)于在香港上

50、市。6、兩地上市費用對比香港新加坡費用率（以上市集資額百分比計）8-12%8-10%ipo費用絕對額（籌資1億）1000-1500萬港元800-1200萬人民幣買殼成本主板約6000-8000萬港幣，創(chuàng)業(yè)板2000-4000萬港幣。而且資產(chǎn)注入較為困難，即時再融資難度大，即非凈殼公司一般與直接ipo成本差不多倘若未成功上市發(fā)生的必備費用800萬港幣左右500萬人民幣左右由此可見，新加坡新上市費用要比香港略低。但無論是在香港還是在新加坡融資，一般而由隨著融資額的增加，其費用率呈下降趨勢，即融資額越高，費用率越低。7、兩地2004年新上市市盈率比較上市地/市盈率0-10倍10-20倍20-30倍3

51、0-50倍> 50倍其他香港25.58%44.19%18.6%4.65%2.33%4.65%新加坡70.97%19.35%3.23%3.23%-3.23%(其他：屬于該企業(yè)上市前一會計年度虧損或盈利極少的情況，市盈率無法正常揭示企業(yè)的投資價值)從上表可以看出，2004年度在香港新上市的大部分中國公司市盈率在10-20倍之間；在新加坡新上市的大部分中國公司市盈率在10倍左右。從上圖可以看出，在香港新上市的平均市盈率仍高于新加坡，由此可見，在市盈率比較上，香港比新加坡更具優(yōu)勢。6、兩地新上市企業(yè)性質(zhì)比較2004年，兩地市場中香港有中國國有企業(yè)新上市，而新加坡新上市的中國公司基本為民營類企業(yè)(

52、見下表)。2004年國企在香港、美國ipo情況上市 地點 國企新上市數(shù)量（家） 國企新上市占中國企業(yè)新上市數(shù)目比重 國企新上市籌資額（百萬美元） 國企新上市籌資額占中國企業(yè)籌資額比重 香港 13 30 5608 80 新加坡 0 0 0 0 中國國有企業(yè)海外上市的地點一般首選香港，并會考慮在香港與紐約兩地掛牌。2004年沒有國有企業(yè)在新加坡交易所上市，說明新交所因自身規(guī)模與地位所限，暫時對中國的國有企業(yè)缺乏吸引力。7、兩地新上市的特點與區(qū)別總結(jié)我們將2004年兩地上市特征進行匯總比較，詳見下表。2004年香港、新加坡兩地中國公司ipo特征香港新加坡籌資規(guī)模 69.9億美元 5.89億美元 新上

53、市數(shù)量 43 31 主要發(fā)行市盈率 10-20倍 10倍左右 投資者偏好 制造業(yè)、通訊/it 制造業(yè)、通訊/it、食品/農(nóng)業(yè) 國企新上市數(shù)量比重 30% 0% 再融資狀況 容易 較易 市場流動性 強 較強 上市所需時間 較短 短 香港、新加坡的綜合對比狀況香港新加坡中國政策影響力當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會監(jiān)管力度對企業(yè)品牌號召力媒介推介力度資金量對策略基金的吸引股價上行空間上市費用發(fā)行市盈率發(fā)行上市周期籌資額對境內(nèi)企業(yè)歡迎程度注：按照對中國企業(yè)海外上市有利程度的大小給予的數(shù)量通過以上比較，我們不難看出，香港是中國企業(yè)海外上市的首選，特別是1997年香港回歸后，聯(lián)交所已成為中國大陸企業(yè)向國際資本市場展示自己的窗

54、口。與新加坡相比，香港具有地理、文化與資金方面的優(yōu)勢。因為靠近中國大陸，香港與內(nèi)地具有基本相同的文化傳統(tǒng)。香港歷來是世界主要的金融中心，香港聯(lián)交所全球排名第8，在香港的資金來自全球，很多國際機構(gòu)投資者將亞洲的總部設(shè)在香港，因此，從香港籌資等于是從全世界籌資。所以，很多中國大型國有企業(yè)海外上市首選香港。香港聯(lián)交所為了鼓勵內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于2004年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制，在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。中芯國際由此成為新的上市規(guī)則下香港上市的第一支國內(nèi)股票，盡管上市前的會計年度沒有盈利，但由于市值

55、與現(xiàn)金流等指標(biāo)符合修訂后的上市規(guī)則，中芯國際得以在港順利上市。相對來講，新加坡與美國的資本市場對于中國的企業(yè)比較陌生。但是，從分析的數(shù)據(jù)來看，2004年在新加坡新上市的中國企業(yè)數(shù)量增長極其迅猛(2002年為0，2003年為14家，2004年為31家)。近兩年新交所加大了其在國內(nèi)的宣傳力度，鼓勵內(nèi)地的中小民營企業(yè)赴新加坡上市。新交所將自己定位于一個泛亞州的證券市場，中國企業(yè)自然成為其招募的主要客戶群。與香港證券市場相比，新加坡市場的整體規(guī)模較小，因此2004年在新加坡新上市的中國企業(yè)多為民營中小企業(yè)。三、公司海外上市方案對比分析（一） 上市方案的選擇，是整體第二上市，還是分拆上市北生藥業(yè)可考慮整

56、體上市的思路，最初還是由香港軟庫高誠行政總裁李燈場提出來的，在此之前，我們與香港資本市場業(yè)內(nèi)人士談到的只是分拆漢生海外上市的方案，但這一方案受到了包括香港第一上海金融在內(nèi)一些業(yè)內(nèi)人士的婉言否定。此后，在新加坡一行中，我們就整體上市和分拆上市兩種方案與新加坡資本市場業(yè)內(nèi)人士進行了溝通。總體說來，各方人士都趨向于整體上市方案。因為，他們都認為目前漢生分拆規(guī)模過小，即便能成功上市，其集資額也不會大，但發(fā)行成本卻會相對偏高。1、分拆上市分析（1）分拆涉及的相關(guān)規(guī)定中國證監(jiān)會文件，證監(jiān)發(fā)200467號關(guān)于境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知，規(guī)定境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 上市公司在最近三年連續(xù)盈利。 上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資