有限責任公司章程(完整版)

1、有限公司、八早程年月第一章總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由公司岀資設立 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第三條 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司成立之日，營業(yè)期限為年,自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二章公司名稱和住所第四條 公司名稱： 有限公司。第五條公司住所：。第三章公司經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營宗旨：。第七條公司經(jīng)營范圍：。第四章公司注冊資本及股東名稱、岀資方式、岀資額、岀資時間第八條 公司注冊資本： 萬元（人民幣大寫 元）第九條股

2、東的名稱、岀資時間、岀資方式、認繳岀資額如下：股東（發(fā)起 人）名稱或姓名證件類型證件號碼出資時間出資方式認繳出資額（萬元）出資比例公司企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí) 昭八、年月日貨幣100%第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的岀資證明書 出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的岀資額和岀資日期；（五）岀資證明書的編號和核發(fā)日期。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董

3、事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作岀決定；（八）對發(fā)行公司債券作岀決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作岀決定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二條 股東作岀第十一條所列各項決定的，應當采用書面形式，并由股東蓋章后置備于公司。第十三條公司設董事會，成員為人，由股東決定產(chǎn)生。董事任期年,任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。第十四條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；

4、（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，

5、并于會議召開前十日通知全體董事。第十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 第十七條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理

6、列席董事會會議。第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)

7、查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第六章公司的法定代表人第二十一條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表 人。第二十二條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；（二）代表公司簽署有關文件；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。第七章黨建工作第4頁共6頁第二十三條公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定,設立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)， 配備黨務工作人員， 黨組織機構(gòu)配置、 人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)

8、費納入公司預算，從公司管理費中列支。黨組織在公司發(fā)揮領導核心和政治核心作用。第二十四條 董事會決策涉及重大投資、重要人事任免、 重大項目安排或大額資金運作（簡稱“三重一大”）的，應當事先由公司黨組織研究討論后，再由董事會做出決定。第二十五條 經(jīng)理行使職權(quán)過程中涉及上述“三重一大”事項的，應當事先經(jīng)公司黨組織研究討論后再作決策。第八章公司財務會計制度、利潤分配和審計第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會 計制度。第二十七條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審 計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作

9、。第二十八條公司應當依照股東要求的期限將財務會計報告送交股東。第二十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以分配。第三十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東決定。第三十一條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其

10、他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第九章職工勞動保護與工會第三十二條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第三十三條公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。第三十四條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、 工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。第三十五條 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要

11、的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第5頁共6頁第十章合并、分立、增資、減資、解散與清算第三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更 登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。第三十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作岀減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第三十八條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第三十九條 有下列情形之一的， 公司應當成立清算組， 并在清算組成立之日起十日內(nèi)向原 公司登記機關辦理清算組備案手續(xù)，依法開展清算工作：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)