盡職調(diào)查清單-法務

1、 法務盡職調(diào)查 法務盡職調(diào)查所需資料清單 投資機構(gòu) 目標單位 日 期 法務盡職調(diào)查保密文件初步法律盡職調(diào)查所需文件清單 本初步法律盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“本清單”）是為投資者（以下統(tǒng)稱“投資者”）擬對【】進行投資而進行法律盡職調(diào)查而準備的。本清單可能會隨著法律盡職調(diào)查的深入、新的法律問題的發(fā)現(xiàn)或發(fā)生而進一步修訂或補充。關(guān)于本清單的幾點說明：1. 本清單中提及“公司”時，除非存在特殊說明，應包括【】的運營實體，直接或間接控制該運營實體的公司以及該運營實體的直接或間接子公司、分公司、不具有控股地位的參股公司以及雖無股權(quán)關(guān)系但通過協(xié)議安排可對其施以有效控制的公司（如有）（以下合稱“集團”）；2.

2、 對于清單中的有些要求，如果公司無法及時提供所要求的文件，可暫時提供敘述性的書面材料代為說明，公司提供材料時，請一并提供對本清單的書面回復；3. 若清單中所要求的有關(guān)文件不存在或不適用，請公司明確說明“”或“此類文件不適用”；4. 本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充；5. 若清單中不同序號的文件相同，可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”；6. 除非在法律盡職調(diào)查的過程中另行提出具體要求，對于本清單所要求的文件，公司在保證內(nèi)容真實、準確、完整并與原件一致的前提下，可僅提供清晰的復印件或電子掃描件。1 公司的組織性文件1.1 請?zhí)峁┩暾募瘓F（包括【】、境

3、外公司以及其他集團成員司）架構(gòu)圖示，以顯示全部股東的準確名稱、身份信息（如股東為自然人）/注冊信息（如股東為非自然人）、出資比例，他方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例； 1.2 請?zhí)峁┘瘓F境外企業(yè)的注冊證書和最新的股東名冊、董事名冊（如有）； 1.3 請?zhí)峁┕境钟械?、通過最近一年度年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；1.4 請?zhí)峁┕驹O立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經(jīng)營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件： 1.4.1 商務部門批復和外商投資企業(yè)批準證書(如為外商投資企業(yè))；1.4.2 公司設立及歷次變更涉及的各項協(xié)議，包括但不限于股東出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；1.4.3 公司設立

4、及歷次變更涉及的政府有關(guān)部門的各項批復（如有）；1.4.4 公司設立及歷次變更涉及的股東會或董事會會議文件；1.4.5 公司設立及歷次變更涉及的公司章程、股東協(xié)議，以及該等章程及股東協(xié)議的修訂案或修改協(xié)議；1.4.6 公司設立時及歷次變更后領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照。1.5 請?zhí)峁┮环莨镜姆止?、辦事處、服務銷售中心等分支機構(gòu)的清單并提供其持有的最新的營業(yè)執(zhí)照（如有）；1.6 請?zhí)峁┕驹O立及歷次注冊資本變更（如有）的驗資報告、出資證明和/或產(chǎn)權(quán)登記證（如有）。如果股東以非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┕蓶|出資的評估報告；如果股東以專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)出資，請?zhí)峁┕蓶|合法擁有注入的知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)

5、的權(quán)屬證明文件；1.7 請確認是否有任何形式的國有資產(chǎn)占有單位（不論其金額或比例）現(xiàn)在或者曾經(jīng)直接或間接擁有公司的股權(quán)。如有，請說明具體情況，并提供相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)的文件，包括國有資產(chǎn)管理部門出具的審批/備案文件及國有產(chǎn)權(quán)登記證、相關(guān)資產(chǎn)評估文件、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準文件等；1.8 請?zhí)峁┕具^去三年來歷次董事會和/或股東會的會議記錄和決議；1.9 請說明公司目前的最終股東；如果在最終股東層面存在以信托、代理或委托持股等方式為第三人利益代為持有股權(quán)的情況，請說明并提供相關(guān)的信托合同、代持合同等文件；1.10 如果公司的股東（包括最終股東）已經(jīng)將其在公司中的股權(quán)設定質(zhì)押或者承諾設定質(zhì)押，并且質(zhì)押或設定質(zhì)

6、押的承諾仍然有效，請?zhí)峁┵|(zhì)押合同或設定質(zhì)押的承諾、相應的主債務合同，以及相關(guān)股權(quán)質(zhì)押的工商登記文件；1.11 如果公司的股東（包括最終股東）已經(jīng)向第三人承諾全部或部分轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同或承諾文件；1.12 如境外公司目前的最終股東中存在自然人，請?zhí)峁┫嚓P(guān)最 終股東的身份證明（如居民身份證、護照或其他國家的永久居留權(quán)證明，如適用）；1.13 請說明境外公司的最終股東中是否存在屬于國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（國家外匯管理局2005年10月21日發(fā)布，“75號文”）及其操作細則或規(guī)程中規(guī)定的“境內(nèi)居民”的情況；如有，請?zhí)峁┰?/p>

7、等股東的名單以及該等股東就其在境外公司的投資在外匯管理部門辦理的75號文登記文件（如適用）；1.14 請?zhí)峁┚惩夤净蚓惩馔馍酞氋Y企業(yè)(WFOE)與境內(nèi)公司之間的任何控制或具有控制性質(zhì)的協(xié)議及其他相關(guān)文件（如適用）。2 公司的政府登記證書及與其業(yè)務經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)證書及項目批準文件2.1 請?zhí)峁┕緩南嚓P(guān)政府機構(gòu)取得的登記證書，包括但不限于組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證、社會保險登記證等；2.2 請?zhí)峁┕綢C卡外匯登記證中關(guān)于公司基本信息及外匯年檢記錄的相關(guān)頁面的打印件（如有）；2.3 請?zhí)峁┕舅鞋F(xiàn)行有效的、與其業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的權(quán)利證照、資質(zhì)證書以及相應的政府批文；2.4 請說明公司成立以來重大

8、項目建設情況，并提供與項目有 關(guān)的項目建議書和/或可行性研究報告以及相關(guān)的政府審批備案文件（包括但不限于各級政府關(guān)于項目立項、工程建設、土地利用、城市規(guī)劃、環(huán)境保護、消防安全、項目驗收等方面的審批、備案文件）；2.5 請?zhí)峁﹪?、地方政府對公司所屬的行業(yè)及公司有關(guān)業(yè)務發(fā)展之支持計劃、政策（如有）。3 重大協(xié)議3.1 請?zhí)峁┤魏我怨緸橐环降暮腺Y、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書（如有）； 3.2 請?zhí)峁┤魏我怨咀鳛楫斒路胶炗喌呐c公司股權(quán)有關(guān)的合同或協(xié)議（包括但不限于，股權(quán)認購計劃、職工入股計劃、購買股權(quán)的協(xié)議、含有優(yōu)先購買權(quán)條款的協(xié)議等）；3.3 請?zhí)峁┧幸怨緸楫斒路降闹R產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、特許

9、經(jīng)營合同；3.4 請?zhí)峁┕緸楣镜墓蓶|、董事、監(jiān)事或高級職員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級職員的身份而引起的責任提供保險或補償有關(guān)的合同或文件；3.5 請?zhí)峁┤魏喂咀鳛楫斒路胶炗喌年P(guān)于限制競爭的協(xié)議；3.6 請?zhí)峁┤魏蜗拗乒竟蓶|權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件；3.7 請?zhí)峁┤魏谓够蛳拗乒驹黾幼再Y本的合同、協(xié)議和文件；3.8 請?zhí)峁┧幸怨緸楫斒路降钠渌匾獏f(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議；3.9 請?zhí)峁┡c公司有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或安排；3.10 請?zhí)峁┕九c政府或政府部門簽訂的服務協(xié)議；3.11 請?zhí)峁┡c公司成立之后進行的改組、資產(chǎn)置換、

10、資產(chǎn)剝離、對外投資、資產(chǎn)出售或收購等重大公司活動（如有）相關(guān)的所有協(xié)議、合同和文件；3.12 請?zhí)峁┢渌c公司業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的重要合同。4 融資文件4.1 請?zhí)峁┕镜娜嗣駧呕蛲鈪R貸款協(xié)議（如有）、債券和其他債務契據(jù)和借款安排；4.2 請?zhí)峁┕镜钠渌谫Y文件，包括分期付款及融資租賃文件；4.3 請?zhí)峁┮环菰诠镜膭赢a(chǎn)或不動產(chǎn)上設定的擔保物權(quán)的清單，及所有抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)的文件及影響公司資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議；4.4 請?zhí)峁┡c第三者為公司的債務提供擔?；虮ＷC（包括履約保證）有關(guān)的協(xié)議；4.5 請?zhí)峁┡c公司在正常業(yè)務以外所產(chǎn)生的債務及其他義務有關(guān)的文件，包括與公司為第三者的債務

11、提供擔?；虮ＷC（包括履約保證）有關(guān)的協(xié)議； 4.6 請?zhí)峁┤魏斡嘘P(guān)由國家或地方政府發(fā)給公司補助及/或補貼（如有）的協(xié)議、批準或其他安排，及與政府機構(gòu)或非政府機構(gòu)向公司提供融資（如有）有關(guān)的文件；4.7 請?zhí)峁┤魏闻c公司發(fā)行債券或債轉(zhuǎn)股（如有）有關(guān)的協(xié)議或意向書。5 知識產(chǎn)權(quán)5.1 請說明公司的知識產(chǎn)權(quán)政策；逐步增加技術(shù)、產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)費，努力創(chuàng)新，開發(fā)自有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品，同時開展知識產(chǎn)權(quán)培訓，尊重他人知識產(chǎn)權(quán)。5.2 請列表說明公司持有的全部專利、專利申請、商標、商標注冊申請、商號、品牌、計算機軟件著作權(quán)和其他版權(quán)、域名和技術(shù)秘密，并提供有關(guān)申請文件、注冊證書； 5.3 請?zhí)峁┕緸楫斒路降闹R產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

12、或許可協(xié)議；5.4 請說明公司目前是否存在任何現(xiàn)有或潛在的有關(guān)前述知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；5.5 請確認公司員工是否擁有任何知識產(chǎn)權(quán)，如有，請確認公司與該員工是否簽署轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議并請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議。6 雇員及員工事宜6.1 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事和高級管理人員名單，并提供其簡介。6.2 如曾受雇于其他單位的公司的主要人員，曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料；6.3 請?zhí)峁┕九c董事、監(jiān)事和管理人員之間訂立的勞動合同或服務協(xié)議、就職務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款；6.4 請?zhí)峁┕九c員工簽署的標準雇用合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、競

13、業(yè)禁止協(xié)議和其他與雇用有關(guān)的協(xié)議；6.5 請?zhí)峁┕締T工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件；6.6 請?zhí)峁┕境钟械淖钚碌纳鐣ｋU登記證和勞動保障年審證書；6.7 請?zhí)峁┮环蓐P(guān)于公司的員工人數(shù)（注明簽署勞動合同的員工人數(shù)及未簽署勞動合同的員工人數(shù)）及社會保險和住房公積金繳納政策和繳納情況（含繳納基數(shù)、公司和員工分別的繳納比例等內(nèi)容）的說明；6.8 請確認公司是否存在未按規(guī)定繳納社會保險和住房公積金的情況，以及是否曾因此遭受過社保部門的處罰；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件； 社會保險有繳納，住房公積金未繳納，未曾因此遭受過社保部門的處罰。7 訴訟、違約和其他程序7.1 請列表說明所有公司涉及的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行

14、完畢的或開始起訴的或可預見的）訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，并請?zhí)峁┧信c上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于答辯狀及法律意見書；7.2 請說明公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。若有，請介紹有關(guān)背景、現(xiàn)狀以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并提供相關(guān)文件；7.3 請?zhí)峁┕咀鳛楫斒路降模ɑ驅(qū)ζ渚呒s束力的）、要求公司從事或停止從事某些活動的所有裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議；7.4 請說明公司自設立以來是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因而需承擔的侵權(quán)責任；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件并介

15、紹有關(guān)背景及現(xiàn)狀；7.5 請?zhí)峁┕咀栽O立以來的違約事件（如有）的資料（限于該等違約將會導致公司需在債務尚未到期時提前償還債務，或?qū)е聦緲I(yè)務有重大影響的協(xié)議的終止）。8 稅務8.1 請?zhí)峁┕境钟械默F(xiàn)行有效的稅務登記證（包括國稅和地稅）； 8.2 請?zhí)峁┮环莨咀罱?年執(zhí)行的各稅種及稅率說明； 8.3 若公司享受或曾享受稅收優(yōu)惠或財政返還，請?zhí)峁┧罁?jù)的相關(guān)政策文件及相關(guān)稅務或財政部門的批文； 享受的稅收優(yōu)惠政策：8.4 請說明公司自設立以來是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。如有，請?zhí)峁┒悇諜C關(guān)出具的關(guān)于對公司進行稅務處罰的處罰通知書（決定書）、公司繳納稅款和罰款的收費憑據(jù)或

16、糾正違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件。9 保險9.1 請列表說明公司所有重要的保險合同或保險單（包括但不限于旅行社責任險），提供相應的保險合同（保險單），并說明公司在業(yè)務經(jīng)營中是否適用有法律規(guī)定的強制投保的情況（機動車交通事故強制責任險除外）；9.2 請?zhí)峁┕镜闹饕ｋU計劃（包括財產(chǎn)損害、第三方責任和主要雇員的保險計劃），以及已有的及可能有的就這些保險提出的索賠；9.3 請確認公司有無在任何保單上設定質(zhì)押；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。10 資產(chǎn)10.1 請?zhí)峁┡c公司擁有的土地、房產(chǎn)有關(guān)的文件，包括但不限于：10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的清單（請注明地址、面積、用途、取得方式、使用年限等）；10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證；10.1.4 土地使用費和土地出讓金的交納憑證；10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證；10.1.6 房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證；10.1.7 在建工程的政府批文（包括但不限于，建設工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證）；10.1.8 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記文件（如有）；和10.1.9 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明