有限責(zé)任公司章程(獨資公司)

1、有限責(zé)任公司章程(獨資公司) 有限責(zé)任公司章程(獨資公司) 第一章總則 第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司名稱：（以下簡稱公司） 第三條公司住所： 第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。 第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責(zé)任公司。 第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。 第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條本

2、章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二章經(jīng)營范圍 第九條公司的經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 第十條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。 第三章公司注冊資本 第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。 股東名稱出資額出資方式 （姓名）（萬元） （注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法

3、以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第四章股東 第十三條股東享有如下權(quán)利： （一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利； （二）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （三）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告； （四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十四條股東承擔(dān)如下義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； （二）足額繳納出資； （三）保證公司資本的獨立、真實、充足； （四）國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十五條股東行使下列職權(quán)： （一

4、）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； （十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)

5、所； （十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。 第十六條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。 第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。 第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。 第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。 執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。 第二十條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）向股東報告工作； （二）執(zhí)行股東的決議或者決定； （三）決定公司的經(jīng)營計劃

6、和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”） （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。 第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）。經(jīng)理行使以下職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營

7、管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條監(jiān)

8、事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出議案； （五）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。 第六章公司財務(wù)、會計 第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東。 第二十五條

9、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。 第七章公司的解散和清算 第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 公司有前款

10、第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照公司法及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。 第八章附則 第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第三十條公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。 股東簽名（蓋章）： 年月日 備注： 一、制定公司章程前，公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過公司法并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。 三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；