600122宏圖高科關(guān)于募集資金存放與實際使用情況的專項報告

1、江蘇宏圖高科技股份有限公司關(guān)于募集資金存放與實際使用情況的專項報告（截至 2011 年 12 月 31 日）一、募集資金基本情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字20081065 號核準，公司于 2008 年 12 月 24 日至 2009 年 1 月 7 日采取非公開發(fā)行股票方式成功向 9 名特定投資者發(fā)行了 12,500 萬股股份。每股發(fā)行價 7.14 元，募集資金總額 892,500,000.00 元(其中：以資產(chǎn)認購 574,069,930.14元，募集現(xiàn)金 318,430,069.86 元)?？鄢l(fā)行費用 17,565,000.00 元，實際募集資金凈額874,935,000.00

2、元 ( 其 中 募 集 現(xiàn) 金 300,865,069.86 元 ) 。 變 更 后 公 司 注 冊 資 本 為444,200,000.00 元。2009 年 1 月 9 日，上述募集資金已全部到賬，江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司出具了“蘇亞驗字20092 號”驗資報告。2009 年 1 月 14 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢新增股份登記手續(xù)，公司股份總數(shù)變更為44,420 萬股。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字2010574 號文核準，公司于 2010 年 6 月，采取非公開發(fā)行股票方式向江蘇匯鴻國際集團針棉織品進出口有限公司、華寶信托有限責任公司、南方基金管

3、理有限公司、中信證券股份有限公司、中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司、江蘇蘇豪創(chuàng)業(yè)投資有限公司、鵬華基金管理有限公司、自然人蘇建平、自然人葉祥堯 9 名特定投資者發(fā)行了 12,219.48 萬股股份。每股發(fā)行價 11.56 元，公司募集資金總額為 1,412,571,888元，扣除發(fā)行費用 3,183 萬元，實際募集資金凈額 1,380,741,888 元。2010 年 6 月 8 日，上述募集資金已全部到賬，江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司出具了“蘇亞驗201029 號”驗資報告。2010 年 6 月 17 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢新增股份登記手續(xù)，公司股份總數(shù)變更為

4、56,639.48 萬股。公司于 2011 年 4 月 8 日召開 2010 年年度股東大會，審議通過了宏圖高科 2010 年度分配方案：以 2010 年末總股數(shù) 56639.48 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股送 2 股轉(zhuǎn)增 8 股，同時每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅）。2011 年 4 月 26 日，分配方案實施完畢，公司股份總數(shù)增至 113278.96 萬股。上述變更已經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司審驗,并于2011 年 6 月 15 日出具蘇亞驗201127 號驗資報告。二、募集資金管理情況公司董事會已于 2007 年 12 月 18 日制訂了募集資金管理制度，并于

5、 2010 年 2 月 8日修訂了募集資金管理制度，對募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用情況的監(jiān)督等方面均作出了具體明確的規(guī)定。公司嚴格按照上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定募集資金管理制度的要求管理募集資金，募集資金的存放、使用、項目實施管理不存在違反上述規(guī)定的情況。1、公司于 2009 年 1 月 15 日分別與華夏銀行股份有限公司南京城西支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司江蘇省分行直屬支行及西南證券股份有限公司簽訂了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（相關(guān)公告于 2009 年 1 月 16 日刊登在上海證券報中國證券報及上海證券交易所網(wǎng)站）。公司于 2010 年 6 月 12 日分別與華

6、夏銀行股份有限公司南京城西支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司江蘇省分行直屬支行及西南證券股份有限公司簽訂了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（相關(guān)公告于 2009 年 1 月 16 日刊登在上海證券報中國證券報及上海證券交易所網(wǎng)站）。上述監(jiān)管協(xié)議與募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）一致，實際履行不存在問題。三、募集資金實際使用情況（一）2009 年非公開發(fā)行募集資金項目的資金使用情況本次次非公開發(fā)行募集現(xiàn)金 318,430,069.86 元，扣除發(fā)行費用 17,565,000.00 元，實際募集現(xiàn)金 300,865,069.86 元，業(yè)經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司出具蘇亞鑒 200915 號鑒證

7、報告。實際募集現(xiàn)金已于 2009 年度全部用于連鎖拓展項目。（二）2010 年非公開發(fā)行募集資金項目的資金使用情況本次非公開發(fā)行募集現(xiàn)金 1,412,571,888.00 元，扣除發(fā)行費用 31,830,000.00 元，實際募集現(xiàn)金 1,380,741,888.00 元。公司將募集現(xiàn)金主要用于連鎖門店拓展項目，具體情況如下：1、對子公司的增資情況公司按照募集資金使用計劃，分別于 2010 年 7 月至 2011 年 12 月對宏圖三胞高科技術(shù)有限公司、北京宏圖三胞科技發(fā)展有限公司、浙江宏圖三胞科技發(fā)展有限公司進行了增資。增資明細情況見下表：增資日期2010 年 7 月 14 日2010 年

8、7 月 14 日2010 年 7 月 15 日2010 年 7 月 22 日2010 年 7 月 22 日2010 年 7 月 26 日2010 年 8 月 26 日2011 年 12 月 9 日合計增資單位北京宏圖三胞科技發(fā)展有限公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司浙江宏圖三胞科技發(fā)展有限公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司浙江宏圖三胞科技發(fā)展有限公司北京宏圖三胞科技發(fā)展有限公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司2增資金額（元）53,934,000.00222,687,000.00122,486,200.00285,034,700.0020,500,000.0015,500,000.00282

9、,414,200.00180,000,000.001,182,556,100.00資金投資項目變更、12345截至 2011 年 12 月 31 日，累計使用募集資金共計 1,161,702,935.00 元，其中 2010 年度使用募集資金 488,840,335.00 元，2011 年度使用募集資金 672,862,600.00 元。2、2011 年募集資金投資項目變更、實際投入情況（1）閑置募集資金補充公司流動資金公司董事會于 2011 年 12 月 9 日審議通過了關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金總額不超過人民幣 13,000 萬元暫時補

10、充流動資金，使用期限自董事會批準該議案之日起不超過 3 個月。（相關(guān)公告于 2011 年 12 月10 日刊登在上海證券報、中國證券報及上海證券交易所網(wǎng)站）（2）募集資金投資項目變更公司董事會于 2011 年 12 月 30 日審議通過了關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案，同意公司將“連鎖項目-華南”變更為“連鎖項目-西南”，“物業(yè)購置-深圳南山、南京國貿(mào)中心”變更為“物業(yè)購置-揚州 it 商業(yè)圈物業(yè)、收購南京團結(jié)企業(yè)有限公司股權(quán)”、終止“新建、擴建物流配送體系”項目，并將調(diào)整后的結(jié)余資金補充流動資金。變更項目具體如下：單位：萬元人民幣序號新項目名稱西南地區(qū)門店拓展項目（僅變更實施地點）揚州市

11、 it 商業(yè)圈物業(yè)購置項目南京團結(jié)股權(quán)收購項目終止物流中心改造項目變更項目剩余資金補充流動資金合計原項目投資金額35,595.8010,256.8124,704.638,113.2422,200.45100,870.90擬變更金額35,595.8010,256.8124,704.635,759.020.0076,316.26（注）新項目投資金額35,595.805,150.0010,599.910.0024,970.5576,316.26原項目剩余金額0.005,106.8114,104.725,759.020.0024,970.55注：本列合計與募集資金變更合計金額 40720.46 萬元有

12、所區(qū)別，第 1 項為僅變更實施地址項目，不包含在募集資金變更合計金額中。 西南地區(qū)門店拓展項目（僅變更實施地點）原募集資金計劃中 150 家連鎖店發(fā)展項目-華南地區(qū)（主要為廣東、廣西和海南三個區(qū)域），投資金額為 35595.8 萬元，占募集資金凈額 25.78%。公司調(diào)整開店區(qū)域，實施地點由原華南地區(qū)變更為西南地區(qū)（四川、云南、湖南），投資金額與原計劃金額一致，若存在資金缺口由公司自有資金解決。 揚州市 it 商業(yè)圈物業(yè)購置項目原募集資金計劃中用于開設(shè)旗艦店的深圳南山物業(yè)購置項目，投資金額為 10256.81 萬3）、元，占募集資金凈額 7.43%。公司調(diào)整開店區(qū)域，擬終止該項目，現(xiàn)變更為揚州

13、市 it 商業(yè)圈物業(yè)購置項目，該物業(yè)為揚州市文昌中路 372 號房號 2、房號 3、房號 4、地下室和幢號 1-2房屋，房屋建筑面積合計 5070.31 平方米（以房產(chǎn)證面積為準），用于開設(shè)文昌商業(yè)圈旗艦店的經(jīng)營。本次物業(yè)購買是經(jīng)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司（具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）以 2011 年 10 月 31 日評估基準日的評估值為定價依據(jù)（國融興華評報字2011第 466號資產(chǎn)評估報告書，該房屋評估價值為 5481 萬元，實際成交價為 5150 萬元，折價率為6%。新項目投資金額為 5150 萬元，項目剩余資金 5106.81 萬元補充流動資金。本次物業(yè)購買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

14、 南京團結(jié)股權(quán)收購項目原募集資金計劃用于開設(shè)旗艦店的南京國貿(mào)物業(yè)購置項目，投資金額為 24704.63 萬元，占募集資金凈額 17.89%。該項目購置標的為南京國貿(mào)大廈地面一層與二層物業(yè)，一層屬南京團結(jié)企業(yè)有限公司所有，二層屬南京興寧有限公司所有?？紤]到房地產(chǎn)調(diào)控、購置的成本與稅收以及經(jīng)營效果的影響，公司擬購買一層物業(yè)，放棄購買二層物業(yè)，并由直接物業(yè)購買方式變更為收購擁有一層物業(yè)產(chǎn)權(quán)的南京團結(jié)企業(yè)有限公司全部股權(quán)方式。本次股權(quán)收購以北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司評估確認的南京團結(jié)企業(yè)有限公司 2011 年 9 月 30 日股東權(quán)益價值為定價依據(jù)（國融興華評報字2011第 459 號資產(chǎn)評估報

15、告書），該股權(quán)評估價值為 15480.75 萬元，實際成交價為 10135.54 萬元，折價率為 35%。依據(jù)原物業(yè)購買協(xié)議，公司已支付 7411.39 萬元的首付款繼續(xù)作為本次股權(quán)收購的第一筆支付款項。新項目投資金額為 10599.91 萬元，項目剩余資金 14104.72 萬元補充流動資金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 終止物流中心改造項目原募集資金計劃中的物流配送中心的改建和新建項目，投資金額為 8113.24 萬元，占募集資金凈額 5.88%，項目已投入金額 2354.22 萬元。公司擬調(diào)整物流配送運作方式，不再自建物流中心，終止該項目，變更物流配送中心為租用專業(yè)第三方物流公司配送服務(wù)

16、，項目剩余資金 5759.02 萬元補充流動資金。 變更項目剩余資金補充流動資金公司擬將原物業(yè)購置項目及物流中心改造項目變更新項目后剩余資金共計 24970.55 萬元補充流動資金。公司于 2012 年 1 月 20 日召開股東大會，以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議通過上述議案。（相關(guān)公告分別于 2012 年 1 月 5 日、1 月 30 日刊登在上海證券報中國證券報及上海證券交易所網(wǎng)站）（3）截至本報告期末募集資金（變更后）累計使用情況截至 2011 年 12 月 31 日，2010 年非公開發(fā)行募集資金累計投入分別為：4 新開門店 122 家，實際投入資金 476,504,945.00 元；

17、購置揚州物業(yè)首付款 16,200,000.00 元，購置南京國貿(mào)首付款 74,113,890.00 元； 擴建物流配送體系實際投入資金 23,542,200.00； it 連鎖信息化建設(shè)實際投入資金 97,860,000.00 元； 電子商務(wù)系統(tǒng)改造實際投入資金 39,957,700.00 元； 紅色快車達標分站改造實際投入資金 30,000,000.00 元； 補充流動資金實際投入資金 403,524,200.00 元。3、募集現(xiàn)金余額情況截至 2011 年 12 月 31 日，中國建設(shè)銀行南京湖北路支行募集資金專戶尚有余款10,122,683.35 元；華夏銀行南京城西支行募集資金專戶尚有

18、余款 60,107,166.76 元。子公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司、北京宏圖三胞科技發(fā)展有限公司和浙江宏圖三胞科技發(fā)展有限公司結(jié)算資金賬戶尚有余款 20,853,200.00 元。具體情況見附表 2。四、結(jié)論公司董事會認為，公司部分募集資金按非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書等非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件披露的募集資金運用方案使用了募集資金；募集資金投資項目變更，以及運用閑置募集資金補充公司流動資金已按照上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定的要求履行了相應(yīng)審批程序，募集資金的使用符合江蘇宏圖高科技股份有限公司募集資金管理制度的規(guī)定。公司對募集資金的使用情況均如實履行了披露義務(wù)。保薦機構(gòu)西

19、南證券股份有限公司出具的關(guān)于江蘇宏圖高科技股份有限公司 2011 年度募集資金使用與存放情況專項核查報告認為，宏圖高科募集資金的存放與使用按照中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)法規(guī)、上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定以及江蘇宏圖高科技股份有限公司募集資金管理制度等相關(guān)法規(guī)、文件的規(guī)定執(zhí)行，不存在損害股東利益的情況。江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會二一二年三月二十八日50000附表 1：2009 年募集資金使用情況對照表募集資金金額30,086.50本年度投入募集資金金額變更用途的募集資金金額變更用途的募集資金金額比例已累計投入募集資金金額承諾投資項目連鎖拓展項目合計已變更項目，含部分變更（如有）

20、募集資金承諾投資金額78,000.0078,000.00調(diào)整后投資金額30,086.5030,086.00截至期末承諾投入金額(1)30,086.5030,086.00本年度投入金額30,08630,086.00截至期末累計投入金額(2)30,086.30,086.00截至期末累計投入金額與截至期末承諾投入金額的差額(3)(1)-(2)截至期末投入進度（%）(4)(2)/(1)100100未達到計劃進度原因（分具體募投項目）項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明募集資金投資項目先期投入及置換情況用閑置募集資金暫時補充流動資金情況募集資金結(jié)余的金額及形成原因募集資金滾存利息，繼續(xù)存于資金專戶。募集資金

21、其他使用情況注 1：新增店面的經(jīng)營時間尚未達到非公開發(fā)行項目報告中正常年（開業(yè)后第三年），隨著項目的推進，已開設(shè)連鎖店進入成熟穩(wěn)定期，經(jīng)營效益逐步提高，該項目效益情況會進一步體現(xiàn)。6-附表 2：2011 年募集資金使用情況對照表募集資金金額變更用途的募集資金金額變更用途的募集資金金額比例138,074.1940,720.4629.49%本年度投入募集資金金額已累計投入募集資金金額截至期末累計截至期末承諾投資項目已變更項目，含 募集資金承部分變更（如有） 諾投資金額調(diào)整后投資金額截至期末承諾投入金額(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額(2)投入金額與截至期末承諾投入金額的差額投入進度（%）(

22、4)(3)(1)-(2)(2)/(1)連鎖拓展項目-新 建 計 劃 150家物業(yè)購置深圳南山物業(yè)購置南京國貿(mào)中心擴建物流配送體系新建物流配送體系it 連 鎖 信 息化建設(shè)電子商務(wù)系統(tǒng)改造紅色快車達標分站改造補充流動資金西南地區(qū)門店拓展項目（僅變更實施地點）揚州市 it 商業(yè)圈物業(yè)購置項目南京團結(jié)股權(quán)收購項目終止物流中心改造項目，剩余資金補充流動資金56,017.2914,197.3226,147.577,001.821,111.429,786.003,995.773,000.0020,000.0056,017.295,150.0010599.912,354.220.009,786.003,99

23、5.773,000.0047,171.00（注 1）56,017.295,150.0010599.912,354.220.009,786.003,995.773,000.0047,171.0037,689.391,620.000.001,305.220.004,824.560.001,494.6720,352.4247,650.491,620.007,411.392,354.220.009,786.003,995.773,000.0040,352.428,366.803,530.003,188.520.000.000.000.000.006,818.5885.06%31.46%69.92%10

24、0.00%0.00%100.00%100.00%100.00%85.54%合計141,257.19138,074.19138,074.1967,286.26116,170.2921,903.9084.1%7未達到計劃進度原因（分具體募投項目）項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明募集資金投資項目先期投入及置換情況用閑置募集資金暫時補充流動資金情況募集資金結(jié)余的金額及形成原因2011 年 12 月 30 日，第五屆董事會審議通過了關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案（詳見公告臨2012-003）2011 年 12 月 9 日，第五屆董事會審議通過了關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案，同意公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金，使用總額不超過 1.3 億（詳見公告臨 2011-029）至 2011 年 12 月 31 日止，結(jié)余 70,229,850.11 元，為尚未投入的募集資金、利息和未支付的中介費用 。募集資金其他使用情況注 1：由于擬購置的物業(yè)合同價低于原計劃數(shù)，根據(jù)非公開發(fā)行預(yù)案，差額部分 2200.45 萬元用于補充流動資金，并入承