劉克濫：初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計注意問題

1、劉克濫：初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計需要注意的問題匯總初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計需要注意哪些問題 ？一、哪些人才能作為合伙人？1什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、 員工和外部顧問（期權(quán)池）和投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻(xiàn) 者和股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5年全職投入預(yù)期的人，是 公司的合伙人。這里需要說明的是合伙人是在公司未來一個相當(dāng)長的 時間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人，因為創(chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合 伙人一起努力一個相當(dāng)長的時間后才能實現(xiàn)。 因此對于中途退出的聯(lián) 合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公 司發(fā)展的預(yù)期價

2、值。2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。（1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起 步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)， 因此對于只是承諾投入資源，但不全職參和創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮 項目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。兼職人員對于掌握技術(shù)、但不全職參和創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外 部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個人不全職投入公司的工作就不能 算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人最好 以工資的形式給予報酬，

3、不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著 某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們） 和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的 風(fēng)險。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：a、投資人投大錢，占小股，用真金白銀買 股權(quán);b、創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股 權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢 （少量錢），又出 力。因此，天使投資人股票購股價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合 伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取股權(quán)。不良狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊開始創(chuàng)業(yè)時， 創(chuàng)始團(tuán)隊和投資人 根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參和創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源， 但卻占據(jù)團(tuán)隊過多

4、股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另 一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅， 起到負(fù)面激勵。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵股 權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。二、合伙人股權(quán)如何分配1、早期創(chuàng)業(yè)公司的 股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源， 包括找到有實力的合伙人 和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一

5、個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因為這個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。 等到公司的錢景越來越清晰、公司 里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能 夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分， 很容 易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊出現(xiàn)問題，影響公 司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機制。一般情況下，參和公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和 聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工和外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu) 設(shè)計時的時候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期 人才引進(jìn)和激勵。當(dāng)有投資機構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一

6、般會要求創(chuàng)始人團(tuán)隊在投資 進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預(yù)留， 以免后期稀釋投資人的股 份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃，先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于 后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行 員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份， 股權(quán)池的 股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的 方式，即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊， 來減少初創(chuàng)

7、期因核心團(tuán)隊離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團(tuán)隊穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人和公司長期綁定，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊成員在公司工作 的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當(dāng)你到 一個時間點停止為公司服務(wù)時，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng) 造的價值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年 才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份 ？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。 很多人

8、認(rèn)為不拿工 資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題 是，你永遠(yuǎn)不可能計算出究竟應(yīng)該給多少股份作為初期不拿工資的回 報。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條,等公司的財務(wù)比較寬松時，再根據(jù)欠條補發(fā)工資。三、合伙人股權(quán)退出機制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動， 特別是已經(jīng) 持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊，如何處理合伙人手里的股份，才能 免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。1、提前約定退出機制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后， 要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長 期的服務(wù)于公司賺取

9、的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按 照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公 平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價回購。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出， 退出時 公司可以按照當(dāng)時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購， 回購的 價格可以按照當(dāng)時公司估值的價格適當(dāng)溢價。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)， 可以在股東 協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權(quán)分期成熟和離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進(jìn) 公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出 機制很難直接寫

10、進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議,約定股權(quán)的退出機制；公司章程和股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約 定，如果公司章程和股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權(quán)回購實際上就是“買斷”建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則， 一個方法”?！耙粋€原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人， 一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷 史貢獻(xiàn)，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。這個基本原則，不僅僅關(guān) 系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要。“一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始 人考慮兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價 /或折價倍數(shù)。 比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、 或退出合伙人按照其持股比例可參和分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一 定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京 東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多 互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退