外部董事、監(jiān)事在公司治理中的重要作用

1、外部董事、監(jiān)事在公司治理中的重要作用摘 要：關(guān)鍵詞：一、外部董事、監(jiān)事的基本特征及作用外部董事、監(jiān)事是與公司內(nèi)部董事、監(jiān)事相對應的一種稱謂，通常是指僅 在公司擔任董事和監(jiān)事，不擔任其他職務，且與公司不存在任何直接和間接的 商業(yè)利益關(guān)系，不妨礙其公正履行職務的公司董事會、監(jiān)事會成員。（一）外部董事、監(jiān)事的基本特征1、獨立性特征（1）獨立于公司管理層，不在公司擔任除董事和監(jiān)事以外的其他職務。（2）不參與執(zhí)行層的管理事務，不在執(zhí)行層兼職。（3）能夠從第三方的角度，客觀、理性地觀察和審視企業(yè)，認識和判斷公 司事務，獨立發(fā)表意見。（4）外部董事、監(jiān)事的薪酬不與公司的經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益掛鉤。2、公正性特征

2、（1）與擔任外部董事、監(jiān)事的公司不存在任何可能影響其公正履行職務的 關(guān)系，包括人事關(guān)系、經(jīng)濟利益關(guān)系等等。（2）在履行職務過程中尊重于客觀事實和法律，遵從于基本規(guī)律和規(guī)范， 不依附于任何人，也不受制于任何人。（3）有獨立的工作視角。所維護的是整體出資人的利益，而不是個體出資 人的利益，是從全局角度保護所有出資人的利益，而不是從局部角度維護部分 和少數(shù)出資人的利益。3、專業(yè)性特征（1）外部董事、監(jiān)事熟悉公司事務，并在企業(yè)管理、法律、財務等方面具 有一定知識和較深造詣的專業(yè)人士。（2）外部董事、監(jiān)事對公司治理有豐富的經(jīng)驗和閱歷，對公司重大事務有 準確的判斷力和較強的決策能力。（3）外部董事、監(jiān)事具

3、有對公司進行客觀評價和具體指導的能力，這種評 價和指導從專業(yè)角度具有一定的說服力和較高的權(quán)威性。4、法律性特征（1）外部董事、監(jiān)事從嚴格意義上講是董事、監(jiān)事的一個分支，盡管從職 能角度與公司內(nèi)部董事、內(nèi)部監(jiān)事存在一定差異，但其法律地位、產(chǎn)生程序、 權(quán)利與義務等與其他董事、監(jiān)事并無本質(zhì)區(qū)別，均為法律所規(guī)定。（2）外部董事、監(jiān)事既不享有優(yōu)于其他董事、監(jiān)事的特權(quán)，也不相對于其 他董事、監(jiān)事處于弱勢地位，其行為受法律及公司制度的保護與制約。（3）外部董事、監(jiān)事履行職務須依照法定程序，并對履行職務的行為承擔 法律責任。（二）外部董事、監(jiān)事的作用1、有效避免了董事會與經(jīng)營層的高度重合，真正實現(xiàn)了公司決策權(quán)

4、與執(zhí)行 權(quán)的分離和相互制衡。2、外部董事、監(jiān)事的獨立性有助于董事會在決定公司內(nèi)部審計、人事任 免、考核獎懲、股東利益分配、確定職工薪酬獎勵等敏感問題時保持客觀性和 公正性。3、使出資人更及時、更準確、更深入地了解企業(yè)，真正實現(xiàn)出資人與董事 會對公司的攜手管理，有利于各種問題的及早暴露和及時解決，最大限度地防 范企業(yè)風險，化解危機，維護全體股東的合法權(quán)益。4、促進了董事會的規(guī)范運作，增加了民主氣氛，強化了董事會成員的主人 翁責任感，摒棄了得過且過、不負責任、少數(shù)人說了算等不良現(xiàn)象。使董事會 對各項議題的審議更加深入、更加規(guī)范，使決策的民主性、科學性和準確度大 大提高。5、促進了信息的溝通和經(jīng)驗的

5、傳播，有利于董事會成員解放思想、更新觀 念、開闊思路、擺脫各種桎梏。有利于構(gòu)筑董事會的知識基礎(chǔ)、能力基礎(chǔ)和經(jīng) 驗基礎(chǔ)，實現(xiàn)內(nèi)、外部董事的優(yōu)勢互補，促進了董事會結(jié)構(gòu)的合理化，提高了 董事會的綜合素質(zhì)和綜合能力，為出資人進一步向董事會授權(quán)奠定了基礎(chǔ)。6、外部董事兼有社會義務和公共責任，由他們參與公司治理將有利于把社 會對公司的公共管理、法制管理同公司內(nèi)部的法人治理有機地結(jié)合起來，促進 公司與社會的進一步融通，增加公司的開放度和透明度，從而保證公司與社會 的協(xié)調(diào)發(fā)展。7、對公司重大財務行為進行監(jiān)督，對公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務的 行為進行監(jiān)督，任何損害公司利益或違法的行為，都有權(quán)予以監(jiān)督和糾正。

6、二、更好地發(fā)揮外部董事、監(jiān)事作用的途徑（一）從制度層面進一步完善外部董事、監(jiān)事的地位、作用和職能1、要逐步建立健全保障外部董事、監(jiān)事履行職務的法律體系。首先，要在 相關(guān)法律中確認其存在的法律地位，并對董事、監(jiān)事的職能作精細化劃分，明 確外部董事、監(jiān)事相對于其他董事、監(jiān)事所具有的特殊職能和責任。2、要從法律和制度層面確保外部董事、監(jiān)事在參與公司管理時的相對獨立 性，確保其基于自身特點和使命在公司風險管理、內(nèi)部審計、利潤分配等方面 應該發(fā)揮的主導作用，確保外部董事、監(jiān)事對出資人所承擔的特定義務的實 現(xiàn)。（二）健全外部董事、監(jiān)事工作制度要建立一套通行的外部董事、監(jiān)事工作制度，制定外部董事、監(jiān)事行為準

7、 則，對外部董事、監(jiān)事的權(quán)利與義務做出詳盡的規(guī)定，用制度確保外部董事、 監(jiān)事積極履行職務，用制度約束外部董事、監(jiān)事不作為或亂作為。（三）認清外部董事、監(jiān)事的組織形態(tài)、進一步發(fā)揮其作用認清外部董事的組織形態(tài)。外部董事盡管是以獨立的形式開展工作，但其 行為決非僅代表其個人。在履職過程中，切實做到“權(quán)責對等”，充分發(fā)揮外 部董事、監(jiān)事在落實股東政策、執(zhí)行股東意志、維護股東合法權(quán)益等方面的不 可替代作用。（四）加強調(diào)研組織和協(xié)調(diào)認真組織外部董事、監(jiān)事圍繞在建工程項目管理工作、成本控制、安全生 產(chǎn)、資金物資設(shè)備集中管理、協(xié)作隊伍管理等重點工作進行調(diào)研。加強調(diào)研成 果的推廣運用，推動董事會科學決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督和經(jīng)理層高效執(zhí)行，促 進公司治理水