股票發(fā)行承銷協(xié)議（B股）

1、股票發(fā)行承銷協(xié)議（B股） 股票發(fā)行承銷協(xié)議（B股） 甲方（發(fā)行人）：_ 住所：_ 乙方（主包銷商）：_ 住所：_ 鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_元，分為_股。甲方股東大會已于_年_月_日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，甲方的總股本將達(dá)到_股，其中普通股_股，b股_股。 雙方已同意在本協(xié)議（見下）的條件的規(guī)限下，由乙方為發(fā)行人承銷b股股票_股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認(rèn)購的b股加以認(rèn)購?，F(xiàn)協(xié)議如下： 1釋義 （1）定

2、義 （a）“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。 （b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_元，總數(shù)為_股，要用外幣認(rèn)購的境內(nèi)上市外資股。 （c）“工作日”是指證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。 （d）“截止配售日”是指_年_月_日，即乙方國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。 （e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務(wù)院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)

3、上市外資股其他投資人士。 （f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認(rèn)購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購b股。 （g）“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。 （h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協(xié)議附錄。 （i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購的比例。 （j）“所得款項發(fā)放日”是指_年_月_日。 （k）“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_年_月_日。 （l）“傭金”是指每配售一股b股_元（外幣）或人民幣，相等于配售價_的款項。 （m）“甲

4、方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第8條所規(guī)定的事項。 （n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。 （o）“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_元（外幣）每股_（即總股數(shù)）所得的款額。 （p）“開始配售日”是指_年_月_日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。 （q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_元的股份。 （r）“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的中華人民共和國公司法、1995年12

5、月25日生效的國務(wù)院關(guān)于甲方境內(nèi)上市外資股的規(guī)定、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則、1998年7月1日生效的中華人民共和國證券法等。 （s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。 （t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_律師事務(wù)所就中國法律為甲方，乙方、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_律師事務(wù)所就中國法律為乙方，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。 （u）

6、“驗證文件”是指由_律師事務(wù)所擬訂的，日期為_年_月_日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協(xié)調(diào)人）。 2配售 （1）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第_條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。 （2）甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購。 （3）甲方委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進(jìn)行此項b股配售活動的。 （4）各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委

7、托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。 （5）各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個別的，而非連帶的。 （6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務(wù)）就該違約包銷商所沒有認(rèn)購或沒有找到認(rèn)購者認(rèn)購的b股，促成別的認(rèn)購者加以認(rèn)購或自行認(rèn)購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購比例來分擔(dān)。 （7）主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_個工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認(rèn)購名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他