合伙設(shè)立公司協(xié)議書

1、合伙設(shè)立公司協(xié)議書第2頁共 9 頁發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書發(fā)起人 1:1:姓名：，性別:，民族：，年 月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人 2 2： 姓名：，性別:，民族：，年 月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人 3 3： 姓名：，性別:，民族：，年 月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人 4 4： 姓名：，性別:，民族：，年 月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人 5 5： 姓名：，性

2、別:，民族：，年 月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）-（村號）（社組號），身份證號：。發(fā)起人 6 6： 姓名：，性別:，民族：，年 月日出生，住址：（省市）（區(qū)縣）（鎮(zhèn)鄉(xiāng)街道辦事處路）_村號）_ 社組號），身份證號：_。第3頁共 9 頁上述發(fā)起人本著互利共贏、經(jīng)友好磋商擬設(shè)立有限責(zé)任公司從事_ ，為明確上述發(fā)起人在公司設(shè)立前、 設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)； 調(diào)整公司設(shè)立過程中的法律關(guān)系和法律行 為， 根據(jù) 中華人民共和國公司法第二十三條、中華人民共和國合同法 第六十條等規(guī)定， 全體發(fā)起人一致同意訂立本 發(fā)起人設(shè)立 公司協(xié)議書 ，以資共同信守。第一部分?jǐn)M設(shè)立公司基本情況部分：第一條公司名

3、稱1 1 、公司名稱由發(fā)起人共同確認(rèn)三個(gè)備選名稱后提交工商局，以 工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。1.11.1 擬設(shè)立公司備選名稱：_第二條住所1 1 、公司的住所由發(fā)起人商議選址后，以租賃合同確定。如公司的實(shí)際經(jīng)營地與注冊地不一致的，以實(shí)際經(jīng)營地作為公司的住所。第三條公司法定代表人公司法定代表人為執(zhí)行董事，按以下（）方案執(zhí)行。1 1、 公司法定代表人暫定為： _ 。2 2、 以發(fā)起人中出資最多者作為公司法定代表人。3 3、 由公司章程在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中確定。第四條注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、成立日期1 1、公司的注冊資本為注冊時(shí)的實(shí)收資本，數(shù)額為（）。a a、屆時(shí)按發(fā)起人出資總額為準(zhǔn)。b b

4、、注冊資本暫定為人民幣元整，大寫：2 2、公司類型為：有限責(zé)任公司。3 3、 公司的經(jīng)營范圍按如下（）確定。第4頁共 9 頁a a、以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照在經(jīng)營范圍中載明的許可經(jīng)營項(xiàng)目為準(zhǔn)。b b、 公司經(jīng)營范圍暫定為：_。4 4、公司的成立日期為注冊登記日期。5 5、 公司經(jīng)營方式：_6 6、 公司宗旨：_上述事項(xiàng)，在工商登記時(shí)如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。第二部分 公司設(shè)立中的事宜部分：第一條：各發(fā)起人的出資方式、出資數(shù)額、出資比例、出資的繳 付期限、所占股權(quán)比例（一）各發(fā)起人出資及股權(quán)情況：發(fā)起人 1 1:出資方式為（）。a a、貨幣出資 b b、實(shí)物出資 c c、技術(shù)出資 d d、知識產(chǎn)權(quán)出資

5、出資數(shù)額：元整，大寫：；出資比例為：_ ;繳付時(shí)間： _;其所占股權(quán)為：_ 發(fā)起人 2 2:出資方式為（）。a a、貨幣出資 b b、實(shí)物出資 c c、技術(shù)出資 d d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額：_元整，大寫：_ ;出資比例為：_ ;繳付時(shí)間： _;其所占股權(quán)為：_ 。發(fā)起人 3 3:出資方式為（）。a a、貨幣出資 b b、實(shí)物出資 c c、技術(shù)出資 d d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額：_ 元整，大寫：_ ;出資比例為：；繳付時(shí)間：_ ;其所占股權(quán)為：_ 。第5頁共 9 頁發(fā)起人 4 4:出資方式為（）。a a、貨幣出資 b b、實(shí)物出資 c c、技術(shù)出資 d d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額：元整，大寫：；

6、出資比例為：；繳付時(shí)間：_ ;其所占股權(quán)為：_ 。發(fā)起人 5 5:出資方式為（）。a a、貨幣出資 b b、實(shí)物出資 c c、技術(shù)出資 d d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額：_ 元整，大寫：_ ;出資比例為：；繳付時(shí)間：_ ;其所占股權(quán)為：_ 。發(fā)起人 6 6:出資方式為（）。a a、貨幣出資 b b、實(shí)物出資 c c、技術(shù)出資 d d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額：元整，大寫：；出資比例為：_ ;繳付時(shí)間：_ ;其所占股權(quán)為：。（二）出資的存取途徑1 1、上述發(fā)起人將各自應(yīng)繳納的貨幣出資打入公司籌委會（發(fā)起人會議）所確認(rèn)的由_ 負(fù)責(zé)設(shè)立的賬號，該賬戶為：銀行；戶名：_賬號_。2 2、公司成立中確立了公司賬號

7、的，則應(yīng)將上述公款轉(zhuǎn)入公司賬 號，其他協(xié)議另有約定的除外。其余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移事宜，按如下第二部分第二條辦理第二條：設(shè)立中事務(wù)執(zhí)行人經(jīng)發(fā)起人共同協(xié)商，一致同意設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人，具體負(fù)責(zé)辦理設(shè) 立公司的有關(guān)手續(xù)和起草有關(guān)文件，并負(fù)責(zé)公司設(shè)立過程中的其他具 體事務(wù)，按如下（）確第6頁共 9 頁定設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人。1 1、 設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人為：。2 2、設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人按照：第三條 發(fā)起人在設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)（一）權(quán)利內(nèi)容：1 1 、各發(fā)起人有權(quán)參加設(shè)立中的會議并發(fā)表意見；有權(quán)知悉并查閱其他發(fā)起人出資情況及公司設(shè)立情況；有權(quán)對公司設(shè)立中的投資、 選址、登記及將公司設(shè)立登記事務(wù)委托給第三人的辦理情況提出監(jiān)督 和

8、糾正意見的權(quán)利。2 2、如公司不能設(shè)立時(shí)，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有 權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。3 3 、各發(fā)起人享有中華人民共和國公司法、中華人民共和 國合同法等法規(guī)賦予的權(quán)利及協(xié)議約定的權(quán)利。（二）義務(wù)內(nèi)容：1 1、各發(fā)起人在執(zhí)行設(shè)立公司的受托事務(wù)時(shí)須得勤勉盡責(zé)、節(jié)省 開支、遇事商量；不得有損各發(fā)起人的權(quán)益。2 2、發(fā)起人應(yīng)遵守發(fā)起人會議決議、公司章程及其他約定O3 3、各發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本協(xié)議書確定的各自所認(rèn)繳的出 資額。發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入共同指定的銀 行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除

9、應(yīng)當(dāng)足額繳納外，其他 已按期足額繳納出資的發(fā)起人有權(quán)選擇主張就其違約行為承擔(dān)違約 責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任。3.1未繳納出資責(zé)任。a a、 違約責(zé)任的計(jì)算方式：第7頁共 9 頁b b、侵權(quán)損害賠償責(zé)任包括但不限于：調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、 誤工費(fèi)、稅費(fèi)等。4 4、如某發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于本協(xié)議約 定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額， 如約出資的發(fā)起 人不承擔(dān)連帶責(zé)任。5 5、 發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，其他發(fā)起人及成立后的公司不承擔(dān)該合同項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)責(zé)任及刑事、行政責(zé)任，但股東會追認(rèn)的除外。6 6、部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未能設(shè)立及承擔(dān)經(jīng)濟(jì)、行

10、政、刑 事責(zé)任的，其他發(fā)起人對第三人不承擔(dān)任何責(zé)任且有權(quán)選擇主張就其 過錯(cuò)行為承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任。6.1違約責(zé)任按以下方案執(zhí)行（）。a a、 按其在本協(xié)議中的出資額的百分比承擔(dān)責(zé)任，為：_。b b、 按照全體發(fā)起人的出資總額的百分比承擔(dān)責(zé)任，為：。6.2侵權(quán)損害賠償責(zé)任包括但不限于：調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、誤工費(fèi)、稅費(fèi)等。7 7、 發(fā)起人或受托第三人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后公司依法應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，由公司承擔(dān)責(zé)任；其他發(fā)起人或公司有權(quán)按照本協(xié)議書第二部分第三條義務(wù)內(nèi)容第6 6 項(xiàng)向其主張權(quán)利。&名義發(fā)起人（股東）處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，由名義 發(fā)起人（股

11、東）承擔(dān)賠償責(zé)任的，其他發(fā)起人及成立后的公司不承擔(dān)責(zé)任。9 9、 實(shí)際出資人未經(jīng)其他發(fā)起人（公司成立后的股東）半數(shù)以上 同意，不得第8頁共 9 頁變更其為發(fā)起人（其不得主張公司成立后變更股東、簽發(fā) 出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān) 登記）1010、 本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。第四條：發(fā)起人對特定信息的保密各發(fā)起人在公司設(shè)立過程中知悉的包括但不限于專利技術(shù)、技術(shù)信息、客戶資源、經(jīng)營方式、服務(wù)理念不得在公司設(shè)立中、成立后、 退股或解散后年內(nèi)泄露或有償或無償提供給第三方，否則，其他發(fā)起人或成立后的公司有權(quán)按照本協(xié)議書第二 部

12、分第三條義務(wù)內(nèi)容第 6 6 項(xiàng)向其主張權(quán)利。第五條：設(shè)立費(fèi)用的承擔(dān)及報(bào)銷（一）、費(fèi)用承擔(dān)1 1、公司成立的：公司成立后對公司設(shè)立中產(chǎn)生的包括但不限于論證調(diào)研費(fèi)、就餐接待費(fèi)、資料費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、登記費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、租賃費(fèi)、辦公設(shè)備及耗 材費(fèi)等按如下方式承擔(dān)（）：a a、成立后的公司承擔(dān)。b b、發(fā)起人共同平均分擔(dān)。c c、按照股權(quán) 比例承擔(dān)。2 2、公司未能成立的：經(jīng)協(xié)商一致不成立公司的，或者因本協(xié)議書第二部分第三條義務(wù) 內(nèi)容第 6 6項(xiàng)的情形的，上述第五條第（一）款費(fèi)用則（ ）a a、發(fā)起人共同平均分擔(dān)，有過錯(cuò)方的由過錯(cuò)方按照本協(xié)議書第 二部分第三條義務(wù)內(nèi)容第 6 6 項(xiàng)承擔(dān)違約或者侵權(quán)責(zé)任。b b、

13、按照股權(quán)比例承擔(dān)。有過錯(cuò)方的由過錯(cuò)方按照本協(xié)議書第二 部分第三條義務(wù)內(nèi)容第 6 6 項(xiàng)承擔(dān)違約或者侵權(quán)責(zé)任。c c 、其他方式承擔(dān)：第9頁共 9 頁（二）、費(fèi)用報(bào)銷制度為（）。a a、憑據(jù)報(bào)銷 b b、共同在場認(rèn)可報(bào)銷 c c、由簽字確認(rèn)報(bào)銷 d d、經(jīng)征求意見報(bào)銷 e e、_。第六條：發(fā)起人的退出及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1 1、發(fā)起人退出本協(xié)議，按第二部分第五條第（一）項(xiàng)承擔(dān)費(fèi)用、 第二部分第三條義務(wù)內(nèi)容第 6 6 項(xiàng)承擔(dān)約定及法定責(zé)任后，按第二部分 第三條權(quán)利內(nèi)容第 2 2項(xiàng)可以收回其出資，另有約定按約定執(zhí)行。2 2、發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓發(fā)起人資格及份額（以下簡稱 股權(quán)），應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他發(fā)起人過半數(shù)

14、同意。3 3、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商不下，發(fā)起人就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其 他發(fā)起人征求同意，其他發(fā)起人自接到書面通知之日起滿五日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。4 4、其他發(fā)起人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)購 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5 5、經(jīng)發(fā)起人同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他發(fā)起人有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個(gè)以上發(fā)起人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的 購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三部分設(shè)立后的事宜部分：第一條、公司利潤的分配債務(wù)的承擔(dān)競業(yè)限制（一）公司利潤的分配一）分配順序：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1 1、 彌補(bǔ)以前年

15、度的虧損；2 2、 提取利潤的 10%J10%J 入法定公積金；法定公積金累計(jì)額為公司 注冊資本的50%50%上的，可不再提??；第10頁共 9 頁3 3、 支付股東股利，股東股利按照出資比例分配；4 4、 轉(zhuǎn)增資本（或股本）。二）分配比例：公司成立后的利潤按照如下（）方案執(zhí)行。a a、 按本協(xié)議第二部分第一條每個(gè)發(fā)起人所占股權(quán)比例分配利潤。b b、 按照公司章程及股東會決議所確定的每個(gè)發(fā)起人的比例分配 利潤。（二）債務(wù)的承擔(dān)各發(fā)起人僅以其出資為限對設(shè)立中產(chǎn)生的債務(wù)及成立后的公司 債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（三）競業(yè)限制各發(fā)起人無論在公司設(shè)立中，還是公司成立后均不得自營或者為 他人經(jīng)營本公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)

16、，否則其收入為公司所有，公司、其他 發(fā)起人（股東）有權(quán)按照本協(xié)議書第二部分第三條義務(wù)內(nèi)容第 6 6 項(xiàng)主 張權(quán)利，但在公司設(shè)立前就已經(jīng)設(shè)立、經(jīng)營的業(yè)務(wù)除外。第二條公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會1 1、股東會（設(shè)立中的發(fā)起人會議）由全體股東（發(fā)起人）組成， 由執(zhí)行董事（設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人）負(fù)責(zé)召集。2 2、 股東會的職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使，全體出資人一致同意，將以下內(nèi)容納入公司章程：股東會（及設(shè)立 中的籌備會議）的表決權(quán)按如下行使（）。2.1按照出資比例行使表決權(quán)。第11頁共 9 頁2.2表決權(quán)行使不按出資比例進(jìn)行的，按以下方式進(jìn)行：發(fā)起人 1 1:行使亠的表決權(quán)；發(fā)起人 2 2:行使亠的表決

17、權(quán); 發(fā)起人：3 3 :行使亠的表決權(quán)；發(fā)起人 4 4:行使亠的表決權(quán); 發(fā)起人 5 5:行使 亠 的表決權(quán)；發(fā)起人 6 6:行使 亠 的表決權(quán)。（二） 執(zhí)行董事1 1、執(zhí)行董事是公司日常經(jīng)營決策人，對股東會負(fù)責(zé)，設(shè)立時(shí)由 持有公司股權(quán)最多之股東擔(dān)任。行使下列職權(quán)：（1 1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;（2 2）執(zhí)行股東會的決議；（3 3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；第12頁共 9 頁（4 4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6 6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7 7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公

18、司形式的方案；（8 8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9 9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（1010）制定公司的基本管理制度；（1111）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2 2、執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在 任期屆滿前，股東會不得解除其職務(wù)。3 3、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)按公司法和公司章程 的規(guī)定行使。（三）總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一名，可以由執(zhí)行董事兼任，其職權(quán)按公司法 由公司章程規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 提出 其薪酬建議，由執(zhí)行董事決定。（四）監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事

19、 1 1 人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事職權(quán)依照 公司 法和公司章程有關(guān)規(guī)定行使。執(zhí)行董事、 總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二條公司未能設(shè)立情形第13頁共 9 頁1 1、 公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：（1 1）該協(xié)議未獲得批準(zhǔn)；（2 2）出資人一致決議不設(shè)立公司；（3 3）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；（4 4）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。2 2、公司不能設(shè)立時(shí)，發(fā)起人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還，但對公 司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的發(fā)起人，按照本協(xié)議書第二部分第三條義務(wù)內(nèi) 容第 6 6 項(xiàng)必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任。第四部分 違約責(zé)任條款部分：任何發(fā)起人違反本協(xié)議任一條款的，其他發(fā)起人或成立后的公 司可向其選擇主張承擔(dān)以下責(zé)任（）1 1、 按照本協(xié)議書第二部分第三條義務(wù)內(nèi)容第 6 6 項(xiàng)承擔(dān)。2 2、 _ 。第五部分通訊及告知方式部分：各發(fā)起人確認(rèn)在本協(xié)議書上