投資銀行第七章企業(yè)并購業(yè)務

1、兼并收購業(yè)務兼并收購業(yè)務縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應用了兼并、收購而發(fā)展起來的。式，在某種程度上應用了兼并、收購而發(fā)展起來的。喬治喬治J斯蒂格勒斯蒂格勒主要內容主要內容第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)并購概述企業(yè)并購概述第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)并購的程序企業(yè)并購的程序第三節(jié)第三節(jié) 投資銀行在并購中的作用投資銀行在并購中的作用學習目標學習目標 了解企業(yè)并購的概念和動因； 掌握投資銀行在企業(yè)并購中的作用； 了解企業(yè)并購與反并購的形式； 掌握投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié)；第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)并購概述企業(yè)并購概述一、并購的含義一、并購的含義l并

2、購源于英文源于英文（ Merger & Acquisition ）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。在企業(yè)兼并過程中，往往會發(fā)生企業(yè)收購行為，而且，兼并和收購實質上都是一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，包括資產(chǎn)所有權、經(jīng)營管理權等，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。l國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。M& A 的主要特征是獲得目標公司的控制權。我國學者周其仁認為，企業(yè)控制權就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場營運的決策權。企業(yè)并購是投資銀行的核心業(yè)務之一。目前，并購已經(jīng)成為投資銀行的重要收入來源。一、并購的

3、含義一、并購的含義 1、合并 吸收合并吸收合并兩個或兩個以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。新設合并新設合并兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建一個新的公司。合合 并并 兩個或兩個以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。 A AB BA AA AB BC Cl我國公司法對公司合并的規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收公司解散，兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 2、 兼并 收購股票收購股票 購買目標公司已發(fā)行在外的股份，或認購目標公司所發(fā)行的新股兩種方式進行。 收購資產(chǎn)收購資產(chǎn) 購買方

4、收購目標公司的部分或全部資產(chǎn)，而不須承擔目標公司的債務。收收 購購 一個公司采取各種形式有償接受（購買）其他公司的產(chǎn)權，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟活動。 3、收購 一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權的經(jīng)濟活動。一、并購的含義一、并購的含義 兼并和收購的關系兼并和收購的關系兼 并 收 購相同本 質公司所有權或產(chǎn)權的有償轉讓；經(jīng)營理念通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；目 的加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。不同A A. .被兼并公司的法人實體是否存在被兼

5、并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉讓產(chǎn)權，兼并公司接受產(chǎn)權、義務和責任。 被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營決策權。 并并 購購兼 并 收 購不同B.B.價格支付方式以現(xiàn)金、債務轉移為主要交易條件。以所占有公司股份份額達到控股為依據(jù)來實現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權的占有。C C. .范圍范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標一般是上市公司。D.D.行為發(fā)生后是否需要重組策略資產(chǎn)一般需要重新組合、調整。以股票市場為中介的，收購后公司變化形式比較平和。 兼并和收購的關系兼并

6、和收購的關系二、并購的分類二、并購的分類（一）按行業(yè)相互關系劃分 橫向并購橫向并購兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。并購的目的在于擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高行業(yè)的集中程度，確立或者鞏固企業(yè)在該行業(yè)的優(yōu)勢地位。缺點在于容易導致行業(yè)壟斷、限制市場競爭。比如，南方航空兼并中原航空，三九集團收購長征制藥等。 縱向并購縱向并購生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關系公司之間的并購行為。有利于組織專門化生產(chǎn)和實現(xiàn)產(chǎn)銷一體化，加強企業(yè)對銷售和采購的控制；縱向并購可分為上游并購、下游并購和上下游并購三種方式。比如，中國石油、中國石化用百億元人民幣收購各地的加油站、中糧集團收

7、購釀酒基地、一汽集團收購橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等。 二、并購的分類二、并購的分類 混合并購兩個或兩個以上相互沒有直接投入產(chǎn)出關系公司之間的并購行為，是跨行業(yè)、跨部門之間的并購。擴大自身的產(chǎn)業(yè)結構，從事多樣化經(jīng)營以減少經(jīng)營風險，以應對激烈的競爭。比如美國電報電話公司也開起了酒店，賣起了保險等就屬于混合并購。產(chǎn)業(yè)融合的并購傳統(tǒng)行業(yè)與電子商務企業(yè)的并購。如美國在線并購時代華納、陽光文化并購新浪網(wǎng)、沃爾瑪收購一號店等。二、并購的分類二、并購的分類（二）按照出資方式分類 1、購買式并購用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。 2、控股式并購用現(xiàn)

8、金購買股票，是指并購公司以現(xiàn)金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。 3、吸收股份式并購以股票購買資產(chǎn)；是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。 4、承擔債務式并購收購公司以承擔目標公司的全部債務為條件，獲取目標公司的資產(chǎn)和控制權實現(xiàn)并購的方式。l 一般目標公司負債大于或等于其資產(chǎn)。二、并購的分類二、并購的分類（三）按并購雙方的意愿分類l 企業(yè)并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。1、善意并購。是指并購方事先與目標公司協(xié)商，探討諸如資產(chǎn)評估、并購條件等事宜。征得其同意并通過談判達成收購條件的一致意見，在友好的氣氛中進行的“善意

9、收購”，西方形象地稱“白衣騎士”。 2、敵意并購。是指并購方在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進行強行收購，或者并購方事先沒有與目標公司進行協(xié)商，而直接向目標公司股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。這種不顧被并購方的意愿，強行并購的方式又稱為“敵意收購”也叫“黑衣騎士”。（四）按融資渠道分類 1、杠桿收購（LBO，leverrage buy out）l杠桿收購是指收購公司以目標公司的資產(chǎn)及營運所得為抵押進行大量的債務融資，來收購目標公司。l基本含義是一家公司主要通過借入資金購買另一家公司。l以小搏大、蛇吞象二、并購的分類二、并購的分類u做法：做法：收購公司先投資成立一家“空殼公司空殼公司

10、”，再以其資本及未來買下的目標公司的資產(chǎn)和收益為擔保擔保舉債，籌得收購所需資金。u由于這種收購是以未來被買下的目標公司今后的資產(chǎn)及財未來被買下的目標公司今后的資產(chǎn)及財務能力務能力作保證，標志著人們債務觀念的根本轉變。u杠桿收購出現(xiàn)于上個世紀80年代初的美國，現(xiàn)已成為一種重要的并購方式。u愿意購買這家“空殼公司”發(fā)行的有價證券的人就是前面講到過的“風險套利”。杠桿收購杠桿收購2、非杠桿收購l非杠桿收購是指不用不用目標公司資金及營運所得來支付或擔保支付并購價款的收購方式。l早期并購中的收購形式多為此類。但非杠桿收購并不不意味著收購公司不用舉債即可負擔并購資金，只是不用不用目標公司的資產(chǎn)和未來收入來

11、作為保證。一、并購的主要類型一、并購的主要類型二、并購的分類二、并購的分類（五）按是否通過證券交易所分類 根據(jù)法律對上市公司并購操作的監(jiān)管要求，上市公司股權轉讓的方式可劃分為協(xié)議收購和要約收購。 1、協(xié)議收購協(xié)議收購是指收購公司與目標公司的董事會或管理層進行磋商、談判，雙方達成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。 法人股與協(xié)議收購法人股與協(xié)議收購n 由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通，一般只能采取協(xié)議方式收購，而且其在上市公司股份總額中所占比例較大，往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的，所以目前我國上市公司收購的實

12、踐中，對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購。n 法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體，以其依法可支配的資產(chǎn)，向股份有限公司非上市流通股權部分投資所形成的股份。如果該法人是國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，那么該法人股為國有法人股；如果是非國有法人資產(chǎn)投資于上市公司形成的股份則為社會法人股。協(xié)議收購優(yōu)點協(xié)議收購優(yōu)點 第一，程序簡便。由國有企業(yè)改制而來或用國有資產(chǎn)新設立的上市公司，大部分由國有股東持有控股比例的股份，而許多國有股份持股機構或法人在政策允許的限度內具有比較強烈的轉讓股權變現(xiàn)的意愿。因此，當投資人意欲并購國有股或法人股占控股地位的上市公司時，往往只與控股股東一家或幾家達成協(xié)議

13、，就可控股上市公司，實現(xiàn)“借殼”和控股的目的。 第二，收購成本較低。并購非流通國有股和法人股時收購價格由雙方當事人在場外談判達成，一般以每股凈資產(chǎn)數(shù)為基數(shù)，不低于每股資產(chǎn)數(shù)，但也不會高于每股凈資產(chǎn)數(shù)太多，與同一上市公司流通的社會公眾股當日交易所成交價格相比，一般要低許多。 主要弊端：不利于對中小投資者利益的保護。 協(xié)議并購方式與要約并購等并購方式的主要區(qū)別是并購人只與目標公司的特定股東協(xié)商訂約，每一筆交易的價格各不相同，難以體現(xiàn)證券市場的公開原則。 協(xié)議并購訂約前的信息也無需公開，這樣社會投資者對協(xié)議并購的進展情況無法及時掌握，不利于作出是否投資或繼續(xù)持有目標公司股份的決策。 協(xié)議并購中的大股

14、東或投資者往往是信息資源的壟斷者，而中小股東或投資者則處于消息閉塞、缺乏經(jīng)驗的地位，容易受到大股東違規(guī)行為的左右和侵害。協(xié)議收購缺點協(xié)議收購缺點二、并購的分類二、并購的分類2、要約收購n要約收購是指并購公司以并購要約人的身份，向目標公司全體股東發(fā)出收購要約，表明將以一定的價格在某一有效期內買入全部或一定比例的目標公司股票的意向而進行的并購。n成熟資本市場中上市公司并購交易的主要方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。n投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。將要收購的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者。該公司

15、股票的其它投資者在接到要約后，可以按規(guī)定將股票賣給收購人，也可以不賣給收購人。要約收購的優(yōu)點要約收購的優(yōu)點 實行強制要約并購的目的是為了保護上市公司無控制權的中小股東在公司控制權發(fā)生轉移后，其利益不受并購人依據(jù)控股地位可能造成的侵害。 要約收購是一種相當嚴格的約束，意在保護受要約人選擇在一定期間內是否接受要約的權利，從而使目標公司股東利益在要約收購過程中得到保護。 要約并購制度賦予了小股東根據(jù)自己對新控股股東的進入是否會對自己利益構成侵害的判斷，來選擇是否采取“用腳投票”，以達到退出公司、免受侵害的權利。要約收購的豁免要約收購的豁免 有下列情形之一的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請： (一

16、)上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行,股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的； (二)上市公司面臨嚴重財務困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案的； (三)上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四)基于法院裁決申請辦理股份轉讓手續(xù),導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。要約收購的有關法律規(guī)定（要約收購的有關法律規(guī)定（P226P226） 通過證券交易所的證券交易

17、，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應

18、當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。 要約收購的有關法律規(guī)定（要約收購的有關法律規(guī)定（P226P226）案例：中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、案例：中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明中原油氣、石油大明 一、中石化要約收購方案基本內容1、本次要約收購以終止目標公司流通股股票上市交易為目的，旨在實現(xiàn)中國石化業(yè)務一體化經(jīng)營戰(zhàn)略；2、本次要約收購對象:齊魯石化(600002)、揚子石化(000886)、中原油氣(000956)、

19、石油大明(000406)； 3、要約收購方案內容要約收購期限：2006年3月8日2006年4月6日 目標公司目標公司 齊魯石化齊魯石化 揚子石化揚子石化 中原油氣中原油氣 石油大明石油大明 要約收購股份要約收購股份流通股流通股 35,00035,000萬萬股股35,00035,000萬股萬股 25,50025,500萬股萬股 265,828,392 265,828,392 股股要約收購價格要約收購價格 10.1810.18元元/ /股股 13.9513.95元元/ /股股 12.1212.12元元/ /股股 10.3010.30元元/ /股股要約生效條件要約生效條件預受要約數(shù)量預受要約數(shù)量高于

20、高于15,50015,500萬萬股股 11,70011,700萬股萬股 16,753.516,753.5萬萬股股 174,821,490174,821,490股股案例：中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、案例：中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明中原油氣、石油大明 二、要約收購成功后的后續(xù)計劃1、中國石化按交易所和登記結算公司的規(guī)定支付對價并辦理股票過戶手續(xù)；2、目標公司申請股票停止上市交易；3、促使目標公司根據(jù)非上市公司的性質對其公司章程進行修改；4、可能擇機將目標公司依法變更為有限責任公司或依法取消其獨立法人地位；5、不投票支持目標公司以2005年的利潤或其他形式向股東分

21、紅的方案；6、在兩個月的期間內按照要約價格收購余股，收購余股的起始日及具體程序和操作步驟將另行公告。案例：中國石油要約收購錦州石化等案例：中國石油要約收購錦州石化等三、反收購策略三、反收購策略敵意收購 收購者在收購目標股權時,該收購行為遭受目標公司管理者的反抗和拒絕，甚至在采取反收購策略的條件下強行收購；或者在未與目標公司的經(jīng)營管理者商議的情況下，提出公開收購要約，實現(xiàn)公司控制權的轉移。 成為敵意收購的目標公司的特點： 資產(chǎn)價值低估； 公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質； 公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負債能力； 具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財產(chǎn)； 現(xiàn)管理層持

22、股比例較小。 （一）刺激股價漲升 公司股價偏低是誘發(fā)收購襲擊的最重要因素。在公司股價低于公司資產(chǎn)價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。很顯然，提高股價一方面是可以消除或弱化收購誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。 刺激股價漲升的主要方法有：1）發(fā)布盈利預測，表明公司未來盈利好轉。2）增加股利分配。3）發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對股價有利的消息。三、反收購策略三、反收購策略 三、反收購策略三、反收購策略 （二）建立合理的持股結構 為了防止上市公司的股份過于分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即關聯(lián)公司、關系較密切的公司之

23、間相互持有部分股權，一旦其中一家公司遭到收購，相互持股公司之間容易形成“連環(huán)船”的效果，從而大大增加了反收購一方的實力。 （三）帕克曼防御術 這一反收購術的名稱取自于80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。 作為反收購策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。三、反收購策略三、反收購策略 （四）訴諸法律 通過法律訴訟可以拖

24、延收購進程；其他收購者有可能進入收購行列，收購方若不想訴訟法律，有可能提高收購價格；同時目標公司可以聘請有關方面的反收購專家，就收購者提出的收購條件和收購方的資信、經(jīng)營狀況以及收購者收購目標公司后的管理能力、戰(zhàn)略方向等，做出具體的分析和考察，從而采取有效的措施與收購方進行抗爭。 反壟斷三、反收購策略三、反收購策略 （五）股份回購（死亡換股） 目標公司發(fā)行公司債券、特別股或它們的組合，以交換發(fā)行在外的本公司普通股，通過減少在外流通的股數(shù)以抬高股價，并迫使收購方提升其股份支付的收購價。 這種方式下，負債比率的提高，使財務風險加大。三、反收購策略三、反收購策略 綠色郵件（綠色郵件（green mai

25、lgreen mail）l綠色郵件是指目標企業(yè)通過私下協(xié)商私下協(xié)商從并購者手中溢價購回其大量股份，作為交換條件，收購方承諾放棄收購。l這是一種代價昂貴的方法。因為要付給收購方較高的價格，可能會損害股東的利益；同時也要求目標公司有較強的資金實力。三、反收購策略三、反收購策略 （六）尋求股東的支持當遇到收購公司的襲擊時，勸說股東抵抗收購。目標公司的董事會可以發(fā)表“拒絕收購聲明”，表明其反對收購的意見，說服股東放棄接受該項收購要約。通常股東最關心的是接受收購要約有利還是繼續(xù)保留股票有利接受收購要約有利還是繼續(xù)保留股票有利，所以，經(jīng)營者在對股東提出反收購的表示時，必須針對股東最關心的問題做出一定承諾承

26、諾，以期得到股東的幫助和支持，從而使收購公司知難而退。三、反收購策略三、反收購策略 （七）管理層收購 管理層收購（management buy-out，MBO）是指企業(yè)的管理層通過債務融資向本企業(yè)的所有者（股東）購買股份，從而獲得企業(yè)的控制權的一種收購形式。 u 管理層收購特點： 1管理層是收購主體，是收購的主要推動力量 2管理層收購通常與杠桿收購相結合。 3管理層進行收購的直接目的是為了獲得企業(yè)的控制權。三、反收購策略三、反收購策略 （八 ）員工持股計劃(ESOP)公司員工通過舉債購買本公司股票而擁有公司部分產(chǎn)權及相應的管理權。實施ESOP，使得維持現(xiàn)狀的員工以及反對外來者控制公司的員工比經(jīng)

27、理人員還要反對被接管或被收購。一旦發(fā)生并購，員工就會被裁減。為了保持職位，當用ESOP來進行反收購防御時，員工往往會站在經(jīng)理人員一邊。 （九）白衣騎士 白衣騎士指：在敵意并購發(fā)生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司驅逐敵意收購者。 所謂尋找“白衣騎士”，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局面。 白衣騎士的出價應該高于襲擊者的初始出價。在這種情況下，襲擊者要么提高收購價格，要么放棄收購。往往會出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番競價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在

28、必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經(jīng)濟。三、反收購策略三、反收購策略 （十）在章程中設置反并購條款 出于反收購的目的，公司可以在章程中設置一些條款作為并購的障礙，也稱被稱為拒鯊條款或箭豬條款。 這些條款，如董事會輪選制，即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選四分之一或者三分之一等，這樣，收購者即使收購到了“足量”的股權，也無法對董事會做出實質性改組，無法獲得目標公司董事會的控制權。 再如絕對多數(shù)條款，即由公司規(guī)定涉及重大事項（比如公司合并、分立或者任命董事長等）的決議必須經(jīng)過絕大多數(shù)表決權同意通過。三、反收購策略三、反收購策略 （十一）“毒丸”策略 目標公司發(fā)行債券或借貸時，規(guī)定當公司

29、遭到并購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借款或將債券轉換股票；發(fā)行附認股權證債券時，規(guī)定當公司遭到并購時，持債者可以購買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價格出售的新股份。這樣，隨著股份總量的增加，不但可有效地稀釋收購者持有的股份，而且也增加了收購成本。 三、反收購策略三、反收購策略 三、反收購策略三、反收購策略 （十二）“黃金降落傘”策略 通過目標公司董事會決議，提高收購成本。如目標公司被并購、且高層管理者被革職時，他們可以得到巨額退休金（或遣散費）；如果被收購公司的員工被解雇，收購方還應支付員工遣散費等。 （十三）焦土法 目標公司為避免其他公司收購而采取的一些會對自身造成傷害的行動，以降低自己的吸引

30、力。 一般包括： 賣掉“冠珠”，即出售公司有發(fā)展前途的資產(chǎn)、部門或技術，使目標公司失去吸引力； 立即實施“黃金降落傘”計劃，耗盡公司的資本等； 采用“虛胖戰(zhàn)術”，如增加債務負擔，重擬債務償還時間，萬一被買方收購，收購方將面臨立即還債的難題。三、反收購策略三、反收購策略 案例：大眾案例：大眾VSVS保時捷保時捷案例案例：四、企業(yè)并購的動因四、企業(yè)并購的動因u盡管并購的動力主要源于利潤最大化的動機，但就某一家企業(yè)的具體并購行為而言，都會有具體的動因。1、追求規(guī)模效益企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，達到規(guī)模經(jīng)濟。生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟。2、進入新行業(yè)和新市場通過并購方式進入新行業(yè)和新市場可以大

31、幅降低進入障礙。投資新建 VS 并購四、企業(yè)并購的動因四、企業(yè)并購的動因3、有利于占領市場 橫向并購提高行業(yè)集中度，減少競爭者數(shù)量；壟斷利潤。4、降低經(jīng)營風險行業(yè)內（橫向和縱向）的并購，可以通過規(guī)模經(jīng)濟、市場占有率和控制力的增強降低在本行業(yè)的經(jīng)營風險；混合并購,可以通過實現(xiàn)多元化經(jīng)營，有效地降低因原行業(yè)經(jīng)營環(huán)境突變而可能形成的經(jīng)營風險。5、獲得技術優(yōu)勢企業(yè)常常為了獲得技術上的優(yōu)勢而進行并購活動?？萍紕?chuàng)新、專利6、經(jīng)驗共享和互補效應通過并購，可以分享原有企業(yè)的經(jīng)驗，取得經(jīng)驗曲線效應，從而形成有利的競爭優(yōu)勢；通過并購，還可在技術、市場、產(chǎn)品、管理、企業(yè)文化等方面取長補短，實現(xiàn)互補。實際上這就是發(fā)揮

32、比較優(yōu)勢。四、企業(yè)并購的動因四、企業(yè)并購的動因經(jīng)驗曲線效應經(jīng)驗曲線效應 1960年，波士頓咨詢公司的布魯斯亨德森首先提出了經(jīng)驗曲線效應（Experience Curve Effect），經(jīng)驗與效率之間的關系。就是如果一項生產(chǎn)任務被多次反復執(zhí)行，它的生產(chǎn)成本將會隨之降低。 熟能生巧熟能生巧四、企業(yè)并購的動因四、企業(yè)并購的動因7、實現(xiàn)財務經(jīng)濟通過并購可以充分利用企業(yè)的閑置資源，提高資本利潤率；通過并購還可以利用并購沖抵利潤，合理避稅。利用稅法中的虧損遞延條款達到合理避稅；利用換股達到合理避稅。8、跨國經(jīng)營（進入外國市場）通過并購他國企業(yè)可以避開目標公司所在國對外資企業(yè)的各種限制，直接進入該國市場。

33、稅收政策、企業(yè)規(guī)模稅收節(jié)約理論稅收節(jié)約理論認為企業(yè)兼并收購活動是出于減少稅收負擔的目的，即為了避稅效應或稅收最小化的考慮。根據(jù)稅法中虧損遞延條款的規(guī)定，當一家有累積稅收損失和稅收減免的企業(yè)(目標公司)與有正收益或具有應稅利潤的企業(yè)(收購公司)進行合并重組并滿足“利益的連續(xù)性”(continuity of interest)的要求時，合并重組后的企業(yè)就可以進行合法避稅。也就是說，在合并重組后的企業(yè)，有累積稅收損失和稅收減免的企業(yè)(即目標公司)的納稅屬性得到了繼承，可以利用損失遞延的規(guī)定實現(xiàn)避稅效應。虧損遞延是指當企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可免交當年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵消以后

34、年份的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余繳納所得稅。 “利益的連續(xù)性”要求被收購公司需滿足兩個條件才能繼承有利的稅收抵免的屬性(即享受損失遞延的待遇)。條件一，支付給目標公司的收購對價大部分是通過將其股票調換為收購公司的股票來進行收購的，即以股票換股票(stock for stock)。這保證了投資者的連續(xù)性，即目標公司的股東在合并后的企業(yè)中同樣擁有所有權。條件二，收購應出于合法的業(yè)務目的。當目標公司繼續(xù)經(jīng)營下去時這一要求便可以得到滿足，這就相當于公司的連續(xù)性。9、企業(yè)家的需求經(jīng)理的目標是謀求公司的快速發(fā)展，而非獲得最大利潤。通過并購可以擴大企業(yè)的規(guī)模。10、收購低價資產(chǎn)當收購公司對目標公司資產(chǎn)的實際

35、價值比目標公司對其自身更為了解時，收購公司以低于目標公司經(jīng)營價值的價格獲得目標公司，重組后再出售，或者自己經(jīng)營，就可以從中牟利。11、買殼上市四、企業(yè)并購的動因四、企業(yè)并購的動因經(jīng)理效用經(jīng)理效用l經(jīng)理效用是導致產(chǎn)生兼并收購的動因。l經(jīng)理理論從經(jīng)理階層追求的目標出發(fā)，往往強調非利潤動機來解釋企業(yè)兼并收購活動。英國學者馬里斯、威廉森等人認為，經(jīng)理的主要目標是謀求公司的快速發(fā)展公司的快速發(fā)展，而并非獲得最多利潤。l經(jīng)理理論指出，在已接受增長極大化思想因而目前發(fā)展迅速的公司，是最有可能進行兼并收購活動的。同時，發(fā)展迅速的公司會付給經(jīng)理更高的報酬報酬，并且由于這種公司不易被兼并收購，經(jīng)理的職業(yè)保障程度也

36、得到了提高。經(jīng)濟學家詹森研究企業(yè)管理者的心態(tài)后，得出了“經(jīng)理希望通過管理來擴張企業(yè)”的結論。 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市l(wèi) 買殼上市 ，又稱反向收購（Reverse Merger），是指擬上市的公司通過購買一家上市公司的絕大部分股權，控制該公司，然后通過“反向收購”的方式注入自己的資產(chǎn)和業(yè)務，成為新的上市公司。l 買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買殼，稱為“買殼分拆上市”珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實現(xiàn)間接上市買殼上市與借殼上市買

37、殼上市與借殼上市l(wèi)借殼上市，是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，從而實現(xiàn)母公司間接上市的目的。l買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。買殼上市一般發(fā)生在無關聯(lián)的兩個企業(yè)之間，而借殼上市發(fā)生在母公司和子公司之間。除此之外二者在實質上并沒有區(qū)別。買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 買殼上市的操作 買殼上市可以分為兩個階段：買殼和上市。 買殼是指收購上市公司的控股權，就是要買一家股東相對集中、沒有債務負擔、股價極

38、低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實亡的干凈“空殼”。 上市是指將代表資產(chǎn)或業(yè)務終極所有權的股份納入一種公開的交易系統(tǒng)。收購公司可以以更高的價格發(fā)行新股籌集資金用于公司發(fā)展，老股東也可在禁售期滿后在二級市場拋出股份獲利套現(xiàn)。 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 買殼上市后所上市的股份并不代表殼公司原有的資產(chǎn)(業(yè)務)，它代表的是買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務)。 要使代表買殼方所擁有資產(chǎn)(業(yè)務)的股份上市必然要求有一個將買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務)轉變?yōu)闅す舅鶕碛械馁Y產(chǎn)(業(yè)務)的過程，這一過程就是資產(chǎn)注入。因此資產(chǎn)注入是買殼后實現(xiàn)買殼方上市目的的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼與上市之間的紐帶。 買殼上市與借殼上

39、市買殼上市與借殼上市 買殼上市的一般分析 對買殼方而言，其買殼主要出于如下考慮：(1)國內IPO門檻太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具備直接上市的條件，或者說直接上市成本高于借殼，就會采取借殼方式融資。(2)廣告效應好，社會效益高。買殼上市涉及面廣，透明度高，買殼方以此可向市場顯示其自身的實力和膽略，等于做巨型廣告；(3)買殼不僅可間接上市，而且能附帶獲得殼公司的優(yōu)質地產(chǎn)和其他資源；(4)若買殼時參與二級市場的操作，還可以獲得巨額的投機收益。 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 (1)對殼公司而言，其讓殼主要出于如下考慮：(1)讓殼是為了保殼。讓殼雖失去控股權，但引進強有力之外援，獲得

40、優(yōu)質資產(chǎn)之注入，從而保住殼資源； (2)讓殼可以進一步提高經(jīng)營業(yè)績和競爭力，更大限度地發(fā)揮殼的功能。一些上市公司雖無摘牌之憂，但有股價低落、市場形象不佳和資產(chǎn)質量較差的痛苦。為了優(yōu)化資產(chǎn)質量、改善市場形象、爭取配股資格、提高企業(yè)競爭力，這些公司也有讓殼之意； (3)讓殼可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結構的轉換和產(chǎn)品結構的調整。一些上市公司因所處行業(yè)不利和產(chǎn)品結構不佳，出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績滑坡甚至虧損，但它們往往缺乏向新行業(yè)滲透擴張和結構調整的能力，因而只好通過讓殼對公司資產(chǎn)、經(jīng)營范圍及方向、發(fā)展戰(zhàn)略進行徹底的改造。孫儷或夢碎孫儷或夢碎A A股：海潤上市受阻失股：海潤上市受阻失2 2億身價億身價l孫儷持有海潤影視202萬

41、股，占2.61%，為第四大股東。l*ST申科的股價是每股29.03元，2014年6月，*ST申科公布與海潤影視重組計劃，即海潤影視擬作價25.22億元借殼上市，重組完成后，*ST申科的主營業(yè)務將變更為電視劇制作、影視策劃等相關業(yè)務。若借殼上市成功，孫儷持有的市值將有望超過2億元。l2015年4月29日，由于A股的申科滑動借殼孫儷持股的海潤影視上市無法就重組后董事會席位及管理層分工達成一致，上市一案將暫緩進行。u兩家公司的上市重組沒有被證監(jiān)會否掉，卻因交易雙方利益分配的分歧受阻。u現(xiàn)實版甄嬛傳案例：高盛收購雙匯案例：高盛收購雙匯五、企業(yè)并購的主要風險五、企業(yè)并購的主要風險收購過程的失敗并可能導致

42、資金損失收購過程的失敗并可能導致資金損失被收購方財務狀況的風險被收購方財務狀況的風險收購后業(yè)務整合的風險收購后業(yè)務整合的風險政府的壟斷指控和損害小股東利益指控政府的壟斷指控和損害小股東利益指控消費者和非盈利性組織的抵觸消費者和非盈利性組織的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸五、美國并購發(fā)展簡史五、美國并購發(fā)展簡史 時間時間 規(guī)模規(guī)模 特點特點美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變的段轉變的1919世紀末至世紀末至2020世紀初。世紀初。發(fā)生發(fā)生2864286

43、4起并購，其中起并購，其中1898190318981903年高峰期就有年高峰期就有26532653家企業(yè)被兼并，涉家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額及資產(chǎn)總額6363億美元。億美元。以擴大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。以擴大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過300300家，國民經(jīng)濟集中程度和家，國民經(jīng)濟集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美美國石膏肥料

44、公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司。國橡膠公司等特大型公司。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%60%是在紐約是在紐約股票交易所進行的。股票交易所進行的。美國第一次并購浪潮美國第一次并購浪潮案例：摩根并購鋼鐵公司案例：摩根并購鋼鐵公司18721872年年，美國鋼鐵大王卡內基卡內基投資35萬美元建立起一個現(xiàn)代化的鋼鐵工廠卡內基鋼鐵公司卡內基鋼鐵公司。18981898年年，美西戰(zhàn)爭爆發(fā)美西戰(zhàn)爭

45、爆發(fā)，為滿足鐵路軍工需求，美國鋼鐵需求猛增。當時控制全美鐵路的大銀行家摩根看到了商機，把目光投向了鋼鐵行業(yè)。摩根利摩根利用融資手段將自己的高管安插到伊利諾伊、明尼蘇達兩家鋼鐵公司用融資手段將自己的高管安插到伊利諾伊、明尼蘇達兩家鋼鐵公司。然而摩根并不滿足，他先后合并了美國中西部的一系列中小鋼鐵公司合并了美國中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，并把目光投向卡內基鋼鐵公司。摩根向卡內基發(fā)起進攻。他先唆使關聯(lián)企業(yè)及其下屬的鐵路取消對卡內基的訂貨，然而，這并沒有對卡內基造成實質性的威脅。于是摩根又以聯(lián)合貝以聯(lián)合貝斯列赫姆相威脅斯列赫姆相威脅?？▋然跈嗪饫字?，最終同意合并，卡內基在權衡

46、利弊之后，最終同意合并，條件是要新公司的債券而非股票。19011901年年3 3月月3 3日日，摩根發(fā)聲明，告訴聯(lián)邦鋼鐵公司、全國鋼鐵公司、全國鋼管公司、美國鋼鐵和金屬線公司、美國馬口鐵公司、美國鋼箍公司以及美國鋼板公司的股東們，這些公司所公開發(fā)行并出售的證券都歸新成立的美國鋼鐵公司所有，新公司將以證券償還被合并公司的股東，而且給予重償。這樣，摩根用換股的形式成功地收購了全美摩根用換股的形式成功地收購了全美3/53/5的鋼鐵企業(yè)，從而組建了的鋼鐵企業(yè)，從而組建了美國鋼美國鋼鐵公司鐵公司。據(jù)統(tǒng)計，1901年美國鋼鐵公司的產(chǎn)量占美國市場銷售量的95%。五、美國并購發(fā)展簡史五、美國并購發(fā)展簡史 時間

47、時間 規(guī)模規(guī)模 特點特點2020世紀世紀2020年代年代第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從19191919至至19301930年，美國有數(shù)千年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及家公司被兼并，涉及130130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的17.5%17.5%本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權。的洛克菲勒公司

48、掌握了花旗銀行的控制權。由于由于19141914年年“克萊頓法克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是 “托托拉斯拉斯”而減少了并購行為。而在股票市場帶動下，中小企業(yè)的并購而減少了并購行為。而在股票市場帶動下，中小企業(yè)的并購行為非?；钴S。行為非?；钴S。美國第二次并購浪潮美國第二次并購浪潮 時間時間 規(guī)模規(guī)模 特點特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的5050至至6060年代，其中年代，其中6060年代后期為年代后期為高峰。高峰。規(guī)?？涨?，據(jù)統(tǒng)計，僅規(guī)?？涨?，據(jù)統(tǒng)計，僅1960197019601970年間，并購數(shù)目就高達年間，并購數(shù)目就

49、高達1559815598起，其起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%21%。跨行業(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)跨行業(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化的多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化的企業(yè)集團的形成并沒有進一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程企業(yè)集團的形成并沒有進一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明度并未改變，這與導致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對比。對比。職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配

50、加強。美國第三次并購浪潮美國第三次并購浪潮五、美國并購發(fā)展簡史五、美國并購發(fā)展簡史 時間時間 規(guī)模規(guī)模 特點特點第四次兼并收購浪潮從第四次兼并收購浪潮從7070年代起至年代起至8080年代，以年代，以19851985年為高潮。年為高潮。1976198119761981年間，并購交易額分別為年間，并購交易額分別為200200、342342、435435、443443和和826826億美元。億美元。在在19851985年的高潮期，并購交易額高達年的高潮期，并購交易額高達17961796億美元。億美元。米切爾米切爾米爾肯于米爾肯于7070年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行年代首創(chuàng)垃圾債券，使企

51、業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以以“債換權益?zhèn)鶕Q權益”的方式取代了的方式取代了“以股票換股票以股票換股票”的購并方式，杠桿的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標。收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標。投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進攻性和防御性策略變購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進攻性和防御性策略變得錯綜復雜得錯綜復雜美國第四次并購

52、浪潮美國第四次并購浪潮五、美國并購發(fā)展簡史五、美國并購發(fā)展簡史金融工具的創(chuàng)新：金融工具的創(chuàng)新：“垃圾債券垃圾債券”杠桿收購杠桿收購與一般的戰(zhàn)略收購不同，其主要目的不是真和上下游產(chǎn)品鏈、獲得更大生產(chǎn)份額或更經(jīng)濟的生產(chǎn)規(guī)模，甚至不是為了規(guī)避風險而從事多元化經(jīng)營，其目的是為了將來（57年）以更高的價格出售，賺取買賣差價及并購交易的咨詢服務費用。這類收購的收購方往往是一些金融機構，特別是一些專門從事杠桿收購的投資銀行，他們收購時以目標公司的資產(chǎn)為抵押向商業(yè)銀行借款、以目標公司資產(chǎn)作擔保發(fā)行次級債券和沒有擔保的低等級債券，主要資金來源是市場融資而非自有資金，市場融資一般可以達到80%90%，甚至還有更高

53、的比率。 時間時間 規(guī)模規(guī)模 特點特點19951995年美國并購購數(shù)量為年美國并購購數(shù)量為91529152起，涉及金額起，涉及金額52905290億美元；億美元；19961996年企業(yè)年企業(yè)并購數(shù)高達并購數(shù)高達1020010200起，涉及金額起，涉及金額65886588億美元；億美元；19971997年共有年共有79417941起并購事起并購事件，并購總額高達件，并購總額高達70267026億美元。億美元。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,CNN,殼殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（牌石油與美孚石油合并。美國在線公司

54、（AOLAOL）于）于20002000年一月十日宣年一月十日宣布以布以16201620億美元收購美國時代華納公司，成為西方發(fā)達國家歷史上第億美元收購美國時代華納公司，成為西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。2020世紀世紀9090年代年代美國第五次并購浪潮美國第五次并購浪潮五、美國并購發(fā)展簡史五、美國并購發(fā)展簡史第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)并購的程序企業(yè)并購的程序一、企業(yè)并購的

55、一般程序一、企業(yè)并購的一般程序 （一）準備階段 明確并購動機和目的 制定并購戰(zhàn)略 成立內部并購小組 選擇并購投資總顧問一、企業(yè)并購的一般程序一、企業(yè)并購的一般程序 （二）談判階段 尋找目標公司 篩選理想目標公司（并購總顧問） 了解目標公司情況（并購總顧問） 談判 簽訂并購意向書 制定業(yè)務整合計劃 盡職調查 談判并起草并購協(xié)議盡職調查程序的重要性盡職調查程序的重要性盡職調查的途徑盡職調查的途徑一、企業(yè)并購的一般程序一、企業(yè)并購的一般程序 （三）成交階段 并購合同達成一致后 簽署并購合同 變更登記注冊 正式生效二、上市公司的并購程序二、上市公司的并購程序 （一）調查研究階段 明確并購目的，尋找并購

56、對象 選擇中介機構做并購顧問 保密與安全 預先收購股份（30%）二、上市公司的并購程序二、上市公司的并購程序 （二）執(zhí)行階段 發(fā)出收購要約 目標公司股東批準收購要約 （三）完成階段 收購成功后 改組 整合二、上市公司的并購程序二、上市公司的并購程序第三節(jié)第三節(jié) 投資銀行在并購中的作用投資銀行在并購中的作用一、為收購公司提供服務一、為收購公司提供服務 （一）尋找目標公司 （二）提出可行性研究報告 （三）洽談收購條款 （四）編制公司公告 （五）編制收購財務計劃二、為目標公司提供服務二、為目標公司提供服務 （一）追蹤潛在的收購公司，盡早發(fā)現(xiàn)企圖收購者和收購意圖 （二）針對善意收購，對收購公司的收購建

57、議作出評價 （三）編制和發(fā)布有關公告與文件 （四）針對敵意收購三、投資銀行并購業(yè)務的收費三、投資銀行并購業(yè)務的收費 投資銀行從事并購業(yè)務的報酬因服務內容而變動，一般沒有明確規(guī)定。 （一）按照報酬形式劃分 1.前端手續(xù)費 不管并購成功與否 2.成功酬金 并購成功后 3.合約執(zhí)行費用三、投資銀行并購業(yè)務的收費三、投資銀行并購業(yè)務的收費 （二）按照計費方式劃分 1.固定比例傭金 一般并購交易的金額越大，固定比例越低。 2.累退比例傭金 投行的傭金隨著交易金額的上升而按比例下降。 雷曼公式?！?-4-3-2-1收費結構” 3.累進比例傭金 按估計交易金額收取固定比例傭金 實際發(fā)生金融低于（或高于）估計

58、額時，給予累進比例傭金作為獎勵。案例：寶潔公司并購吉列案例：寶潔公司并購吉列 并購背景 2004年以來，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了強勁復蘇，美國很多大型企業(yè)都想通過并購的方式來擴大企業(yè)規(guī)模，2004年末2005年初美國掀起了一輪洶涌的并購潮：摩根大通以580億美元收購美一銀行；健康護理公司強生收購佳騰；美國移動電話運營巨頭SPRINT收購NEXTEL通訊公司；甲骨文公司并購仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購全球最大剃刀及電池生產(chǎn)商吉列公司，這是三年來全球最大一起并購案。案例：寶潔公司并購吉列案例：寶潔公司并購吉列 并購雙方概況 寶潔公司始創(chuàng)于1837年的寶潔公司，是世界

59、最大的日用消費品公司之一。2003-2004財政年度，公司全年銷售額為514億美元。在財富雜志最新評選出的全球500家最大工業(yè)/服務業(yè)企業(yè)中，排名第86位。全球雇員近10萬，在全球80多個國家設有工廠及分公司，所經(jīng)營的300多個品牌的產(chǎn)品暢銷160多個國家和地區(qū)，其中包括織物及家居護理、美發(fā)美容、嬰兒及家庭護理、健康護理、食品及飲料等。 吉列公司吉列公司成立于1901年，總部位于美國馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費產(chǎn)品包括MACH3及VENUS品牌在內的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂-B手動及電動牙刷、博朗剃須產(chǎn)品及小家電。在全球14個國家的31個地區(qū)設有生產(chǎn)設施，員工總數(shù)超過3萬，2004年的全球銷售總額為103億美元。案例：寶潔公司并購吉列案例：寶潔公司并購吉列 并購的動因及將帶來的效益 1.完善保潔產(chǎn)品線，擴大市場份額兩者都建立在領先品牌基礎上。寶潔擁有16個十億美元以上品牌，吉列擁有5個十億美元以上品牌，合并后將擁有21個十億美元以上品牌，在其業(yè)務三分之二的范