淺談海外并購財務(wù)風(fēng)險管理

1、    淺談海外并購財務(wù)風(fēng)險管理    彭子力摘要：隨著國內(nèi)市場銷售份額飽和，許多實力雄厚、競爭力強的公司開始瞄準(zhǔn)海外市場以擴(kuò)大業(yè)務(wù)市場范圍。但是，隨著經(jīng)濟(jì)全球化，全球經(jīng)濟(jì)體緊密聯(lián)系，在拓展海外市場的同時，會計、稅務(wù)及法律風(fēng)險隨之而來，如何有效地進(jìn)行財務(wù)管理以成功地進(jìn)行跨國企業(yè)并購，已逐漸成為公司管理層以及財務(wù)人員重點關(guān)注的領(lǐng)域。文章從會計核算體系、稅收法規(guī)以及金融市場等方面，闡述海外項目公司并購業(yè)務(wù)中所面臨的風(fēng)險、需要關(guān)注的問題以及采取的應(yīng)對措施。關(guān)鍵詞：海外并購;財務(wù)管理;風(fēng)險控制s集團(tuán)公司是全球最大光伏發(fā)電企業(yè)，我國三大核電開發(fā)建設(shè)運營商之一，業(yè)務(wù)

2、涵蓋電力、熱力、煤炭、鋁業(yè)、物流、金融、環(huán)保、光伏、電站服務(wù)等領(lǐng)域，擁有核電、火電、水電、風(fēng)電、光伏發(fā)電等全部發(fā)電類型的世界500強企業(yè)。近年來，s集團(tuán)在致力于國內(nèi)市場開發(fā)的同時，不斷尋求海外機(jī)遇、拓展海外市場。s集團(tuán)海外項目公司是集團(tuán)下屬從事海外市場開發(fā)、投資與資產(chǎn)運營的專業(yè)化公司，是實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略和“一帶一路”、促進(jìn)海外業(yè)務(wù)發(fā)展的重要投資平臺。在海外項目公司成立初期，通過并購本土企業(yè)來適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕?，滲透當(dāng)?shù)厥袌觯帽就疗髽I(yè)優(yōu)勢迅速占領(lǐng)海外市場份額，但是，海外并購相對于國內(nèi)而言，面臨著更復(fù)雜的財稅法規(guī)要求，從宏觀到中觀再到微觀層面都有著較高的會計、稅務(wù)和資金風(fēng)險。對上述風(fēng)險的管控是海外

3、項目公司財務(wù)管理的重心，也是區(qū)別于國內(nèi)公司財務(wù)管理工作的核心。一、會計準(zhǔn)則體系差異導(dǎo)致會計風(fēng)險較高由于海外各國會計核算適用的準(zhǔn)則各有差異、會計期間也不盡相同，加上記賬本位幣的不同導(dǎo)致會計核算上存在諸多風(fēng)險。（一）會計準(zhǔn)則、核算期間及幣種的差異導(dǎo)致報表技術(shù)風(fēng)險客觀存在首先，海外項目公司所在國大部分采用了國際會計準(zhǔn)則，即ifrs。ifrs與我國會計準(zhǔn)則的差異之一體現(xiàn)在適用公允價值計量的資產(chǎn)范圍以及資產(chǎn)減值的沖回。我國會計準(zhǔn)則在資產(chǎn)計量上以成本為主，而對采用公允價值計量極為謹(jǐn)慎，ifrs主要對資產(chǎn)采用公允價值計量;此外我國會計準(zhǔn)則對七項資產(chǎn)計提的減值不允許轉(zhuǎn)回，ifrs卻允許資產(chǎn)減值的轉(zhuǎn)回。這些準(zhǔn)則

4、差異已逐漸體現(xiàn)在了境外單位業(yè)務(wù)核算之中。其次，雖然全球大多數(shù)國家的會計核算期間是一個完整的自然年度，但是也有不少國家核算期間不盡相同。例如，澳大利亞的會計核算期間為上年7月1日至次年6月30日，在與國內(nèi)會計主體合并報表時，仍然要對報表數(shù)據(jù)進(jìn)行加工處理，財務(wù)人員業(yè)務(wù)水平的高低將直接影響著合并報表帶來的核算風(fēng)險的大小。最后，海外項目公司合并口徑涉及的記賬貨幣包括美元、澳元、比索及人民幣等多個幣種，外幣報表影響匯率多、折算環(huán)節(jié)復(fù)雜，這對報表主體績效考核、預(yù)算編制以及決算報告的影響較大，考驗著財務(wù)人員在合并報表過程中深厚的財務(wù)功底，這些客觀存在的技術(shù)風(fēng)險也將直接影響著公司財務(wù)管理水平的高低。（二）提升

5、管理水平以控制會計信息質(zhì)量風(fēng)險目前，各國會計信息不完整、不真實的質(zhì)量風(fēng)險是財務(wù)管理所面臨的共同問題?？鐕?jīng)營中由于地域文化及經(jīng)營管理差異導(dǎo)致此類問題尤為突出。海外項目公司管理層由于地域、時間及人員限制，對境外單位情況摸不清，對ifrs摸不透，將會加劇財務(wù)管理風(fēng)險。所以，培養(yǎng)涉外財務(wù)管理人員，加強財務(wù)核算力度，安排內(nèi)部審計及財務(wù)檢查，加強財務(wù)監(jiān)督管控，著手信息化建設(shè)，提高跨境財務(wù)核算水平，是控制會計信息質(zhì)量風(fēng)險的必要手段。二、國家法規(guī)體系差異導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險較高公司價值的實現(xiàn)有很大程度上依賴著稅務(wù)管理，稅務(wù)管理水平的高低直接影響著公司未來的發(fā)展。海外并購的稅務(wù)管理往往涉及多國家多法律體系，稅收環(huán)境復(fù)

6、雜多變，管理風(fēng)險較高且較難控制。海外項目公司在并購交易前、并購交易本身及運營、退出等階段均受到稅務(wù)法規(guī)的影響。（一）交易前的組織架構(gòu)設(shè)計是基礎(chǔ)在初次涉足海外業(yè)務(wù)時，海外項目公司可以借助中介機(jī)構(gòu)的力量，深入了解投資目的國的稅收制度，并結(jié)合融資需求，做好稅收籌劃。設(shè)計并購業(yè)務(wù)的最佳組織結(jié)構(gòu)是稅務(wù)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。在海外項目并購業(yè)務(wù)中，通常通過設(shè)立特殊目的公司（spv）來達(dá)到稅收籌劃的目的。例如，海外項目公司在并購目標(biāo)公司p水電企業(yè)時，設(shè)立了兩層spv公司的并購主體結(jié)構(gòu)。設(shè)計該結(jié)構(gòu)的原因是：1.設(shè)立spv公司獨立承擔(dān)合同責(zé)任，以區(qū)分母公司的法律責(zé)任，并為今后股權(quán)運作及資產(chǎn)剝離預(yù)留足夠的空間。2.根據(jù)澳

7、大利亞當(dāng)?shù)囟惙P(guān)于所得稅合并納稅集團(tuán)規(guī)定，設(shè)立兩家spv公司成立一個合并納稅集團(tuán)，并購原合并納稅集團(tuán)后成為一個新的合并納稅集團(tuán)。這種設(shè)計主要有以下好處：一是spv公司在并購前后巨額的成本費用及利息支出等均可以抵減p水電企業(yè)的收入;新集團(tuán)可以承接原集團(tuán)以前年度未彌補虧損;集團(tuán)內(nèi)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易不視為所得稅收入及支出以降低企業(yè)所得稅稅負(fù)。二是由牽頭公司負(fù)責(zé)集團(tuán)內(nèi)所有公司的所得稅征管工作，極大地簡化了集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)的稅務(wù)申報、繳納、匯算清繳等工作，顯著降低了spv公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)征收繳納的不合規(guī)風(fēng)險。（二）交易中的稅務(wù)風(fēng)險識別與應(yīng)對是核心在海外業(yè)務(wù)并購過程中，盡職調(diào)查往往是稅務(wù)風(fēng)險管理的第一道防線。稅務(wù)

8、盡職調(diào)查要評價目標(biāo)公司的財務(wù)報告是否完整地、真實地對涉稅事項進(jìn)行了報告與披露;目標(biāo)公司的稅務(wù)架構(gòu)是否合理，是否按章納稅，是否有偷稅漏稅嫌疑，是否有稅務(wù)調(diào)整事項，是否有歷史遺留稅務(wù)風(fēng)險等。并可以從并購業(yè)務(wù)范圍方面按執(zhí)行主體將項目所在國境內(nèi)與境外的經(jīng)濟(jì)活動按實際發(fā)生地進(jìn)行分離。該模式下，在分別進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動之前，需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行充分溝通，取得稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，根據(jù)國際稅收協(xié)定由實際執(zhí)行地所在國對上述具體經(jīng)濟(jì)活動行使稅收管轄權(quán)，從而避免在單一合同主體下面臨重復(fù)納稅的風(fēng)險。在對p水電企業(yè)的并購中，海外項目公司組織法律、會計、稅務(wù)等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行了較為全面的稅務(wù)盡調(diào)，重點調(diào)研目標(biāo)公司所在國是否與

9、我國簽訂了稅收協(xié)定，所在國有關(guān)的進(jìn)口設(shè)備、原材料的稅收優(yōu)惠政策以及所在國的會計制度、外匯管理制度、公司法等法律法規(guī)，重點關(guān)注目標(biāo)公司所在國稅制下的重要領(lǐng)域和主要稅務(wù)事項，包括：當(dāng)?shù)刭Y本弱化影響、金融工具稅務(wù)處理、轉(zhuǎn)移定價合規(guī)性、稅務(wù)虧損的利用以及稅務(wù)檢查情況等。在充分識別了稅務(wù)風(fēng)險后，就需要針對具體風(fēng)險制定相應(yīng)的應(yīng)對措施。一是在股權(quán)交易中設(shè)置約束性條款以控制風(fēng)險，包括在截至交割日的任何時段內(nèi)，相關(guān)稅收或政府收費一律由賣方向買方賠償，并將索賠期限延續(xù)至交割日后某年。二是制訂風(fēng)險管理相應(yīng)措施以將風(fēng)險控制在合理的水平，包括編制資產(chǎn)可分配稅務(wù)成本報告、提交稅務(wù)虧損利用報告、完善轉(zhuǎn)移定價文件等措施。（三

10、）交易本身的稅務(wù)風(fēng)險管控是關(guān)鍵在并購交易過程中產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險可能對并購交易產(chǎn)生較大影響。在對p水電企業(yè)并購中，根據(jù)澳大利亞印花稅的規(guī)定，在多個州均產(chǎn)生了納稅義務(wù)。因資產(chǎn)所在州的稅法要求各不相同，印花稅涉稅金額大，工作繁瑣復(fù)雜。海外項目公司組織稅務(wù)及律師專業(yè)人士逐個合同、逐個企業(yè)、逐個州地對照印花稅法規(guī)研究合同條款，積極與各州稅務(wù)局甚至州政府溝通，提出立場與訴求，節(jié)約了大量稅款。此外，針對并購交易業(yè)務(wù)本身，海外項目公司還從以下三方面來加強稅務(wù)風(fēng)險管控：一是加強對spv公司的管理，提升管理水平，并做好與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)構(gòu)的銜接工作，合理降低稅負(fù)，降低違規(guī)風(fēng)險。二是根據(jù)境外所在國關(guān)于所得稅法及分紅預(yù)提稅相

11、關(guān)規(guī)定，結(jié)合國內(nèi)稅法關(guān)于從境外分紅稅款抵扣限額及抵扣層級的規(guī)定，整合并優(yōu)化境外單位公司組織結(jié)構(gòu)，簡化管理關(guān)系、減少管理層級，降低分紅的稅務(wù)成本。三是加強對稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)的管理，逐步建立專業(yè)能力強、可信任度高的機(jī)構(gòu)庫，在委托書中盡可能加入合理的、有利的中介賠償條款以加強對中介報告的評審和之后的評價管理。三、金融市場風(fēng)險導(dǎo)致資金風(fēng)險較高海外并購金融風(fēng)險主要包括并購主體、目標(biāo)企業(yè)的融資風(fēng)險、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險以及境外單位資金安全風(fēng)險等。這些風(fēng)險在很大程度上決定了并購業(yè)務(wù)的效率和效益。（一）融資風(fēng)險是決定并購業(yè)務(wù)成敗的前提1.海外項目并購最大的風(fēng)險是并購主體在交割日之前沒有實現(xiàn)融資關(guān)閉，從而導(dǎo)致并購計劃

12、流產(chǎn)。s集團(tuán)為了募集p水電企業(yè)并購資金，牽頭組建了專業(yè)的融資團(tuán)隊對并購業(yè)務(wù)的融資方案以及資金需求量進(jìn)行了反復(fù)的討論和測算。期間，克服了金額大、時間緊、環(huán)境陌生等困難，積極與中資銀行境外分支機(jī)構(gòu)以及實力雄厚的外資銀行合作，最終敲定了以集團(tuán)為擔(dān)保、spv公司做外貸款主體的海外銀團(tuán)并購貸款的融資方案并成功實現(xiàn)融資計劃。2.境外單位存量貸款置換風(fēng)險。由于目標(biāo)公司項目建設(shè)資金幾乎全部為項目貸款，受到購銷市場、金融市場等環(huán)境影響，項目貸款對財務(wù)比率要求比較嚴(yán)格，利率偏高，將會造成較大的付息壓力與資金流風(fēng)險。所以，以合理方式、合理利率置換項目貸款，降低融資成本，改善現(xiàn)金流也是決定并購業(yè)務(wù)的關(guān)鍵所在。s集團(tuán)公

13、司貸款置換采取以海外發(fā)債為主，海外貸款為輔的方式。海外發(fā)債打通了集團(tuán)公司海外資本市場融資渠道，降低了資金成本，有效控制資金期限風(fēng)險;而海外貸款則彌補了債券靈活性的不足，保障了海外項目公司成長期付息資金的來源。二者相輔相成，扭轉(zhuǎn)了海外項目公司資產(chǎn)負(fù)債率近100%的現(xiàn)狀，逐漸培養(yǎng)起海外公司自身融資能力。（二）匯率及利率波動是決定并購效益的關(guān)鍵海外并購業(yè)務(wù)金融市場的風(fēng)險還往往體現(xiàn)在匯率、利率風(fēng)險敞口較大，若不能對其實施有效的風(fēng)險管理，可能會造成大額的利息支出和匯兌損失。通常，海外項目公司需要加強對國際以及貸出國的經(jīng)濟(jì)、金融局勢的研究，積極進(jìn)行趨勢分析，謹(jǐn)慎選擇交易對手，合理利用匯率、利率掉期、套期等

14、金融工具，有效控制了風(fēng)險敞口以降低風(fēng)險。通?；诙唐谧邉菖袛嘁约百J款與收入相匹配，spv公司即將到期的并購貸款的匯率、利率風(fēng)險基本可控在控。同時，通過安排合理融資幣種及區(qū)域結(jié)構(gòu)，將融資利率控制在一定的區(qū)間范圍，可以顯著降低資金成本，實現(xiàn)各幣種間的換匯收益。（三）境外單位資金安全是并購業(yè)務(wù)的保障資金安全是境內(nèi)外財務(wù)管理所要面臨的共性風(fēng)險，但境外企業(yè)由于政治文化差異、地理區(qū)域限制，需要執(zhí)行比國內(nèi)企業(yè)更為嚴(yán)格的資金安全管理要求。所以，建立一個更為成熟、規(guī)范、完善的公司治理結(jié)構(gòu)尤為重要。海外項目公司借助現(xiàn)代信息技術(shù)手段，將目標(biāo)公司納入s集團(tuán)公司資金集中管控體系，加強對境外單位的資金監(jiān)控，同時，還不斷提高員工整體素質(zhì)，加強內(nèi)部控制及管理層的授權(quán)尤其是資金授權(quán)，只有這樣才能將資金安全風(fēng)險控制在較低水平。參考文獻(xiàn)：1張金斗.海外并購整合的風(fēng)險控制：以中海油收購尼克森為例j.財務(wù)與會計，2018（11）：32-