廣西關于成立冶金專業(yè)設備公司商業(yè)計劃書（模板范本）

1、泓域咨詢 /廣西關于成立冶金專業(yè)設備公司商業(yè)計劃書廣西關于成立冶金專業(yè)設備公司商業(yè)計劃書xx有限公司報告說明我國軋鋼行業(yè)近年依靠大量投資，引進國外先進裝備實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。與軋鋼行業(yè)相比，我國軋輥行業(yè)的發(fā)展相對較慢。大部分國內(nèi)軋輥企業(yè)規(guī)模較小，產(chǎn)品技術含量較低。國內(nèi)軋輥低檔次產(chǎn)品供大于求，產(chǎn)品過剩，制造廠競相壓價，而高檔優(yōu)質(zhì)軋輥供應不足，依靠進口的局面始終未能得到徹底改變。隨著鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級與落后產(chǎn)能淘汰，軋輥行業(yè)也同樣正處于轉(zhuǎn)型升級的歷史機遇期。長遠來看，隨著鋼鐵業(yè)及其他相關制造業(yè)的轉(zhuǎn)型，對高質(zhì)量、高精度，高穩(wěn)定性的軋輥需求會逐步增長。xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx（集團）

2、有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資735.00萬元，占xx有限公司50%股份；xxx（集團）有限公司出資735萬元，占xx有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13487.53萬元，其中：建設投資10179.22萬元，占項目總投資的75.47%；建設期利息246.84萬元，占項目總投資的1.83%；流動資金3061.47萬元，占項目總投資的22.70%。項目正常運營每年營業(yè)收入27700.00萬元，綜合總成本費用22217.04萬元，凈利潤4012.46萬元，財務內(nèi)部收益率22.57%，財務凈現(xiàn)值4918.24萬元，全部投資回收期5.84年。本期項目具有較強的財務盈利

3、能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并

4、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目建設背景、必要性16一、 行業(yè)基本風險特征16二、 行業(yè)競爭格局17三、 項目實施的必要性18第三章 公司成立方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 市場預測35一、 市場規(guī)模35二、 行業(yè)壁壘36三、 產(chǎn)業(yè)政策37第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施56第七

5、章 風險分析59一、 項目風險分析59二、 公司競爭劣勢64第八章 環(huán)境保護分析65一、 編制依據(jù)65二、 環(huán)境影響合理性分析66三、 建設期大氣環(huán)境影響分析68四、 建設期水環(huán)境影響分析70五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析71六、 建設期聲環(huán)境影響分析71七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析73八、 營運期環(huán)境影響73九、 清潔生產(chǎn)74十、 環(huán)境管理分析76十一、 環(huán)境影響結論79十二、 環(huán)境影響建議79第九章 項目選址方案81一、 項目選址原則81二、 建設區(qū)基本情況81三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展84四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標87五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向88六、 項目選址綜合評價93第十章 經(jīng)濟效益94一、 基本

6、假設及基礎參數(shù)選取94二、 經(jīng)濟評價財務測算94營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表94綜合總成本費用估算表96利潤及利潤分配表98三、 項目盈利能力分析98項目投資現(xiàn)金流量表100四、 財務生存能力分析101五、 償債能力分析101借款還本付息計劃表103六、 經(jīng)濟評價結論103第十一章 投資方案104一、 投資估算的依據(jù)和說明104二、 建設投資估算105建設投資估算表107三、 建設期利息107建設期利息估算表107四、 流動資金108流動資金估算表109五、 總投資110總投資及構成一覽表110六、 資金籌措與投資計劃111項目投資計劃與資金籌措一覽表111第十二章 進度實施計劃113一

7、、 項目進度安排113項目實施進度計劃一覽表113二、 項目實施保障措施114第十三章 項目總結115第十四章 附表附件116主要經(jīng)濟指標一覽表116建設投資估算表117建設期利息估算表118固定資產(chǎn)投資估算表119流動資金估算表119總投資及構成一覽表120項目投資計劃與資金籌措一覽表121營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表122綜合總成本費用估算表123固定資產(chǎn)折舊費估算表124無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表124利潤及利潤分配表125項目投資現(xiàn)金流量表126借款還本付息計劃表127建筑工程投資一覽表128項目實施進度計劃一覽表129主要設備購置一覽表130能耗分析一覽表130第一章 籌建公

8、司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1470萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事冶金專業(yè)設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的

9、重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4776.013820.813582.01負債總額2569.372055.501927.03股東權益合計2206.641765.311654.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2

10、019年度2018年度營業(yè)收入18995.0815196.0614246.31營業(yè)利潤4325.713460.573244.28利潤總額3474.362779.492605.77凈利潤2605.772032.501876.15歸屬于母公司所有者的凈利潤2605.772032.501876.15（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司

11、全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4776.013820.813582.01負債總額2569.372055.501927.03股東權益合計2206.641765.311654.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18995.0815196.0614246.31營業(yè)利潤4325.713

12、460.573244.28利潤總額3474.362779.492605.77凈利潤2605.772032.501876.15歸屬于母公司所有者的凈利潤2605.772032.501876.15六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立冶金專業(yè)設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由冶金專業(yè)設備行業(yè)是國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)之一，國家針對本行業(yè)出臺了大量的優(yōu)惠措施及指導意見，例如鼓勵冶金設備自主化、節(jié)能減排等，這些措施給行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展提供了較為寬松的政策空間。未來如果國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，將對行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重要的影響?！笆濉睍r期最大的挑戰(zhàn)是實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)較快發(fā)展

13、，最強的制約是創(chuàng)新能力不足和人才緊缺，最突出的短板是脫貧攻堅和民生改善，最硬的任務是實現(xiàn)“兩個建成”尤其是全面建成小康社會目標。必須增強憂患意識、責任意識和擔當精神，主動適應新常態(tài)，全面把握機遇，沉著應對挑戰(zhàn)，著力在優(yōu)結構、增動力，揚優(yōu)勢、補短板上下功夫，努力走出一條新常態(tài)下具有廣西特色的發(fā)展之路。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約37.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套冶金專業(yè)設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積37638.27，其中：生產(chǎn)

14、工程24707.94，倉儲工程7030.39，行政辦公及生活服務設施3771.08，公共工程2128.86。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13487.53萬元，其中：建設投資10179.22萬元，占項目總投資的75.47%；建設期利息246.84萬元，占項目總投資的1.83%；流動資金3061.47萬元，占項目總投資的22.70%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：27700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：22217.04萬元。3、凈利潤（NP）：4012.46萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.84年。5、財務內(nèi)部收益率：22.57%。6、財務凈現(xiàn)值：

15、4918.24萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。第二章 項目建設背景、必要性一、 行業(yè)基本風險特征1、宏觀經(jīng)濟波動風險冶金專用設備行業(yè)是國家冶金工業(yè)的“母機”行業(yè)，主要為冶金行業(yè)提供重型裝備，是國家基礎工業(yè)的上游行業(yè)，受宏觀經(jīng)濟影響大，對宏觀經(jīng)濟波動敏感。中國宏觀經(jīng)濟衰退可能導致一般工業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)萎縮，進而導致重型機械行業(yè)的蕭條?？赡苡绊懼匦蜋C械行業(yè)表現(xiàn)和

16、增長水平的具體因素包括國家整體經(jīng)濟狀況、失業(yè)率、出口情況、居民可支配收入、國內(nèi)生產(chǎn)總值增長和消費者信心等。特別是冶金行業(yè)的收縮和調(diào)整可能對行業(yè)的經(jīng)營造成重大不利影響。2、政策風險冶金專業(yè)設備行業(yè)是國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)之一，國家針對本行業(yè)出臺了大量的優(yōu)惠措施及指導意見，例如鼓勵冶金設備自主化、節(jié)能減排等，這些措施給行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展提供了較為寬松的政策空間。未來如果國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，將對行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重要的影響。3、技術風險技術創(chuàng)新對冶金專用設備制造有著非常重要的影響。冶金設備的技術先進程度將直接影響鋼鐵、有色金屬等基礎工業(yè)的產(chǎn)品特性、產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品成本。而基礎工業(yè)的產(chǎn)品又直接影響最

17、終消費品行業(yè)的發(fā)展。因此，持續(xù)技術創(chuàng)新能力直接決定了行業(yè)的后續(xù)發(fā)展動力。我國冶金專用設備制造業(yè)起步較晚，一些高技術裝備的關鍵核心技術仍然掌握在國際大集團公司的手中。技術上存在的不足為行業(yè)帶來了技術上的風險。4、上下游相關行業(yè)風險各種原料的價格、品質(zhì)對冶金專用設備產(chǎn)品的價格、質(zhì)量影響很大。冶金專用設備制造主要的原材料有鋼材、廢鋼及各類合金等。這些原材料的價格受到其各自生產(chǎn)成本、市場需求及市場短期投機因素的影響，價格波動較大。下游鋼鐵行受宏觀經(jīng)濟政策影響較大，從而影響冶金專用設備行業(yè)的發(fā)展。上游材料價格的波動，下游鋼鐵行業(yè)的周期性、結構性調(diào)整將導致行業(yè)生產(chǎn)成本和銷售價格的波動，從而影響盈利能力。二

18、、 行業(yè)競爭格局我國的軋輥市場競爭較為激烈，市場參與者包括中鋼集團邢臺機械軋輥有限公司、寶鋼軋輥科技有限責任公司、鞍鋼重型機械有限責任公司等國有企業(yè)；山西阿克斯太鋼軋輥有限公司、邢臺德龍機械軋輥有限公司、江蘇共昌軋輥股份有限公司等外商獨資企業(yè)或合資企業(yè)；以及江蘇國冶控股有限公司、江蘇東冶軋輥有限公司等民營企業(yè)。海外具有較高的國際知名度的老牌軋輥生產(chǎn)企業(yè)有西門子奧鋼聯(lián)集團、新日本制鐵公司、瑞典阿克斯有限公司等。由于冶金專用設備行業(yè)為資本密集和技術密集型行業(yè)，具有典型的規(guī)模經(jīng)濟特征，因此規(guī)模較大的企業(yè)在現(xiàn)有市場的競爭中往往占據(jù)一定的優(yōu)勢。行業(yè)內(nèi)大型企業(yè)的產(chǎn)品各有側重，在競爭上交集不是十分明顯。對于

19、中小型企業(yè)，由于面臨資金、技術、管理等諸多問題，而且還面臨行業(yè)節(jié)能減排、淘汰落后產(chǎn)能的壓力，整體競爭力相對較弱，主要通過與大型國有企業(yè)實行差異化經(jīng)營來規(guī)避競爭所帶來的風險。大型企業(yè)雖占有一定的壟斷地位，但中小型企業(yè)通過準確定位，與大型企業(yè)形成差異化的產(chǎn)品，還是有較大的生存空間的；而新進入者和替代品威脅幾乎為零，上下游互為供需關系，原材料及產(chǎn)品的定價也較為公允；因此已進入行業(yè)的企業(yè)只要保持一定的技術創(chuàng)新能力與客戶，其生存環(huán)境也較為穩(wěn)定。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100

20、%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領

21、域的國內(nèi)領先地位。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較

22、強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、冶金專業(yè)設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三

23、、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資735.00萬元，占xx有限公司50%股份；xxx（集團）有限公司出資735萬元，占xx有限公司50%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；

24、對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織

25、內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責

26、編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)

27、節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動

28、態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運

29、輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、付xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994

30、年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、高xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、胡xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董

31、事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、李xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、于xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。200

32、3年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

33、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議

34、后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利

35、潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行

36、審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，

37、應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)

38、金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在

39、最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累

40、計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

41、4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場預測一、 市場規(guī)模行業(yè)為冶金專用設備制造行業(yè)，市場規(guī)模主要受下游行業(yè)鋼鐵企業(yè)產(chǎn)能產(chǎn)量影響。近年來，隨著我國城鎮(zhèn)化不斷深入推進，其對鋼材的需求量也是持續(xù)穩(wěn)定增長的，從而帶動冶金專用設備制造行業(yè)市場規(guī)模的擴大。在經(jīng)濟復蘇與基數(shù)效應的

42、雙重作用下，預期宏觀經(jīng)濟指標全面走高、下游用鋼行業(yè)多數(shù)向好，目前全球鋼鐵市場處于牛市行情。從國際市場來看，全球經(jīng)濟仍呈穩(wěn)步復蘇態(tài)勢。據(jù)世界銀行6月份發(fā)布的報告預測，2021年全球經(jīng)濟將增長5.6%，比1月份預測值提高了1.5個百分點。其中發(fā)達經(jīng)濟體增長5.4%，發(fā)展中經(jīng)濟體增長6.0%，分別比1月份預測值提高2.1和0.8個百分點。從國內(nèi)形勢看，面對錯綜復雜的國際環(huán)境。從國內(nèi)市場來看，后疫情時期“保經(jīng)濟”的措施將更加離不開鋼鐵“當擔”的支持。2021年是“十四五”開局之年，經(jīng)濟增長目標定為6%以上，更加注重發(fā)展質(zhì)量和效益；積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策仍將持續(xù)；以新型基礎設施、新型城鎮(zhèn)化，以及

43、交通、水利等重大工程為代表的“兩新一重”項目將集中發(fā)力，以軌道交通為主的傳統(tǒng)基建也是各地重點建設項目。后疫情時期“保經(jīng)濟”的措施將更加離不開鋼鐵“當擔”的支持，新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化也仍蘊藏巨大的發(fā)展空間和用鋼潛力，國內(nèi)鋼材市場需求量仍將保持穩(wěn)定增長。二、 行業(yè)壁壘1、資本壁壘冶金專業(yè)設備行業(yè)的企業(yè)生產(chǎn)所需的設備種類多、單位價值高，導致固定資產(chǎn)投資規(guī)模加大；產(chǎn)品生產(chǎn)過程復雜，生產(chǎn)周期長，導致流動資金用量大；新產(chǎn)品開發(fā)投入大。前期企業(yè)必須投入大量的資金購置現(xiàn)代化熱加工設備、特大型高精度數(shù)控設備和成套理化檢測設備等。冶金裝備產(chǎn)品大多是單件小批量，生產(chǎn)周期較長，占用的采購資金、在產(chǎn)資

44、金十分巨大。因此進入該行業(yè)的企業(yè)需要具備雄厚的資金實力，從而使企業(yè)在經(jīng)營過程中擁有足夠的周轉(zhuǎn)資金。2、技術壁壘冶金專用設備行業(yè)涉及多學科、多領域技術，綜合了冶金、鍛壓、熱處理和現(xiàn)代機械設計制造技術等，技術集成度高、開發(fā)難度大、制造工藝復雜、技術門檻很高；企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品大、少批量、形狀復雜、零件超大、超重、制造工序多且均為專用技術，常規(guī)的通用技術含量少、加工精度要求高，完成產(chǎn)品的制造需要擁有一支技術水平較高，經(jīng)驗豐富、技能較高的員工隊伍，因此，本行業(yè)存在較高的技術壁壘。3、行業(yè)準入壁壘冶金專用設備行業(yè)的部分產(chǎn)品須取得相應許可證，如安全生產(chǎn)許可證、產(chǎn)品生產(chǎn)許可證、特種設備設計許可證、特種設備制造許

45、可證等，重型機械企業(yè)生產(chǎn)過程中使用的部分設備還須取得相應的使用許可證，因此本行業(yè)還存在一定的行業(yè)準入壁壘。三、 產(chǎn)業(yè)政策1、關于推動先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)深度融合發(fā)展的實施意見推進建設智能工廠。大力發(fā)展智能化解決方案服務，深化新一代信息技術、人工智能等應用，實現(xiàn)數(shù)據(jù)跨系統(tǒng)采集、傳輸、分析、應用，優(yōu)化生產(chǎn)流程，提高效率和質(zhì)量。鼓勵地方創(chuàng)新用地供給，盤活閑置土地和城鎮(zhèn)低效用地，實行長期租賃、先租后讓、租讓結合等供應方式，保障兩業(yè)融合發(fā)展用地需求等。2、鑄造企業(yè)規(guī)范條件針對行業(yè)現(xiàn)狀，瞄準國際先進，規(guī)定了鑄造企業(yè)的建設條件與布局、企業(yè)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)裝備、質(zhì)量管控、能源消耗、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)及職

46、業(yè)健康和監(jiān)督管理規(guī)范條件。3、工業(yè)綠色發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）推廣綠色基礎制造工藝。推廣清潔高效制造工藝，以鑄造、熱處理、焊接、涂鍍等領域為重點，推廣應用合金鋼無氧化清潔熱處理、熱處理氣氛減量化、真空低壓滲碳熱處理、感應熱處理等高效節(jié)能熱處理工藝，無鉛波峰焊接抗氧化、氮氣保護無鉛再流焊接、高效節(jié)材摩擦焊等焊接工藝，綠色化除油、無鉛電鍍、三價鉻電鍍、電鍍鉻替代等清潔涂鍍技術，減少制造過程的能源消耗和污染物排放。4、中國制造2025全面推進鋼鐵、有色、化工、建材、輕工、印染等傳統(tǒng)制造業(yè)綠色改造，大力研發(fā)推廣余熱余壓回收、水循環(huán)利用、重金屬污染減量化、有毒有害原料替代、廢渣資源化、脫硫脫硝除

47、塵等綠色工藝技術裝備，加快應用清潔高效鑄造、鍛壓、焊接、表面處理、切削等加工工藝，實現(xiàn)綠色生產(chǎn)。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他

48、形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無

49、效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應

50、當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高

51、級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利

52、、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

53、。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司

54、資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代

55、表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其

56、他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其