經(jīng)濟(jì)法期末復(fù)習(xí)重點

1、公司法1、公司的概念、特征 （PS：三獨）（1）公司具有獨立法人資格：依法設(shè)立、獨立財產(chǎn)、獨立名義、獨立責(zé)任。（2）公司是典型的企業(yè)法人。（3）公司以營利為目的，具有營利性.2、公司分類（PS：股份有限公司和有限責(zé)任公司，母子公司和總分公司的區(qū)別）（1）有限責(zé)任公司是指由法定數(shù)額的股東組成的，股東僅以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）股份有限公司是指由法定數(shù)量以上的發(fā)起人發(fā)起的，公司的全部資本分為等額的股份，每一個股東僅以其持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。v 總分公司：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。v 母子

2、公司：子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。3、公司設(shè)立條件（PS：有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司，股份有限公司）（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立1、股東資格和人數(shù)：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。2、股東出資要求：v （1）最低注冊資本：人民幣3萬元。v （2）出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。(Ps:貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%)v 不得出資的形式：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔(dān)

3、保的 財產(chǎn)。 (原因：無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)。)v （3）資本制：有限責(zé)任公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額（三萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。v 總結(jié)：公司注冊資本15 萬的，首期都得3 萬；公司注冊資本15 萬的，首期都得20%。（二）一人有限責(zé)任公司的設(shè)立(1) 指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。(2) 最低注冊資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。(3) 投資人的限制：一個自然人只能

4、投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。v 總結(jié)：v （1）計劃生育+絕育手術(shù) （2）法人不受該款限制。v （3）自然人可以同時參股處一人公司外的其它公司。(4) 設(shè)立：在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。(5) 一人公司人格否認(rèn)制度(股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，視為財產(chǎn)混同，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。)（三）股份有限公司的設(shè)立1、最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。2、設(shè)立方式：v （1）發(fā)起設(shè)立: 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 2人以上200以下為發(fā)起人，

5、其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。分期繳付制：注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。（2）募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開 募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本 總額。（一次性到位，不能分期）出資規(guī)定：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五總結(jié)：向社會募集最多65%。發(fā)起設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購股份100%。 （3）股份有限公司募集設(shè)

6、立的程序：發(fā)起人認(rèn)購股份 制作招股說明書 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請批準(zhǔn)募集 公開募股 召開創(chuàng)立大會 申請工商設(shè)立登記4、組織機(jī)構(gòu)（PS：機(jī)構(gòu)組成和決議制度，董監(jiān)高任職資格和法定義務(wù)）（1）機(jī)構(gòu)組成：股東（大）會、董事會、監(jiān)事會股東（大）會：資本多數(shù)決（為認(rèn)繳出資比例，而非實繳出資比例。）； 股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 董事會：董事會對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會的決議。監(jiān)事會：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一 （2）董

7、監(jiān)高任職資格： 1、國家公務(wù)員不得兼任董監(jiān)高 2、下列情形之一的，不得擔(dān)任：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（3）法定義務(wù)：不得有下列行為：v 挪用公

8、司資金；v 將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲；v 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)同意，將公司資金借貸給他人或者為他人提供擔(dān)保；v 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；v 未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；v 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；v 擅自披露公司秘密；v 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。v 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。5、公司變更（PS：變更后的責(zé)任承擔(dān)問題） 吸收合并：A+BA（1）公司的合并 新設(shè)合并：A+BC解散分立：AB+C（2）分立的形式 存續(xù)分立：AA

9、+B（3）債務(wù)的承擔(dān)：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議中另有約定的除外。合伙企業(yè)法1、 合伙企業(yè)的特征（PS：對無限連帶責(zé)任的理解）(1)概念合伙企業(yè)是指依合伙企業(yè)法設(shè)立，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，并按合伙協(xié)議的規(guī)定，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的營利性組織。注意：合伙人：2人以上；自然人、法人和其他組織。(2)特征（1）契約性合伙協(xié)議（2）共同性：共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。（3）合伙人責(zé)任的無限連帶性。 （4）非法人性。 （5）營利性。(3)無限連帶責(zé)任的含義有兩層：一，所謂的連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對合伙

10、企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例是怎樣的。一個合伙人如果不能夠清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，如果某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)后，超過了自己所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額的時候，他有權(quán)向其他合伙人追償。二，所謂的無限責(zé)任，指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限，而是以合伙人自己所有財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。 2、 普通合伙企業(yè)（PS：設(shè)立條件、合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、合伙企業(yè)的決議制度(哪些需要全體合伙人一致同意)、利潤分配和虧損分擔(dān)、合伙企業(yè)債務(wù)和合伙人個人債務(wù)的清償.）（一）設(shè)立條件1、有2個以上的合伙人（1）合伙主體必須合

11、格。自然人：（視為）完人；國家公務(wù)員不得成為合伙人。注意：有限合伙人可以是無人和限人。法人：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體等均不得成為普通合伙人，但仍可成為有限合伙人。2、有書面合伙協(xié)議規(guī)定合伙人之間的權(quán)利義務(wù)的法律文件，確定合伙人在出資、利潤分配、風(fēng)險與責(zé)任的承擔(dān)、合伙經(jīng)營等方面的權(quán)利義務(wù)的基本依據(jù)。3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資出資方式：貨幣、實務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”的字樣；不得出現(xiàn)“有限”或者“有限責(zé)任”等字樣。5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其

12、他條件（二）合伙企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）合伙企業(yè)的決議制度1、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。注意:合伙企業(yè)的下列事項，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企

13、業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。(四) 合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。注意：合伙協(xié)議的禁止約定：全部利潤分配給部分合伙人；由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （五）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表

14、合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 （六）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償?shù)谝豁樞虻诙樞蚝匣锲髽I(yè)的債務(wù)清償以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙人個人債務(wù)的清償合伙人個人財產(chǎn)該合伙人從合伙企業(yè)中分取的收益；也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。3、 入伙與退伙（PS：入伙與退伙的法律責(zé)任）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （1） 退伙的種類: 自愿退伙（協(xié)議退伙和通知退伙） 法定退伙（當(dāng)然退伙和除名退伙

15、）v 退伙結(jié)算。按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 可以退還貨幣，也可以退還實物。 債務(wù)和虧損的分擔(dān)。需要分擔(dān)虧損的,依合伙協(xié)議的約定；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。Ø 對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4、 有限責(zé)任合伙（PS：責(zé)任承擔(dān)、注意與有限合伙企業(yè)的不同）1普通合伙企業(yè)，又稱有限責(zé)任合伙: 各合伙人在對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基本前提下，對因其他合伙人的故意和重大過失行為造成的合伙債務(wù)以自己在合伙中的利益為限承擔(dān)有限責(zé)任的實體

16、。2責(zé)任承擔(dān):一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 Ø 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。Ø 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)按合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。5、 有限合伙企業(yè)（PS：設(shè)立條件、有限合伙人的權(quán)力義務(wù)）(1)有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件: 有2個以上50個以下合伙人； 有書面合伙協(xié)議; 有合伙人認(rèn)繳或者實際繳

17、付的出資; 有合伙企業(yè)的名稱(標(biāo)明“有限合伙”字樣)和生產(chǎn)經(jīng)營場所;(2)有限合伙人的權(quán)利和義務(wù): 1、義務(wù): 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；并且可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)?？偨Y(jié)：因此，有限合伙人不要求行為能力。2、權(quán)利（相對自由）（1）自我交易自由；（2）競業(yè)自由；（3）對外轉(zhuǎn)讓份額自由 不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人 （4）當(dāng)然繼承6、 合伙企業(yè)的清算（PS：清償順序）（1） 財產(chǎn)清償順序清算費用 職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金 所欠稅款 債務(wù)剩余財產(chǎn)（2） 清償?shù)慕Y(jié)果 合伙企業(yè)注銷后，原普通

18、合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。民法總則1、 代理（PS：特征、代理權(quán)的濫用、無權(quán)代理<表見代理> ）【】代理：指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施民事法律行為，行為的后果由被代理人承擔(dān)的法律制度。l 特征：1、代理人在代理權(quán)限內(nèi)實施代理行為；2、代理人以被代理人名義實施代理行為；3、代理行為的效果直接歸屬于被代理人?！尽繛E用代理權(quán)：不履行代理權(quán)：代理人不履行職責(zé)而給被代理人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。惡意串通行為：代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。狹義的無權(quán)代理：效力待定 (經(jīng)追認(rèn)則有效)【】廣義的無權(quán)代理

19、表見代理：有效 1無權(quán)代理的情形：根本未經(jīng)授權(quán)；雖曾有授權(quán)但已過期；雖有授權(quán)但超出了授權(quán)范圍。 2表見代理：在無權(quán)代理中，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效2、 訴訟時效（PS：普通訴訟時效、短期訴訟時效、訴訟時效的中斷<時效重新計算>和中止<時效繼續(xù)計算>等、有哪些具體分類/區(qū)別）1時效：普通訴訟時效期間為2年；最長訴訟時效為20年短期訴訟時效期間為1年；1）身體受到傷害要求賠償?shù)模?）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；3）延付或者拒付租金的；4）寄存財物被丟失或者毀損的。 例外：l 產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵造成身體傷害的，時效期間為2年；l 因環(huán)境污染造成身體傷害的，

20、時效期間為3年。2訴訟時效的中斷<時效重新計算> 和 中止<時效繼續(xù)計算>等訴訟時效的中斷，是指在訴訟時效進(jìn)行期間，出現(xiàn)權(quán)利人提起訴訟，當(dāng)事人一方提出請求或者同意履行義務(wù)等法定事由，使已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效，訴訟時效期間重新起算的制度。訴訟時效的中止，是指在訴訟時效進(jìn)行至期間的最后6個月內(nèi)，因法定的客觀事由阻礙權(quán)利人行使請求權(quán)的，暫時停止訴訟時效期間的計算，待阻礙事由消除后，訴訟時效期間繼續(xù)進(jìn)行的制度。3中止和中斷的區(qū)別:（1）發(fā)生的事由不同。中斷的事由可由當(dāng)事人主觀意志決定；中止的事由則不能由當(dāng)事人決定。（2）事由發(fā)生的時間不同。中斷發(fā)生于訴訟時效開始后的任何時間

21、內(nèi)；中止只能發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，或者法定事由雖發(fā)生于6個月前但持續(xù)至最后六個月內(nèi)的。 （3）效力不同。中斷是使已經(jīng)過的時效期間歸于無效，重新計算訴訟時效期間。中止則只是使時效期間暫停計算，中止事由消除后繼續(xù)計算時效期間。物權(quán)法1、動產(chǎn)與不動產(chǎn)（PS：區(qū)分的重要性）區(qū)分的重要性：1、權(quán)利轉(zhuǎn)讓方式不同：l 動產(chǎn)交付所有權(quán)轉(zhuǎn)移；不動產(chǎn)登記轉(zhuǎn)移2、權(quán)利公示的方法不同：l “占有”VS“登記”3、訴訟管轄：l “物隨人走”VS“專屬管轄” 2、物的追及效力（PS：善意取得制度）1 物權(quán)的效力: l （1）排他效力; 指同一個物上不能成立兩個所有權(quán)，或成立兩個在內(nèi)容上 存在矛盾的權(quán)利l （2

22、）追及效力; 指無論物輾轉(zhuǎn)何人手中，物權(quán)人都可以依法向物的不法占 有人索要，請求返還原物。l （3）優(yōu)先效力; 指標(biāo)的物上同時存在債權(quán)和物權(quán)時，無論物權(quán)成立的先后，法律對物權(quán)的保護(hù)優(yōu)先于債權(quán)。l （4）妨害排除效力; 又稱為物上請求權(quán)，是指在物權(quán)的實現(xiàn)過程中，如果遇有妨害或者可能發(fā)生某種妨害，物權(quán)人有權(quán)請求造成妨害事由之人排除此妨害的權(quán)利。物上請求權(quán)包括返還原物、排除妨害、消除危險、停止侵害、恢復(fù)原狀。2 善意取得制度對物權(quán)追及效力的切斷 善意取得，亦稱即時取得，是指動產(chǎn)占有人以動產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)為目的，將他人的動產(chǎn)轉(zhuǎn)移占有給第三人時，如第三人出于善意并且有償取得該動產(chǎn)，法律即認(rèn)定第三認(rèn)取得該動

23、產(chǎn)的所有權(quán)，動產(chǎn)的原所有人不得行使其追及權(quán)。3、 共有物權(quán)（PS：分類、法律后果）（1）共有的分類: A.共同共有，是指各共有人對同一項財產(chǎn)共同享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。共有人之間存在特定的身份關(guān)系。共同共有財產(chǎn)“不按份額地占有”。對財產(chǎn)享有平等的權(quán)利，承擔(dān)平等的義務(wù)。對共同共有財產(chǎn)的處分，須取得全體共有人的一致同意。B.按份共有, 指共有人對同一項財產(chǎn)按預(yù)先確定的份額享有權(quán)利和分擔(dān)義務(wù)的共有關(guān)系。按份共有關(guān)系中，各共有人的財產(chǎn)是確定的。按份共有人有權(quán)要求分出或者轉(zhuǎn)讓自己的份額。（與共同共有的區(qū)別）但是，在同等條件下，其他共有人有優(yōu)先購買權(quán)。處分或修繕按份共有的財產(chǎn)，應(yīng)經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有

24、人的同意。（2）法律后果 4、 建筑物區(qū)分所有權(quán)（PS：決議制度<比如哪些需要一半以上通過，哪些是三分二以上通過>）（a）對建筑物享有權(quán)利：專有權(quán)、共有權(quán)和管理權(quán)不得分離（b）決議制度專有面積+人頭規(guī)則占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意的事項為：（特別決議） 籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金； 改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施。其他事項（一般決議），經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。 5、 地役權(quán)（PS：與相鄰關(guān)系的區(qū)別）地役權(quán)與相鄰關(guān)系的區(qū)別: (1)產(chǎn)生基礎(chǔ)不同，相鄰關(guān)系由法律規(guī)定的，地役權(quán)是依據(jù)雙方自愿達(dá)成的供役和需役

25、的協(xié)議產(chǎn)生(2)是否有償，相鄰關(guān)系不存在補(bǔ)償?shù)膯栴}，而地役權(quán)可以是有償?shù)?，也可能是無償?shù)模?3)對抗效力不同。相鄰關(guān)系不管不動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否，新的所有權(quán)人都要受相鄰關(guān)系規(guī)則的約束，而約定的地役權(quán)登記生效，不得對抗善意第三人。6、 擔(dān)保物權(quán)（PS：抵押<可設(shè)立與禁止設(shè)立抵押的財產(chǎn)>、質(zhì)押物的范圍、留置）1 可以設(shè)定抵押的財產(chǎn)：（1）不動產(chǎn)：建筑物和其他土地附著物；（2）土地使用權(quán)：建設(shè)用地使用權(quán)；以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)。（3）動產(chǎn)：生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；正在建造的建筑物、船舶、航空器；交通運(yùn)輸工具。2 禁止設(shè)定抵押的財產(chǎn)：（1）土地所有權(quán)；

26、（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律規(guī)定可以抵押的除外；（3）學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；（4）所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭議的財產(chǎn)；（5）依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得抵押的其他財產(chǎn)。3 質(zhì)押物的范圍l (1)匯票、支票、本票； (2)債券、存款單；l (3)倉單、提單； (4)可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；l (5)可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；l (6)應(yīng)收賬款； (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。4留置權(quán): 特征：是指債權(quán)人

27、按照合同約定占有債務(wù)人的動產(chǎn)，在債務(wù)人不履行基于該動產(chǎn)而發(fā)生的債務(wù)時有留置該財產(chǎn)并就該財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。 留置權(quán)人的權(quán)利：（1）留置標(biāo)的物。在債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人可以留置標(biāo)的物。 （2）收取留置物的孳息。（3）債權(quán)人因保管留置物所支出的必要費用，有權(quán)向債務(wù)人請求返還。 （4）就留置物優(yōu)先受償。 注意：實施留置權(quán)前必須提前不少于2個月催告。 合同法1、合同的履行： （一）合同履行的原則（1）、全面履行原則合同有約定（2）、適當(dāng)履行原則合同無約定或約定不明確時a質(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。 b價款或者報

28、酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，按照規(guī)定履行。 c履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。 d履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。 e履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。 f履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。 （3）、情勢變更原則合同有效成立之后，非因當(dāng)事人雙方的過錯而發(fā)生情勢變更，致使繼續(xù)履行顯示公平，因此根據(jù)誠實信用原則，當(dāng)事人可以請求人民法院予以變更或解除合同的原則。（二

29、）合同履行的規(guī)則： 1、履行主體問題 （1）一般情況債務(wù)人向債權(quán)人履行； （2）特殊情況： 代位受領(lǐng)：債務(wù)人債權(quán)人外的第三人（債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任） 代位履行：債務(wù)人外的第三人債權(quán)人（債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任）2、履行價格問題 （保護(hù)守約方，制裁違約方）3、履行期限問題有約定，按約定。未約定，可隨時履行，當(dāng)應(yīng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。約定了履行期限的，能否提前履行？債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益的除外。債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。（三）合同履行中的三大抗辯權(quán)1、同時履行抗辯權(quán)2、后履行抗辯權(quán)3、不安抗辯權(quán)（四）合同的保全 1、代位權(quán) 因債務(wù)人怠于行使其

30、到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代為行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。 撫養(yǎng)關(guān)系、扶養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身損害賠償請求權(quán)等權(quán)利，只能自己行使，不能被代位行使。 代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。2、撤銷權(quán) 因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。 撤

31、銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。 （撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。）（五）合同的變更和轉(zhuǎn)讓 1、合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓（債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。） 2、合同債務(wù)轉(zhuǎn)讓（債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。）3、合同的權(quán)利義務(wù)概括移轉(zhuǎn)（當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人）（六）合同的終止合同的權(quán)利義務(wù)由于下列情形終止： （1）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行； （2）合同解除；（重點）

32、 （3）債務(wù)相互抵消； （4）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存； （5）債權(quán)人免除債務(wù)； （6）債權(quán)債務(wù)同歸于一人；（混同） （7）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。1、合同因抵銷而終止 抵銷，指雙方當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)時，各以其債權(quán)充當(dāng)債務(wù)的清償，而使其債務(wù)與對方的債務(wù)在對等額內(nèi)相互消滅。 法定抵銷：雙方所負(fù)同種類債務(wù)，且債務(wù)均已屆清償期，雙方各以其債權(quán) 充當(dāng)債務(wù)的清償，而使得相互債務(wù)在同等額內(nèi)同歸消滅的 單方意思表示。抵銷合意抵銷：雙方當(dāng)事人意思表示一致，而抵銷雙方所負(fù)的債務(wù)。 2、合同因提存而終止（提存，是指債務(wù)人于債務(wù)已屆履行期時，將無法給付的標(biāo)的物提交給提存機(jī)關(guān)，以消滅合同債務(wù)的行為。） 提存機(jī)

33、關(guān) 債權(quán)人 債務(wù)人 提存的原因：（a債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)；b債權(quán)人下落不明；c債權(quán)人死亡未 確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人；d法律規(guī)定的其他情形）3、合同因解除而終止 （1）法定解除的情形: （一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的； （二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或以自己的行為表明 不履行主要債務(wù)；（預(yù)期違約）（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者其他違法行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。 （2）合同解除的程序通知對方，通知到達(dá)對方時解除。（3）合同解除的法律后果 （七）違約責(zé)任違約的具體表

34、現(xiàn) 免責(zé)事由 (因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任.) 違約責(zé)任的承擔(dān)方式 （1）繼續(xù)履行 （2）賠償損失 （3）支付違約金（4）支付定金 （5）補(bǔ)救措施（質(zhì)量不符合約定）：修理、更換、重作、退貨、減少價款或報酬。公司法1、公司的概念、特征 （PS：三獨）（1）公司具有獨立法人資格：依法設(shè)立、獨立財產(chǎn)、獨立名義、獨立責(zé)任。（2）公司是典型的企業(yè)法人。（3）公司以營利為目的，具有營利性.2、公司分類（PS：股份有限公司和有限責(zé)任公司，母子公司和總分公司的區(qū)別）（1）有限責(zé)任公司是指由法定數(shù)額的股東

35、組成的，股東僅以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）股份有限公司是指由法定數(shù)量以上的發(fā)起人發(fā)起的，公司的全部資本分為等額的股份，每一個股東僅以其持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。v 總分公司：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。v 母子公司：子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。3、公司設(shè)立條件（PS：有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司，股份有限公司）（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立1、股東資格和人數(shù)：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。2、股東出資要求：v （1）最低注冊資

36、本：人民幣3萬元。v （2）出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。(Ps:貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%)v 不得出資的形式：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的 財產(chǎn)。 (原因：無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)。)v （3）資本制：有限責(zé)任公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額（三萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。v 總結(jié)：公司注冊資本15

37、 萬的，首期都得3 萬；公司注冊資本15 萬的，首期都得20%。（二）一人有限責(zé)任公司的設(shè)立(1) 指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。(2) 最低注冊資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。(3) 投資人的限制：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。v 總結(jié)：v （1）計劃生育+絕育手術(shù) （2）法人不受該款限制。v （3）自然人可以同時參股處一人公司外的其它公司。(4) 設(shè)立：在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。(5)

38、一人公司人格否認(rèn)制度(股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，視為財產(chǎn)混同，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。)（三）股份有限公司的設(shè)立1、最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。2、設(shè)立方式：v （1）發(fā)起設(shè)立: 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。分期繳付制：注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。（2）募集設(shè)立

39、，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開 募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本 總額。（一次性到位，不能分期）出資規(guī)定：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五總結(jié)：向社會募集最多65%。發(fā)起設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購股份100%。 （3）股份有限公司募集設(shè)立的程序：發(fā)起人認(rèn)購股份 制作招股說明書 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請批準(zhǔn)募集 公開募股 召開創(chuàng)立大會 申請工商設(shè)立登記4、組織機(jī)構(gòu)（PS：機(jī)構(gòu)組成和決議制度，董監(jiān)高任職資格和法定義務(wù)）（1）機(jī)構(gòu)組成：股東（大）會、董事會、監(jiān)事會股東（大）會：資本多數(shù)決（為認(rèn)繳出資比例，而非實繳出資

40、比例。）； 股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 董事會：董事會對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會的決議。監(jiān)事會：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一 （2）董監(jiān)高任職資格： 1、國家公務(wù)員不得兼任董監(jiān)高 2、下列情形之一的，不得擔(dān)任：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、

41、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（3）法定義務(wù)：不得有下列行為：v 挪用公司資金；v 將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲；v 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)同意，將公司資金借貸給他人或者為他人提供擔(dān)保；v 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；v 未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司

42、同類的業(yè)務(wù)；v 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；v 擅自披露公司秘密；v 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。v 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。5、公司變更（PS：變更后的責(zé)任承擔(dān)問題） 吸收合并：A+BA（1）公司的合并 新設(shè)合并：A+BC解散分立：AB+C（2）分立的形式 存續(xù)分立：AA+B（3）債務(wù)的承擔(dān)：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議中另有約定的除外。合伙企業(yè)法7、 合伙企業(yè)的特征（PS：對無限連帶責(zé)任的理解）(1)概念合伙企業(yè)是指依合伙企業(yè)法設(shè)立，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，并按合伙協(xié)議的規(guī)定，共同出資

43、、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的營利性組織。注意：合伙人：2人以上；自然人、法人和其他組織。(2)特征（1）契約性合伙協(xié)議（2）共同性：共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險。（3）合伙人責(zé)任的無限連帶性。 （4）非法人性。 （5）營利性。(3)無限連帶責(zé)任的含義有兩層：一，所謂的連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例是怎樣的。一個合伙人如果不能夠清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，如果某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)后，超過了自己所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額的時候，他有權(quán)向其他合伙人追償。二，所謂的無限責(zé)任，指的是所有的合伙人不以自己投入

44、的合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限，而是以合伙人自己所有財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。 8、 普通合伙企業(yè)（PS：設(shè)立條件、合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、合伙企業(yè)的決議制度(哪些需要全體合伙人一致同意)、利潤分配和虧損分擔(dān)、合伙企業(yè)債務(wù)和合伙人個人債務(wù)的清償.）（一）設(shè)立條件1、有2個以上的合伙人（1）合伙主體必須合格。自然人：（視為）完人；國家公務(wù)員不得成為合伙人。注意：有限合伙人可以是無人和限人。法人：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體等均不得成為普通合伙人，但仍可成為有限合伙人。2、有書面合伙協(xié)議規(guī)定合伙人之間的權(quán)利義務(wù)的法律文件，確定合伙人在出資、利潤分配、風(fēng)險

45、與責(zé)任的承擔(dān)、合伙經(jīng)營等方面的權(quán)利義務(wù)的基本依據(jù)。3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資出資方式：貨幣、實務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”的字樣；不得出現(xiàn)“有限”或者“有限責(zé)任”等字樣。5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件（二）合伙企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)

46、先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）合伙企業(yè)的決議制度1、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。注意:合伙企業(yè)的下列事項，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。(四) 合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定按照合伙協(xié)議的約

47、定辦理；合伙約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。注意：合伙協(xié)議的禁止約定：全部利潤分配給部分合伙人；由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （五）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 （六）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償?shù)谝豁樞虻诙樞蚝匣锲髽I(yè)的債務(wù)清償以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙人個人債務(wù)的清償合伙人個人財產(chǎn)該合伙人從合伙企業(yè)中分取的收益；也可以依法請求人民法院強(qiáng)

48、制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。9、 入伙與退伙（PS：入伙與退伙的法律責(zé)任）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （2） 退伙的種類: 自愿退伙（協(xié)議退伙和通知退伙） 法定退伙（當(dāng)然退伙和除名退伙）v 退伙結(jié)算。按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 可以退還貨幣，也可以退還實物。 債務(wù)和虧損的分擔(dān)。需要分擔(dān)虧損的,依合伙協(xié)議的約定；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均

49、分擔(dān)。Ø 對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 10、 有限責(zé)任合伙（PS：責(zé)任承擔(dān)、注意與有限合伙企業(yè)的不同）1普通合伙企業(yè)，又稱有限責(zé)任合伙: 各合伙人在對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基本前提下，對因其他合伙人的故意和重大過失行為造成的合伙債務(wù)以自己在合伙中的利益為限承擔(dān)有限責(zé)任的實體。2責(zé)任承擔(dān):一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 Ø 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。&

50、#216; 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)按合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。11、 有限合伙企業(yè)（PS：設(shè)立條件、有限合伙人的權(quán)力義務(wù)）(1)有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件: 有2個以上50個以下合伙人； 有書面合伙協(xié)議; 有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資; 有合伙企業(yè)的名稱(標(biāo)明“有限合伙”字樣)和生產(chǎn)經(jīng)營場所;(2)有限合伙人的權(quán)利和義務(wù): 1、義務(wù): 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；并且可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。總結(jié)：因此，有限合伙人不要求行為能力。

51、2、權(quán)利（相對自由）（1）自我交易自由；（2）競業(yè)自由；（3）對外轉(zhuǎn)讓份額自由 不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人 （4）當(dāng)然繼承12、 合伙企業(yè)的清算（PS：清償順序）（1） 財產(chǎn)清償順序清算費用 職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金 所欠稅款 債務(wù)剩余財產(chǎn)（2） 清償?shù)慕Y(jié)果 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。民法總則7、 代理（PS：特征、代理權(quán)的濫用、無權(quán)代理<表見代理> ）【】代理：指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施民事法律行為，行為的后果由被代理人承擔(dān)的法律制度。l 特征：1、代理人在代理權(quán)限內(nèi)實施

52、代理行為；2、代理人以被代理人名義實施代理行為；3、代理行為的效果直接歸屬于被代理人。【】濫用代理權(quán)：不履行代理權(quán)：代理人不履行職責(zé)而給被代理人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。惡意串通行為：代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。狹義的無權(quán)代理：效力待定 (經(jīng)追認(rèn)則有效)【】廣義的無權(quán)代理 表見代理：有效 1無權(quán)代理的情形：根本未經(jīng)授權(quán)；雖曾有授權(quán)但已過期；雖有授權(quán)但超出了授權(quán)范圍。 2表見代理：在無權(quán)代理中，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效8、 訴訟時效（PS：普通訴訟時效、短期訴訟時效、訴訟時效的中斷<時效重新計算>和中止<時效

53、繼續(xù)計算>等、有哪些具體分類/區(qū)別）1時效：普通訴訟時效期間為2年；最長訴訟時效為20年短期訴訟時效期間為1年；1）身體受到傷害要求賠償?shù)模?）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；3）延付或者拒付租金的；4）寄存財物被丟失或者毀損的。 例外：l 產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵造成身體傷害的，時效期間為2年；l 因環(huán)境污染造成身體傷害的，時效期間為3年。2訴訟時效的中斷<時效重新計算> 和 中止<時效繼續(xù)計算>等訴訟時效的中斷，是指在訴訟時效進(jìn)行期間，出現(xiàn)權(quán)利人提起訴訟，當(dāng)事人一方提出請求或者同意履行義務(wù)等法定事由，使已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效，訴訟時效期間重新起算的制度。訴訟時效的中止，

54、是指在訴訟時效進(jìn)行至期間的最后6個月內(nèi)，因法定的客觀事由阻礙權(quán)利人行使請求權(quán)的，暫時停止訴訟時效期間的計算，待阻礙事由消除后，訴訟時效期間繼續(xù)進(jìn)行的制度。3中止和中斷的區(qū)別:（1）發(fā)生的事由不同。中斷的事由可由當(dāng)事人主觀意志決定；中止的事由則不能由當(dāng)事人決定。（2）事由發(fā)生的時間不同。中斷發(fā)生于訴訟時效開始后的任何時間內(nèi)；中止只能發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，或者法定事由雖發(fā)生于6個月前但持續(xù)至最后六個月內(nèi)的。 （3）效力不同。中斷是使已經(jīng)過的時效期間歸于無效，重新計算訴訟時效期間。中止則只是使時效期間暫停計算，中止事由消除后繼續(xù)計算時效期間。物權(quán)法1、動產(chǎn)與不動產(chǎn)（PS：區(qū)分的重要性）區(qū)分的重要性：1、權(quán)利轉(zhuǎn)讓方式不同：l