福州關于成立乳制品公司可行性報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /福州關于成立乳制品公司可行性報告福州關于成立乳制品公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 行業(yè)、市場分析26一、 我國乳制品行業(yè)的發(fā)展階段26二、 行業(yè)

2、競爭格局27第四章 項目背景分析29一、 市場規(guī)模29二、 奶牛養(yǎng)殖發(fā)展狀況30第五章 發(fā)展規(guī)劃34一、 公司發(fā)展規(guī)劃34二、 保障措施35第六章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第七章 項目風險分析49一、 項目風險分析49二、 公司競爭劣勢52第八章 項目選址分析53一、 項目選址原則53二、 建設區(qū)基本情況53三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展55四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標58五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向60六、 項目選址綜合評價62第九章 項目環(huán)境保護63一、 環(huán)境保護綜述63二、 建設期大氣環(huán)境影響分析64三、 建設期水環(huán)境影響分析68四、 建設期固體廢棄物環(huán)

3、境影響分析68五、 建設期聲環(huán)境影響分析69六、 營運期環(huán)境影響70七、 環(huán)境影響綜合評價71第十章 項目經(jīng)濟效益72一、 經(jīng)濟評價財務測算72營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表72綜合總成本費用估算表73固定資產(chǎn)折舊費估算表74無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表75利潤及利潤分配表76二、 項目盈利能力分析77項目投資現(xiàn)金流量表79三、 償債能力分析80借款還本付息計劃表81第十一章 項目進度計劃83一、 項目進度安排83項目實施進度計劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十二章 項目投資計劃85一、 投資估算的依據(jù)和說明85二、 建設投資估算86建設投資估算表88三、 建設期利息88建設期利息

4、估算表88四、 流動資金89流動資金估算表90五、 總投資91總投資及構(gòu)成一覽表91六、 資金籌措與投資計劃92項目投資計劃與資金籌措一覽表92第十三章 總結(jié)說明94第十四章 附表附錄96主要經(jīng)濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99流動資金估算表99總投資及構(gòu)成一覽表100項目投資計劃與資金籌措一覽表101營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表103固定資產(chǎn)折舊費估算表104無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表104利潤及利潤分配表105項目投資現(xiàn)金流量表106借款還本付息計劃表107建筑工程投資一覽表108項目實施進度計劃一覽表109主要設

5、備購置一覽表110能耗分析一覽表110報告說明xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資260.00萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份；xxx集團有限公司出資260萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資21833.87萬元，其中：建設投資17596.47萬元，占項目總投資的80.59%；建設期利息172.88萬元，占項目總投資的0.79%；流動資金4064.52萬元，占項目總投資的18.62%。項目正常運營每年營業(yè)收入47300.00萬元，綜合總成本費用38745.61萬元，凈利潤6250.25萬元

6、，財務內(nèi)部收益率20.70%，財務凈現(xiàn)值7334.33萬元，全部投資回收期5.65年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。乳制品制造行業(yè)是奶業(yè)的重要子行業(yè)，是奶業(yè)發(fā)展的關鍵。它上連奶牛養(yǎng)殖業(yè)，下連消費市場，是奶業(yè)的中軸和龍頭。根據(jù)乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策（2009年修訂）及企業(yè)生產(chǎn)乳制品許可條件審查細則（2010版），結(jié)合相關食品安全國家標準，對乳制品的定義和分類如下：乳制品是以生鮮牛（羊）乳及其制品為主要原料，經(jīng)加工制成的產(chǎn)品。乳制品包括：液體乳（巴氏殺菌乳、滅菌乳、調(diào)制乳、發(fā)酵乳），乳粉（全脂乳粉、脫脂乳粉、部分脫脂乳粉、調(diào)制乳粉、牛初乳粉）；其他乳制品（煉乳、奶油

7、、干酪等）。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本520萬元三、 注冊地址福州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事乳制品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“

8、政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的

9、人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8267.456613.966200.59負債總額4054.963243.973041.22股東權(quán)益合計4212.493369.993159.37公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34986.5327989.2226239.90營業(yè)利潤5667.804534.244250.85利潤總額5370.024296.024027.52凈利潤4027.523141.472899.81歸屬于母公司所

10、有者的凈利潤4027.523141.472899.81（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8267.45

11、6613.966200.59負債總額4054.963243.973041.22股東權(quán)益合計4212.493369.993159.37公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34986.5327989.2226239.90營業(yè)利潤5667.804534.244250.85利潤總額5370.024296.024027.52凈利潤4027.523141.472899.81歸屬于母公司所有者的凈利潤4027.523141.472899.81六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立乳制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國奶牛存欄量及

12、牛奶產(chǎn)量居世界前列，但奶牛單產(chǎn)量與發(fā)達國家相比仍有待提升。2008年“三聚氰胺”事件之后，我國奶粉進口量大增，進口奶粉主要來自歐盟、新西蘭、美國、澳大利亞等國，與之相比，我國乳制品品質(zhì)也有待提高。國內(nèi)原奶價格與養(yǎng)殖成本相關性較小，更多的是跟隨國際原奶價格變動，我國奶農(nóng)是奶價的被動接受者，國際原奶價格優(yōu)勢明顯，對國內(nèi)原奶造成較大沖擊。國際原奶成本低廉支撐價格明顯低于國內(nèi)，現(xiàn)階段飼料成本上升進一步擠壓國內(nèi)奶農(nóng)利潤空間?；谖覈Y源條件，奶牛養(yǎng)殖適宜選擇以色列模式，走提高奶牛單產(chǎn)的發(fā)展道路。打造先行之區(qū)、創(chuàng)業(yè)之都、生態(tài)之城、幸福之州，建設更具實力、更富活力、更有魅力的現(xiàn)代化新福州。凸顯福州“四區(qū)疊加

13、、一區(qū)毗鄰”獨特優(yōu)勢，充分發(fā)揮政策疊加效應和人才、項目、資金聚攏效應，加快推進具有福州特色國家級新區(qū)開發(fā)建設，打造兩岸交流合作重要承載區(qū)、擴大對外開放重要門戶、東南沿海重要現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)基地、改革創(chuàng)新示范區(qū)和生態(tài)文明先行區(qū)。加強制度創(chuàng)新和技術(shù)進步，推動制造業(yè)智能化、服務業(yè)科技化、產(chǎn)業(yè)綠色化，推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，推動新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)蓬勃發(fā)展，將福州建成創(chuàng)新驅(qū)動、智慧便捷、綠色發(fā)展的宜業(yè)福地。彰顯福州山水、江海、溫泉、文化特質(zhì)，積極創(chuàng)建生態(tài)文明先行示范區(qū)，推進國家生態(tài)市建設和美麗福州建設，將福州建成環(huán)境秀美、清新宜居的濱江濱海生態(tài)園林城市。堅持?；?、補短板、兜底線、惠民生，推動學有所教、勞有

14、所得、病有所醫(yī)、老有所養(yǎng)、住有所居，將福州建成文明富饒、共建共享的有福之州。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約66.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸乳制品的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積61065.77，其中：生產(chǎn)工程39877.20，倉儲工程6069.36，行政辦公及生活服務設施7835.98，公共工程7283.23。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資21833.87萬元，其中：建設投資17596.47萬元，占項目總投資的80.59%；建設期利息1

15、72.88萬元，占項目總投資的0.79%；流動資金4064.52萬元，占項目總投資的18.62%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：47300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：38745.61萬元。3、凈利潤（NP）：6250.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.65年。5、財務內(nèi)部收益率：20.70%。6、財務凈現(xiàn)值：7334.33萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，

16、成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)

17、略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、乳制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提

18、下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資260.00萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份；xxx集團有限公司出資260萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持

19、續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理

20、部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制

21、月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收

22、付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任

23、務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品

24、采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今

25、任公司董事。2、朱xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、金xx，中國

26、國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、顧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、范xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董

27、事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤

28、中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會

29、須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分

30、配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 行業(yè)

31、、市場分析一、 我國乳制品行業(yè)的發(fā)展階段我國乳制品行業(yè)的發(fā)展經(jīng)歷了三個時期：第一個階段，2000年以前，乳制品行業(yè)處于基數(shù)低、增長慢的階段。從1985年至1999年的復合增長率僅7.29%。這個階段產(chǎn)業(yè)鏈上各個環(huán)節(jié)都不發(fā)達，奶源主要是農(nóng)戶散養(yǎng)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也很單一，銷售網(wǎng)絡基本只局限于區(qū)域。第二個階段，2000年至2008年，是乳制品行業(yè)從無到有的外延式擴張階段。受益于人均可支配收入的大幅增長，奶制品消費需求高速增長，以量為主，蒙牛和伊利等乳制品企業(yè)大規(guī)模擴張，乳制品銷量年復合增長率達到了23%。這一階段乳制品企業(yè)的投入重點在渠道建設，以迅速占領市場為首要目標，實現(xiàn)了不擁有一頭奶牛就可以大規(guī)模擴大

32、產(chǎn)量，產(chǎn)品種類仍然較單一。隨著乳制品的普及化，乳制品企業(yè)之間開始價格混戰(zhàn)，導致其競相壓低生鮮乳收購價格，但與此同時卻訂立了較高的收奶標準，這使得生鮮乳的收購質(zhì)量不斷下降，引發(fā)了一系列食品安全問題的爆發(fā)?！叭矍璋肥录焙?，乳制品行業(yè)進入第三個階段，2008年以來乳制品企業(yè)開始關注產(chǎn)業(yè)鏈的均衡發(fā)展，加大奶源投入力度。消費者開始關注品牌和品質(zhì)，隨著消費需求的提升和消費選擇向多樣性、高端性發(fā)展，乳制品企業(yè)已經(jīng)開始加大對產(chǎn)品環(huán)節(jié)的投入，越來越多的企業(yè)開始生產(chǎn)差異化的產(chǎn)品，作為擴大市場份額的突破口。因此未來乳制品的競爭將在全產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)展開。近年來，隨著居民收入的提高使得乳制品企業(yè)開始注重營銷渠道建設

33、；食品安全問題的爆發(fā)促使乳制品企業(yè)開始注重奶源建設；消費升級引起居民對乳制品的需求多樣化、高端化。乳制品企業(yè)已經(jīng)進入奶源、產(chǎn)品、渠道全產(chǎn)業(yè)鏈競爭的時期?？紤]到乳制品消費廣闊的市場空間和不斷提高的收入水平，全產(chǎn)業(yè)鏈的均衡發(fā)展將引領乳制品行業(yè)進入新一輪快速增長期。二、 行業(yè)競爭格局我國乳制品行業(yè)快速發(fā)展的十多年間，經(jīng)歷了價格戰(zhàn)、2008年質(zhì)量風波事件、行業(yè)洗牌等不同歷史時期，目前已經(jīng)形成了相對穩(wěn)定的競爭格局，市場集中度不斷提高。我國液態(tài)奶市場競爭企業(yè)按品牌知名度和經(jīng)營規(guī)模分為三類，具體如下：第一梯隊乳企為蒙牛乳業(yè)、伊利股份和光明乳業(yè)。其中蒙牛乳業(yè)、伊利股份已發(fā)展成為巨型企業(yè)，為全國一線品牌，產(chǎn)品以

34、常溫奶為主，銷售覆蓋全國，與所有液態(tài)奶品牌企業(yè)在全國展開競爭，銷售收入和市場占有率領先。光明乳業(yè)已突破區(qū)域市場，近年來在全國范圍內(nèi)市場份額不斷提高，產(chǎn)品以巴氏殺菌奶和酸奶為主，全國范圍內(nèi)品牌影響力較大。第二梯隊為區(qū)域性龍頭乳企。第二梯隊乳企品牌發(fā)展和銷售市場主要限于區(qū)域市場，區(qū)域市場份額占比較高，如三元股份、皇氏乳業(yè)等。區(qū)域性龍頭乳制品企業(yè)是對一線品牌的有益補充，尤其在巴氏殺菌奶、地方特色奶產(chǎn)品等方面優(yōu)勢明顯，這些企業(yè)能夠敏銳捕捉到消費者對乳制品品種多樣化、品質(zhì)新鮮化、功能個性化的需求，能夠充分發(fā)揮地方品牌優(yōu)勢和產(chǎn)品創(chuàng)新能力保持自身競爭優(yōu)勢。區(qū)域性龍頭乳企有望在區(qū)域市場取得長足發(fā)展，品牌影響力

35、將逐漸增強。第三梯隊為地方性乳制品企業(yè)。該類企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模小、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、市場份額小、基本無影響力、經(jīng)營規(guī)模增長不快。第四章 項目背景分析一、 市場規(guī)模2018年，全國乳制品市場規(guī)模達到5,814億元，同比增加7.4%，營收近十年來保持穩(wěn)健增長。總銷量達到3,099萬噸，同比增加1.0%，自2015年以來，首次實現(xiàn)正增長。市場均價2018年達到18,764元/噸，同比增長6.31%,均價保持穩(wěn)健增長。從行業(yè)增長階段來看，乳制品行業(yè)2005至2014十年間均保持兩位數(shù)增長,2015之后，行業(yè)增速明顯下降。乳制品市場前三大品類分別為奶和奶油、酸奶及其他乳制品、冰激凌。2018結(jié)構(gòu)占比分別為45.4

36、%、28.7%以及9.2%，各品類增速保持穩(wěn)定，其中傳統(tǒng)品類占比下滑，酸奶及其他乳制品占比有提升，乳制品行業(yè)呈現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化趨勢。2018年乳制品市場規(guī)模達到2,521億元，同比增加2.0%。營收自2015年不斷下降以來，首次實現(xiàn)小幅增長?？備N量達到1,986萬噸，同比減少3.6%，自2015年以來，總銷量呈不斷下降態(tài)勢。均價2018年達到12,690元/噸，同比增加5.81%，均價保持持續(xù)增長。下游乳企的成本壓力與競爭壓力存此消彼長的關系。從過去原奶價格走勢與乳制品龍頭盈利能力的變動趨勢看，當原奶價格出現(xiàn)抬升時，伊利及蒙牛的毛利率受成本壓力有所下滑，但在行業(yè)性成本壓力凸顯時，乳制品主要企業(yè)會達成

37、減少促銷打折的默契，實現(xiàn)行業(yè)性的變相提價，以緩解成本壓力。從過去兩輪原奶漲價周期看，乳制品企業(yè)銷售費用率的回落幅度大于毛利率的降幅，從而導致原奶價格上漲對乳企的凈利潤是正向影響。因而在判斷行業(yè)競爭格局時，成本走勢是一個重要參考因素。分析過去國內(nèi)、國際原奶價格走勢，我們認為供給是影響原奶價格的重要因素，原奶價格上漲通常遵循：原奶價格持續(xù)下跌擊破養(yǎng)殖盈虧平衡點或天氣災害觸發(fā)奶農(nóng)殺牛減產(chǎn)原奶供需緊平衡原奶價格上漲的規(guī)律。由此，我們認為判斷原奶價格上漲的兩個核心先行指標是奶價與成本的價差，以及奶牛存欄量。二、 奶牛養(yǎng)殖發(fā)展狀況我國奶牛存欄量及牛奶產(chǎn)量居世界前列，但奶牛單產(chǎn)量與發(fā)達國家相比仍有待提升。2

38、008年“三聚氰胺”事件之后，我國奶粉進口量大增，進口奶粉主要來自歐盟、新西蘭、美國、澳大利亞等國，與之相比，我國乳制品品質(zhì)也有待提高。國內(nèi)原奶價格與養(yǎng)殖成本相關性較小，更多的是跟隨國際原奶價格變動，我國奶農(nóng)是奶價的被動接受者，國際原奶價格優(yōu)勢明顯，對國內(nèi)原奶造成較大沖擊。國際原奶成本低廉支撐價格明顯低于國內(nèi)，現(xiàn)階段飼料成本上升進一步擠壓國內(nèi)奶農(nóng)利潤空間?；谖覈Y源條件，奶牛養(yǎng)殖適宜選擇以色列模式，走提高奶牛單產(chǎn)的發(fā)展道路。1、奶牛存欄狀況奶業(yè)發(fā)展的基礎是奶牛。改革開放以后，特別是1998年后，我國奶牛存欄呈增長態(tài)勢。以1990年奶牛存欄為基礎，我國用了11年時間，奶牛存欄數(shù)到2001年實現(xiàn)

39、了“翻一番”；用了4年時間，到2005年“翻兩番”。2009年底，全國奶牛存欄1,260.3萬頭，2010年奶牛存欄達到1,420.1萬頭，泌乳牛為700萬-800萬頭。2012年，我國奶業(yè)生產(chǎn)穩(wěn)中有升，奶牛存欄穩(wěn)定，標準化規(guī)模養(yǎng)殖水平大幅上升。2012年全國奶牛存欄量為1,493.9萬頭，與2011年持平，牛奶產(chǎn)量3,743.6萬噸，同比增長2.3%。2013年全國奶牛存欄1,441萬頭,2014年全國奶牛存欄1,499萬頭，奶牛存欄基本保持穩(wěn)定。2015年以來，生鮮乳價格持續(xù)處于低位，使得全行業(yè)盈利水平出現(xiàn)惡化，大中型牧場擴欄意愿減弱及小型牧場持續(xù)退出推動全國奶牛存欄持續(xù)下滑。2018年中

40、央加大環(huán)保督查力度，諸多牧場因環(huán)保不達標而關停，奶牛存欄進一步下滑。截止2018年中國奶牛數(shù)量同比下降5.3%，降幅較上年略有擴大。2、奶源生產(chǎn)概況改革開放后牛奶生產(chǎn)快速發(fā)展，牛奶產(chǎn)量穩(wěn)步增長。1980年全國牛奶產(chǎn)量114萬噸。新世紀以來，隨著奶業(yè)市場化改革不斷深化和生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，我國奶業(yè)進入飛速發(fā)展期，牛奶產(chǎn)量從2000年的827萬噸，增加到2006年的2,945萬噸。2011年3,655.85萬噸，2012年3,744萬噸，2013年3,531萬噸。我國牛奶在2009年這一年已出現(xiàn)過一次負增長，2013年又再次出現(xiàn)了負增長。即使是在有增長的年份，其增長指數(shù)也不高，2010年的增長率是1.

41、56%，2011年是2.1%，2012年是2.3%。我國的牛奶生產(chǎn)自給率，已從2008年的95%降至2013年的78%，我國受到進口奶源的沖擊較大，需要更多優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)的奶源基地。從20082019年，中國牛奶產(chǎn)量有升有降；其中，2009年中國牛奶產(chǎn)量最低，為2,995萬噸；而2019年中國牛奶產(chǎn)量為該段時間內(nèi)的最大值為3,201萬噸。3、奶牛單產(chǎn)水平、及規(guī)?；B(yǎng)殖比重均明顯提升2005年，我國的奶牛單產(chǎn)僅為2.50噸/頭/年，之后我國實行了奶牛良種補貼政策，該政策對于我國奶牛品種的改良以及我國奶牛單產(chǎn)的大幅度提升具有重要意義；2012年，我國奶牛單產(chǎn)水平已達到3.1噸/頭/年，比2000年1.

42、77噸/頭/年提高了78%；截止2018我國的奶牛單產(chǎn)水平已達到7.4噸/頭/年，較2012年增長了240%，已達到世界發(fā)達水平，但較美國、加拿大10.7噸/頭/年、10.8噸/頭/年的奶牛單產(chǎn)水平還有一定差距。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術(shù)和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標準和技術(shù)進步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公

43、司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術(shù)服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術(shù)以及膜工藝技術(shù)的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供中高端技術(shù)服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先

44、的技術(shù)，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)加強宣傳培訓充分發(fā)揮媒體、行業(yè)協(xié)會、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等社會組織的積極作用，加大對產(chǎn)業(yè)的宣傳。廣泛開展產(chǎn)業(yè)咨詢服務和宣傳。(二)著力推進簡政放權(quán)進一步深化制度改革，規(guī)范審批行為，減少、簡化、整合產(chǎn)業(yè)重大項目投資的前置審批及中介服務，降低企業(yè)的制度性交易成本；加強配套監(jiān)管體系建設，強化事中事后監(jiān)管。進一步簡化企業(yè)境外投資核準程序。運用大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等信息化手段，提升部門服務管理效能。認真落實各項政策，積極解決企業(yè)在轉(zhuǎn)型升級和調(diào)整疏解過程中遇到的困難與問題。(三)擴大國內(nèi)外合作鼓勵企業(yè)與國外公司加強合作，支持有條件的企業(yè)在境外設立研發(fā)

45、中心，充分利用國際資源提升發(fā)展水平。加強與“一帶一路”沿線國家合作，支持有條件的企業(yè)開拓海外業(yè)務，推進產(chǎn)業(yè)發(fā)展走出去。(四)健全標準體系完善標準體系，擴大標準覆蓋范圍，強化規(guī)范指導。完善產(chǎn)業(yè)標準體系，重點研究制定標準規(guī)范或?qū)t，進一步提升產(chǎn)業(yè)水平。(五)加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規(guī)劃的重點產(chǎn)品為方向，以完善產(chǎn)業(yè)鏈為重點，著力引進世界500強和國內(nèi)行業(yè)10強企業(yè)，進一步提升區(qū)域產(chǎn)業(yè)技術(shù)和產(chǎn)品檔次，促進區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級。(六)強化產(chǎn)業(yè)行業(yè)監(jiān)管認真貫徹執(zhí)行產(chǎn)業(yè)政策法規(guī)和產(chǎn)業(yè)行業(yè)規(guī)章、標準，加快產(chǎn)業(yè)行業(yè)監(jiān)管辦法和行業(yè)標準的制定和實施，推動產(chǎn)業(yè)企業(yè)標準化建設。加強產(chǎn)業(yè)經(jīng)

46、濟運行分析和市場需求預測預警，規(guī)范產(chǎn)業(yè)信息報告和發(fā)布制度，為決策提供信息支持。第六章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司

47、合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司

48、5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司

49、法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期

50、未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4

51、）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應

52、屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當

53、對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6

54、、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應

55、當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基

56、本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)